魏朱寶 魏皓然 姜子悅

隨著資本市場的不斷發(fā)展，股權(quán)激勵作為市場化的激勵約束機制，成為越來越多上市公司推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的選擇，隨著股權(quán)激勵方案設(shè)計的不斷豐富，相關(guān)股權(quán)激勵的管理辦法也在不斷完善，為了規(guī)范其會計處理，在2006年后會計準則通過準則解釋的形式不斷進行補充和修正。其中在2010年《企業(yè)會計準則解釋第4號》（以下稱準則解釋）對涉及企業(yè)集團內(nèi)股份支付的會計處理做了補充規(guī)定，本文就此解釋結(jié)合相關(guān)會計準則規(guī)定進行具體分析和探討。

一、集團股份支付交易的的識別

在證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和國資委發(fā)布《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》中，都對股權(quán)激勵對象做出相同的明確規(guī)定，指引中特別明確：未在上市公司或控股子公司任職、不屬于上市公司或其控股子公司人員，不得參與上市公司股權(quán)激勵計劃。這就意味著基于上市公司相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，母公司可以向子公司高管授予股份支付，導(dǎo)致了結(jié)算方與接受服務(wù)方的分離，這樣股份支付會計處理就涉及到不同的會計主體，也即作為結(jié)算方的母公司和接受服務(wù)方的子公司。即使結(jié)算方與接受服務(wù)方是同一會計主體，在企業(yè)集團內(nèi)結(jié)算方用以結(jié)算的不是自身權(quán)益工具，而是以集團內(nèi)其他企業(yè)的自身權(quán)益工具（或者以其他企業(yè)權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金支付）結(jié)算，這也涉及企業(yè)集團股份支付。事實上企業(yè)集團內(nèi)部股份支付會有多種復(fù)雜安排，具體的情形有以下幾種，見表1。

根據(jù)表1，我們可以將5種情形簡單的加以描述：（1）母公司（或子公司）實施以權(quán)益結(jié)算的股份支付，但結(jié)算的是其他企業(yè)權(quán)益工具；（2）母公司（或子公司）實施以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，但結(jié)算的是以集團內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金支付；（3）母公司為子公司高管授予股份支付，實施以權(quán)益結(jié)算的股份支付，且結(jié)算的是母公司自身權(quán)益工具，而子公司作為接受服務(wù)方?jīng)]有結(jié)算義務(wù)；（4）母公司為子公司高管授予股份支付，實施以權(quán)益結(jié)算的股份支付，但結(jié)算的是集團內(nèi)其他公司權(quán)益工具，而子公司作為接受服務(wù)方?jīng)]有結(jié)算義務(wù)；（5）母公司為子公司高管授予股份支付，實施以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，且結(jié)算的是以母公司或者集團內(nèi)其他企業(yè)自身權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金支付，而子公司作為接受服務(wù)方?jīng)]有結(jié)算義務(wù)。

表1 集團內(nèi)股份支付的情形

上述（1）（2）兩種屬于結(jié)算方與接受服務(wù)方是同一主體，剩下3種涉及結(jié)算方與接受服務(wù)方兩個會計主體，這就會涉及合并財務(wù)報表的問題，特別需要注意的是，（1）（4）兩種情形結(jié)算標的是集團內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具，在行權(quán)時導(dǎo)致結(jié)算方會因持股比例變化而涉及到合并財務(wù)報表的復(fù)雜會計處理。

二、現(xiàn)行會計準則的解析

股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供的服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易，故分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付兩種。在單一會計主體下，以權(quán)益結(jié)算的股份支付確認為權(quán)益工具，在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，借記有關(guān)成本費用的同時，貸記“資本公積---其他資本公積”；而以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，即以權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金交付，應(yīng)當確認為負債，在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，借記有關(guān)成本費用的同時，貸記“應(yīng)付職工薪酬—股份支付”科目。由于上述會計處理規(guī)范并沒有涵蓋集團股份支付，所以通過2010年企業(yè)會計準則解釋對企業(yè)集團股份支付交易的會計處理做出了如下補充規(guī)定：

結(jié)算企業(yè)以其本身權(quán)益工具結(jié)算的，應(yīng)當作為權(quán)益結(jié)算的股份支付，除此之外，應(yīng)當作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值或應(yīng)承擔(dān)負債的公允價值確認為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予本企業(yè)職工的是其本身權(quán)益工具的，應(yīng)當將其作為權(quán)益結(jié)算的股份支付，如具有結(jié)算義務(wù)且授予的是集團內(nèi)其他企業(yè)的權(quán)益工具，應(yīng)當作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。

準則解釋借鑒了國際財務(wù)報告準則，沿襲單一會計主體股份支付下會計準則的處理思路，對涉及結(jié)算方和接受服務(wù)方的集團股份支付進行分類確認，分類為權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的的股份支付，會計處理思路見圖1。

圖1 集團股份支付會計處理思路圖示（準則解釋）

但這種分類規(guī)定完全從會計實務(wù)出發(fā)，應(yīng)用的原理與相關(guān)會計原則不協(xié)調(diào)，混淆了有關(guān)概念，內(nèi)容也不夠完整，系統(tǒng)性不足。具體表現(xiàn)在：一是在結(jié)算方與接受服務(wù)方不同一的情況下，沒有明確股權(quán)激勵費用的歸屬；二是曲解了股份支付分類的要義，把權(quán)益結(jié)算的股份支付與權(quán)益性交易相混淆，沒有從區(qū)分權(quán)益工具與負債的角度來進一步分析；三是在接受服務(wù)方?jīng)]有結(jié)算義務(wù)情況下，只是將接受服務(wù)方與結(jié)算方分別確認為權(quán)益結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算股份支付，而對雙方股份支付的計量和后續(xù)計量問題，現(xiàn)行準則解釋沒有作出說明；四是對集團股份支付涉及企業(yè)合并財務(wù)報表問題也沒有涉及，并且對行權(quán)后發(fā)生持股比例變化導(dǎo)致合并財務(wù)報表編制問題也沒有給出明確的準則指引。

三、集團股份支付的確認與計量

（一）股權(quán)激勵費用歸屬的確認

股份支付不論是以權(quán)益結(jié)算還是以現(xiàn)金結(jié)算，都是企業(yè)為獲得職工提供的服務(wù)而授予的，在結(jié)算方與服務(wù)方是同一會計主體下，不存在股權(quán)激勵費用的歸屬于問題，但是在接受服務(wù)方不承擔(dān)結(jié)算義務(wù)下激勵費用如何歸屬？這就涉及到接受服務(wù)與結(jié)算主體非同一會計主體下股份支付交易的定性問題。如前所述，實務(wù)中多是母公司為子公司高管授予股份激勵，接受服務(wù)企業(yè)不承擔(dān)結(jié)算義務(wù)，在這種情形下，結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者，此項交易應(yīng)當屬于權(quán)益性交易，無論股份支付是以權(quán)益工具結(jié)算還是以權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金結(jié)算，從接受服務(wù)的企業(yè)看，意味著接受了母公司的資本性捐贈，而現(xiàn)行準則解釋將其定義為權(quán)益結(jié)算的股份支付，這其實混淆了權(quán)益結(jié)算的股份與權(quán)益性交易的概念。對于股權(quán)激勵費用，應(yīng)當根據(jù)“誰受益、誰確認”的原則，由接受服務(wù)的企業(yè)或者說受益的子公司進行歸集，這樣接受服務(wù)的子公司在確認有關(guān)成本費用的同時，作為接受資本性捐贈確認為資本公積。母公司也即投資方確認為對接受服務(wù)企業(yè)也即子公司的長期股權(quán)投資，增資不增股份，正如現(xiàn)行準則解釋中規(guī)定的：結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值或應(yīng)承擔(dān)負債的公允價值確認為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。

（二）股份支付的確認

單一會計主體股份支付會計處理首要問題就是要區(qū)分是以權(quán)益結(jié)算的股份支付還是以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，這種分類是以股份支付交易的標的物來判斷，從股權(quán)激勵對象看，獲得股份就是權(quán)益結(jié)算的股份支付，獲得現(xiàn)金就是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。但對于集團股份支付，由于涉及兩個會計主體，涉及個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表的確認，準則解釋中不僅將沒有結(jié)算義務(wù)的接受服務(wù)方錯誤的定義為權(quán)益性股份支付外，而且對結(jié)算方也僅僅從個別財務(wù)報表的角度，以最終付出是自身權(quán)益工具還是現(xiàn)金而進行股份支付的分類確認，語意不詳。其實對于集團股份支付，我們應(yīng)當分三步來確認：第一步，以接受服務(wù)方是否承擔(dān)結(jié)算義務(wù)來確認，如果接受服務(wù)方不承擔(dān)結(jié)算義務(wù)，從企業(yè)集團看屬于資本性捐贈，接受投資方的資本性捐贈，屬于集團內(nèi)權(quán)益性交易，權(quán)益性交易不會產(chǎn)生損益。第二步，根據(jù)股份支付交易的標的來分類以權(quán)益結(jié)算的股份支付還是以權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金結(jié)算，以此來作為接受服務(wù)的計量依據(jù)。第三步，根據(jù)結(jié)算方最終結(jié)算方式，結(jié)合《企業(yè)會計準則第37號—金融工具列報》規(guī)定，從個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表兩個視角來分別確認是權(quán)益工具還是金融負債。37號準則規(guī)定，向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)屬于金融負債，企業(yè)只有在用自身權(quán)益工具進行結(jié)算，而且交付固定數(shù)量的自身權(quán)益工具時確認為權(quán)益工具。在企業(yè)集團股份支付中，有三種類型：一是結(jié)算企業(yè)以自身權(quán)益工具結(jié)算，由于在行權(quán)日已確定了股權(quán)激勵數(shù)量，且最終是以固定價格行權(quán)，這樣符合交付不變數(shù)量的自身權(quán)益工具而應(yīng)當確認為權(quán)益工具，這樣個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表均應(yīng)當確認為權(quán)益結(jié)算的股份支付；二是結(jié)算企業(yè)以自身或其他企業(yè)權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金支付，由于交付的是現(xiàn)金而應(yīng)當確認為金融負債，個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表均應(yīng)當確認為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付；三是結(jié)算企業(yè)以集團內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具結(jié)算，由于不是自身權(quán)益工具，從結(jié)算方個別財務(wù)報表來看確認為負債，屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，但從企業(yè)集團來看結(jié)算的標的是權(quán)益，屬于資本性交易，資本性交易不產(chǎn)生損益，仍然按照權(quán)益結(jié)算的股份支付進行確認。

（三）股份支付的計量

對于權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)按照授予日權(quán)益工具的公允價值計量，在可行權(quán)日之后不再對已確認的成本或費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整，對于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)按應(yīng)承擔(dān)負債的公允價值計量，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再確認成本或費用，但是由于賴以計算負債的權(quán)益工具公允價值發(fā)生變動引起的負債(應(yīng)付職工薪酬)公允價值的變動應(yīng)當進行確認，計入當期損益，即公允價值變動損益，這也是現(xiàn)金結(jié)算和權(quán)益結(jié)算的股份支付較大的區(qū)別之一。對于集團股份支付如何計量呢？

1.接受成本費用的計量。接受服務(wù)方應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值或應(yīng)承擔(dān)負債的公允價值確認成本費用，結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值或應(yīng)承擔(dān)負債的公允價值確認為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，在資產(chǎn)負債表日兩者相互抵消。而準則解釋中將資本性捐贈定義為權(quán)益結(jié)算的股份支付，這樣造成了接收服務(wù)方的資本公積與投資方的長期股權(quán)投資計量的不一致，導(dǎo)致在資產(chǎn)負債表日的合并財務(wù)報表不能相互抵消出現(xiàn)差額而出現(xiàn)損益，這不符合資本性捐贈會計處理的原理。

2.股份支付的后續(xù)計量。前已述及在企業(yè)集團股份支付中，有三種類型：一是結(jié)算企業(yè)以自身權(quán)益工具結(jié)算，由于個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表都確認為權(quán)益結(jié)算的股份支付，所以在可行權(quán)日之后不再對已確認的成本或費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整；二是結(jié)算企業(yè)以自身或其他企業(yè)權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金支付，由于個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表都應(yīng)當確認為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，個別財務(wù)報表中，結(jié)算企業(yè)在可行權(quán)日之后不再確認成本或費用，但是由于賴以計算負債的權(quán)益工具公允價值發(fā)生變動引起的負債(應(yīng)付職工薪酬)公允價值的變動進行確認，在合并財務(wù)報表中不需要進行調(diào)整；三是結(jié)算企業(yè)以集團內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具結(jié)算，從結(jié)算方個別財務(wù)報表來看確認為負債，屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，但從企業(yè)集團來看結(jié)算的標的是權(quán)益，仍然屬于權(quán)益結(jié)算的股份支付，所以在個別財務(wù)報表中要對可行權(quán)日之后的負債按公允價值調(diào)整，但在合并財務(wù)報表中依權(quán)益結(jié)算股份支付處理。

四、集團股份支付會計處理

結(jié)合上述分析，集團股份支付的會計處理可以分結(jié)算企業(yè)與接受服務(wù)企業(yè)是否為同一會計主體兩種情形，會計處理見圖2。

圖2 集團股份支付會計處理圖示

（一）結(jié)算企業(yè)與接受服務(wù)企業(yè)為同一會計主體

1.實施以集團內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具結(jié)算。以其他企業(yè)權(quán)益工具結(jié)算，應(yīng)當確認為結(jié)算企業(yè)的負債。結(jié)算方在等待期每個資產(chǎn)負債表日，按照授予日的公允價值借記“管理費用”等科目，貸記“應(yīng)付職工薪酬”科目（按權(quán)益結(jié)算股份支付計量原則確認），并在行權(quán)之前確認負債的公允價值變動。實際行權(quán)時，假定結(jié)算企業(yè)將其持有的集團內(nèi)其他企業(yè)股份進行股權(quán)激勵，相當于不喪失控制權(quán)下處置長期股權(quán)投資，在母公司個別財務(wù)報表中作為長期股權(quán)投資的處置，確認有關(guān)處置損益；在合并財務(wù)報表中，因出售部分股權(quán)后，母公司仍能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制，被投資單位應(yīng)當納入母公司合并財務(wù)報表，所以該交易從合并財務(wù)報表角度屬于權(quán)益性交易，合并財務(wù)報表中不確認投資收益，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)之間的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積，資本公積不足的調(diào)整留存收益。假定子公司通過增發(fā)股票進行股權(quán)激勵，相當于因子公司少數(shù)股東增資導(dǎo)致母公司股權(quán)稀釋，母公司在個別財務(wù)報表只需要進行補付股權(quán)激勵行權(quán)差價款的會計處理，借記“應(yīng)付職工薪酬”科目，貸記“銀行存款”科目。在合并財務(wù)報表中，由于子公司的少數(shù)股東對子公司進行增資，導(dǎo)致母公司股權(quán)稀釋，母公司應(yīng)當按照增資前的股權(quán)比例計算其在增資前子公司賬面凈資產(chǎn)中的份額，該份額與增資后按母公司持股比例計算的在增資后子公司賬面凈資產(chǎn)份額之間的差額計入資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

2.實施以其他企業(yè)權(quán)益工具為基礎(chǔ)現(xiàn)金支付。由于以其他企業(yè)權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金結(jié)算，屬于結(jié)算企業(yè)的負債，而且由于最終交易的標的是現(xiàn)金，在等待期的每一個資產(chǎn)負債表日，按照公允價值借記有關(guān)成本費用等，貸記負債，在可行權(quán)日之后不再確認成本或費用，但是由于賴以計算負債的權(quán)益工具公允價值發(fā)生變動引起的負債(應(yīng)付職工薪酬)公允價值的變動應(yīng)當進行確認，計入當期損益。

（二）結(jié)算企業(yè)與接受服務(wù)企業(yè)為不同會計主體

母公司為子公司高管授予股份支付，此種情況無論股份支付是以權(quán)益工具結(jié)算還是以權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金結(jié)算，從接受服務(wù)的企業(yè)看，意味著接受了母公司的資本性捐贈，應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值或結(jié)算方應(yīng)承擔(dān)負債，借記有關(guān)成本費用，貸記“資本公積”科目，而且不考慮公允價值變動。作為結(jié)算方要分為三種情況處理。

1.以母公司自身權(quán)益工具為結(jié)算標的。由于結(jié)算的標的是權(quán)益工具，所以應(yīng)歸類為權(quán)益結(jié)算的股份支付，且結(jié)算的是自身權(quán)益工具，應(yīng)確認為權(quán)益。母公司作為投資者，應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值確認為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資。在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日，借記“長期股權(quán)投資”科目，貸記“資本公積---其他資本公積”科目。從企業(yè)集團來看，確認為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在資產(chǎn)負債表日的合并財務(wù)報表中，抵消“長期股權(quán)投資”和“資本公積---其他資本公積”項目。

2.以其他公司權(quán)益工具為結(jié)算標的。由于結(jié)算的標的是權(quán)益工具，所以應(yīng)歸類為權(quán)益結(jié)算的股份支付，母公司作為投資者，應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值確認為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，但結(jié)算的是其他企業(yè)權(quán)益工具，應(yīng)當確認為負債，并在行權(quán)之前個別財務(wù)報表中確認負債的公允價值變動。在資產(chǎn)負債表日的合并財務(wù)報表中，抵消“長期股權(quán)投資”和“資本公積---其他資本公積”項目，同時抵消負債的公允價值變動，實際行權(quán)的個別財務(wù)報表與合并財務(wù)報表的處理與四（一）1相同。

3.以母公司自身（或者子公司）權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金支付。由于以企業(yè)權(quán)益工具為基礎(chǔ)的現(xiàn)金結(jié)算，應(yīng)當歸類為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，且確認為負債，在企業(yè)在可行權(quán)日之后不再確認成本或費用，但是由于賴以計算負債的權(quán)益工具公允價值發(fā)生變動引起的負債公允價值的變動應(yīng)當進行確認，計入當期損益，在資產(chǎn)負債表日的合并財務(wù)報表中，抵消“長期股權(quán)投資”和“資本公積---其他資本公積”項目。