王丹丹

(河南交通投資集團(tuán)有限公司，河南 鄭州 450016)

國(guó)有企業(yè)是中國(guó)特色社會(huì)主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，是黨執(zhí)政興國(guó)的重要支柱和依靠力量，黨中央、國(guó)務(wù)院高度重視國(guó)有企業(yè)改革，黨的十八大以來，黨中央作出戰(zhàn)略布局，加強(qiáng)頂層設(shè)計(jì)，出臺(tái)了國(guó)企改革“1+N”政策體系，為新時(shí)代國(guó)企改革搭建了“四梁八柱”。經(jīng)過幾年的共同努力，我國(guó)國(guó)企改革取得了明顯成效，國(guó)有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力得到了明顯提升。但改革不平衡、落實(shí)不到位、一些重點(diǎn)難點(diǎn)問題尚未完全攻克等問題依然存在，面對(duì)國(guó)有企業(yè)改革的新形勢(shì)、新任務(wù)和新要求，黨中央、國(guó)務(wù)院決定實(shí)施國(guó)企改革三年行動(dòng)，2020 年6 月國(guó)務(wù)院國(guó)資委印發(fā)《國(guó)企改革三年行動(dòng)方案（2020—2022 年）》，成為面向新發(fā)展階段我國(guó)深化國(guó)企改革的綱領(lǐng)性文件和落實(shí)改革頂層設(shè)計(jì)的具體“施工圖”，其中實(shí)施國(guó)有企業(yè)戰(zhàn)略性重組和專業(yè)化整合成為推動(dòng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要手段。本文以省屬交通企業(yè)為例，選取近幾年實(shí)施戰(zhàn)略性重組的四個(gè)代表性省份為例，對(duì)其省級(jí)交通企業(yè)戰(zhàn)略性重組情況進(jìn)行梳理歸納，以期為其他產(chǎn)業(yè)重組提供范例。

一、戰(zhàn)略性重組的概念

戰(zhàn)略性重組是以完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、培育核心競(jìng)爭(zhēng)力和提升企業(yè)價(jià)值等作為資產(chǎn)重組目的，憑借資產(chǎn)重組注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)與現(xiàn)有資產(chǎn)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，或者促進(jìn)現(xiàn)有資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈的升級(jí)換代，或者謀求現(xiàn)有資產(chǎn)的多元化發(fā)展方向，或者剝離現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)入更有發(fā)展前景的業(yè)務(wù)領(lǐng)域等，使重組后的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及組成更加符合企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的需要，保證企業(yè)未來業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。

總體來看，戰(zhàn)略性重組呈現(xiàn)以下特征：一是強(qiáng)調(diào)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而非短期的績(jī)效提升；二是依靠?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入推動(dòng)業(yè)績(jī)超常規(guī)增長(zhǎng)；三是注重實(shí)物資產(chǎn)的重組與無形資產(chǎn)的重組協(xié)調(diào)發(fā)展；四是促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力；五是加強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)或產(chǎn)業(yè)鏈延伸，提高經(jīng)營(yíng)效率和規(guī)模效益；六是根據(jù)企業(yè)現(xiàn)實(shí)和發(fā)展的需要，明確發(fā)展戰(zhàn)略導(dǎo)向。

二、戰(zhàn)略性重組的模式

國(guó)有企業(yè)戰(zhàn)略性重組是指具有獨(dú)立法人資格的國(guó)有企業(yè)、國(guó)有公司和國(guó)有控股公司按照法律法規(guī)規(guī)定的要求和程序，通過一定的形式合并為一個(gè)企業(yè)的形式。根據(jù)《公司法》和其他法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合國(guó)有企業(yè)戰(zhàn)略性重組實(shí)踐，重組模式通常有以下兩種：

（一）新設(shè)合并方式。新設(shè)合并又稱設(shè)立合并，指新設(shè)一家企業(yè)作為重組平臺(tái)企業(yè)，一家或幾家企業(yè)通過國(guó)有股權(quán)作價(jià)注資、無償劃轉(zhuǎn)、收購(gòu)等形式進(jìn)入重組平臺(tái)企業(yè)，重組主體企業(yè)獲取全部企業(yè)資產(chǎn)和其他合法權(quán)益，承擔(dān)全部企業(yè)債務(wù)和其他責(zé)任。

（二）吸收合并方式。吸收合并又稱存續(xù)合并，指定一家存續(xù)企業(yè)為重組平臺(tái)企業(yè)，一家或幾家企業(yè)通過國(guó)有股權(quán)作價(jià)注資、無償劃轉(zhuǎn)、收購(gòu)等形式進(jìn)入重組平臺(tái)企業(yè)后被吸收合并，重組主體企業(yè)獲取全部企業(yè)資產(chǎn)和其他合法權(quán)益，承擔(dān)全部企業(yè)債務(wù)和其他責(zé)任。

三、省屬交通企業(yè)戰(zhàn)略性重組案例剖析

近幾年，在深化國(guó)企改革、優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局大背景下，省屬交通企業(yè)緊跟時(shí)代步伐，通過實(shí)施戰(zhàn)略性重組快速實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)做大，發(fā)展成為一流的交通基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)運(yùn)營(yíng)服務(wù)商和區(qū)域龍頭企業(yè)，對(duì)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到了“穩(wěn)定器”作用。本文以近幾年實(shí)施省屬交通企業(yè)戰(zhàn)略性重組的四川、山西、山東、陜西等四省為例，對(duì)其重組情況進(jìn)行深度剖析，以期為其他產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略性重組提供范例。

（一）新設(shè)合并重組模式

1.四川?。ㄊ竦劳顿Y集團(tuán)有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱“蜀道投資”）

（1）重組依據(jù)

2021 年5 月，根據(jù)《關(guān)于四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司與四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司重組整合有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（川國(guó)資改革〔2021〕11 號(hào)），四川省新設(shè)蜀道投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“蜀道投資”）實(shí)施本省公路及鐵路交通產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略性重組。

（2）重組方式（新設(shè)合并方式）

四川省成立新設(shè)公司蜀道投資，作為四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“四川發(fā)展”）全資子公司，后將持有的四川省交通投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“四川交投”）與四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“四川鐵投”）資產(chǎn)（股權(quán)）注入蜀道投資。重組完成后，蜀道投資作為新設(shè)公司存續(xù)，四川交投與四川鐵投注銷。四川交投和四川鐵投合并前的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)以及其他一切權(quán)利與義務(wù)，由新設(shè)公司蜀道投資承繼、承接或享有，四川交投和四川鐵投合并前所屬分支機(jī)構(gòu)及所持有的企業(yè)股權(quán)或權(quán)益歸屬新設(shè)公司蜀道投資。

（3）重組效果分析

重組后的蜀道投資錨定“打造成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、世界一流的綜合交通服務(wù)型企業(yè)”的發(fā)展目標(biāo)，積極搶抓成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟(jì)圈建設(shè)等戰(zhàn)略機(jī)遇，全力推進(jìn)大通道建設(shè)，積極構(gòu)建“交通+”產(chǎn)業(yè)生態(tài)，立足交通基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)計(jì)施工建設(shè)領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，聚焦公路鐵路投資建設(shè)運(yùn)營(yíng)、相關(guān)多元產(chǎn)業(yè)（交通物流、交通服務(wù)、交通沿線新型城鎮(zhèn)化建設(shè)、礦產(chǎn)及新材料投資、清潔能源投資等）、智慧交通、產(chǎn)融結(jié)合四大產(chǎn)業(yè)板塊發(fā)展，截至目前，擁有各級(jí)全資及控股企業(yè)300 多家，業(yè)務(wù)遍及30 多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，員工約5 萬人；總資產(chǎn)達(dá)10000 多億元，凈資產(chǎn)超3000 億元，資產(chǎn)規(guī)模占四川省屬企業(yè)資產(chǎn)總額近一半，居全國(guó)省級(jí)交通企業(yè)第二位；投資建設(shè)運(yùn)營(yíng)高速公路總里程超1 萬公里，其中建成通車6543 公里，約占四川全省的76%；在建3362 公里，約占四川全省的80%；投資建設(shè)運(yùn)營(yíng)鐵路總里程6898 公里，其中建成通車3611 公里，約占四川全省的65%；在建2282 公里，約占四川全省的83%。擁有4 家AAA 級(jí)境內(nèi)信用評(píng)級(jí)主體和四川路橋、四川成渝、蜀道裝備3 家上市公司，綜合實(shí)力位列全國(guó)省級(jí)交通企業(yè)“第一方陣”。

2.山西?。ㄉ轿鹘煌毓杉瘓F(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱“山西交控”）

（1）重組依據(jù)

2017 年11 月，根據(jù)《山西省政府關(guān)于同意成立山西交通控股集團(tuán)有限公司的批復(fù)》（晉政函〔2017〕100 號(hào)），新設(shè)山西交通控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“山西交控”）承擔(dān)全省交通運(yùn)輸基礎(chǔ)設(shè)施的投融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和管理。

（2）重組方式（新設(shè)合并方式）

山西省人民政府成立新設(shè)公司山西交控，將山西省交通運(yùn)輸廳和國(guó)資委管理（持有）的交通企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)（股權(quán)）作價(jià)注入山西交控。

（3）重組效果分析

重組后的山西交控首先通過市場(chǎng)化手段與國(guó)開行等7 家銀行簽訂《銀團(tuán)貸款協(xié)議》，對(duì)存量債務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性合理化重組，將短期和中長(zhǎng)期債務(wù)統(tǒng)一延長(zhǎng)至20 ～25 年，緩解債務(wù)集中到期的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，此舉成功化解了高達(dá)2607 億元交通政府性債務(wù)，有效維護(hù)了區(qū)域金融穩(wěn)定，每年減少利息支出30億元，成為全國(guó)高速公路行業(yè)債務(wù)化解的典型案例。其次通過推動(dòng)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)重組整合，將從山西省交通運(yùn)輸廳劃轉(zhuǎn)的34 家政府還貸高速公路公司重新整合為16 個(gè)高速公路運(yùn)營(yíng)管理分公司，對(duì)全省政府還貸高速公路進(jìn)行集中統(tǒng)一管理，多措并舉提高企業(yè)效益，同時(shí)積極推動(dòng)旗下優(yōu)質(zhì)高速資產(chǎn)上市，2018 年“山西路橋”成功登錄A 股市場(chǎng)。最后加快對(duì)高速公路沿線各類資源整合培育，通過混改引入招商局集團(tuán)、蘇汽集團(tuán)等實(shí)力企業(yè)，共同組建實(shí)業(yè)集團(tuán)，延長(zhǎng)高速公路產(chǎn)業(yè)鏈。

通過上述一系列措施，山西交控重組后實(shí)現(xiàn)了債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)從岌岌可危到基本化解，企業(yè)效益從巨額虧損到扭虧為盈，運(yùn)營(yíng)模式從行政運(yùn)營(yíng)到市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)等三方面重大轉(zhuǎn)變，目前已發(fā)展成為一家資產(chǎn)規(guī)模近6000 億元，集設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、投資、運(yùn)營(yíng)、管理于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代交通企業(yè)集團(tuán)。

（二）吸收合并重組模式

1.山東?。ㄉ綎|高速集團(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱“山東高速”）

（1）重組依據(jù)

2020 年6 月，根據(jù)《山東省人民政府關(guān)于同意山東高速集團(tuán)有限公司與齊魯交通發(fā)展集團(tuán)有限公司聯(lián)合重組有關(guān)事宜的批復(fù)》等文件，山東高速集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“山東高速”）與齊魯交通發(fā)展集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“齊魯交通”）實(shí)施戰(zhàn)略性重組。

（2）重組方式（注資后吸收合并方式）

山東省人民政府先將齊魯交通股權(quán)作價(jià)注入山東高速，之后山東高速吸收合并齊魯交通。重組完成后，齊魯交通注銷，山東高速存續(xù)。齊魯交通全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)由存續(xù)公司山東高速承續(xù)，齊魯交通的下屬分支機(jī)構(gòu)及齊魯交通持有的下屬企業(yè)股權(quán)或權(quán)益歸屬于存續(xù)公司山東高速。

（3）重組效果分析

重組后的山東高速實(shí)行統(tǒng)一品牌、統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)，不再保留“齊魯交通”品牌，著力打造優(yōu)勢(shì)突出、特色鮮明的“山高”品牌和“山高”文化，業(yè)務(wù)范圍涵蓋高速公路、鐵路運(yùn)輸、工程施工、商品貿(mào)易、金融和房地產(chǎn)等多個(gè)領(lǐng)域，擁有勘察設(shè)計(jì)、工程咨詢、工程監(jiān)理、收費(fèi)管理及路產(chǎn)養(yǎng)護(hù)一體化高速公路全產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)施“資本運(yùn)營(yíng)+路橋運(yùn)營(yíng)”雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，立足山東，面向省外，走向世界，依托高速公路產(chǎn)業(yè)，加快構(gòu)建高速公路、鐵路、港口立體化交通基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)布局，重組后的山東高速營(yíng)業(yè)收入規(guī)模較重組前實(shí)現(xiàn)翻倍，資產(chǎn)規(guī)模躍居全國(guó)省級(jí)交通企業(yè)首位。截至目前，山東高速旗下?lián)碛腥Y及控股二級(jí)子企業(yè)81 家，業(yè)務(wù)遍及全國(guó)30 多個(gè)省級(jí)行政區(qū)、海外100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)；運(yùn)營(yíng)管理高速公路7779.2公里，其中省內(nèi)6170.4 公里，占山東全省的82.4%；擁有山東高速（600350.SH）、山東路橋（000498.SZ）、山高金融（0412.HK）、齊魯高速（1576.HK）、威海銀行（9677.HK）5 家上市公司；獲得國(guó)內(nèi)AAA 級(jí)和國(guó)際A級(jí)信用評(píng)級(jí)，連續(xù)15 年入選“中國(guó)企業(yè)500 強(qiáng)”。

2.陜西?。兾鹘煌毓杉瘓F(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱“陜西交控”）

（1）重組依據(jù)

2021 年2 月，根據(jù)《陜西省人民政府關(guān)于組建陜西交通控股集團(tuán)有限公司的批復(fù)》（陜政函〔2021〕11 號(hào)），以陜西省交通投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“陜西交投”）為主體更名設(shè)立陜西交通控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“陜西交控”）實(shí)施本省交通產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略性重組。

（2）重組方式（注資后吸收合并方式）

陜西省人民政府將陜西交投更名為陜西交控，將陜西省高速公路建設(shè)集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱“陜西高速”）、陜西省交通建設(shè)集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱“陜西交建”）及陜西省交通運(yùn)輸廳及其下屬單位14 戶企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）注入陜西交控。重組完成后，陜西交控存續(xù)，陜西高速、陜西交建注銷。陜西高速、陜西交建合并前的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由存續(xù)企業(yè)陜西交控依法承繼。

（3）重組效果分析

重組后的陜西交控首先以產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；I(yè)化為原則重塑組織架構(gòu)，實(shí)行“集團(tuán)公司—二級(jí)板塊—專業(yè)公司”三級(jí)管理，其中集團(tuán)總部負(fù)責(zé)定戰(zhàn)略、定決策、管投資和控風(fēng)險(xiǎn)；業(yè)務(wù)板塊負(fù)責(zé)執(zhí)行戰(zhàn)略、擴(kuò)展業(yè)態(tài)和管理經(jīng)營(yíng)；專業(yè)公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目實(shí)施，有效解決了權(quán)屬企業(yè)布局分散、層級(jí)冗余、同類競(jìng)爭(zhēng)等問題，實(shí)現(xiàn)各板塊公司聚焦主業(yè)主責(zé)，發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)，形成規(guī)模效益。其次打造“投資—建設(shè)—運(yùn)營(yíng)—服務(wù)—經(jīng)營(yíng)”一體化全產(chǎn)業(yè)鏈，形成運(yùn)營(yíng)、建設(shè)、產(chǎn)業(yè)、投資、服務(wù)、市政路橋、科技和貨航8 大板塊，推動(dòng)集團(tuán)由專注主業(yè)型公共服務(wù)類企業(yè)向多元經(jīng)營(yíng)型市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè)轉(zhuǎn)變。最后進(jìn)一步精簡(jiǎn)管理機(jī)構(gòu)，其中運(yùn)營(yíng)板塊將43 個(gè)路段管理分公司整合成31 個(gè)，建設(shè)板塊將62 個(gè)建設(shè)項(xiàng)目管理機(jī)構(gòu)壓減至29 個(gè)，實(shí)現(xiàn)由直線式管理向矩陣式管理轉(zhuǎn)變，形成了建設(shè)項(xiàng)目“前期—在建—竣工驗(yàn)收—收尾撤銷”閉環(huán)管理體系，產(chǎn)業(yè)板塊將20 戶權(quán)屬企業(yè)（單位或機(jī)構(gòu)）壓縮至6 戶，按照分片、分區(qū)、分級(jí)管理思路，將21 個(gè)服務(wù)區(qū)管理機(jī)構(gòu)合并組建6 個(gè)片區(qū)事業(yè)部。通過上述措施，陜西交控規(guī)模實(shí)力顯著增強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)活力充分激發(fā)，同時(shí)因改革徹底被國(guó)務(wù)院國(guó)資委作為“專業(yè)化整合”優(yōu)秀案例進(jìn)行推廣。

重組后的陜西交控總資產(chǎn)超過5000 億元，養(yǎng)管公路里程6273 公里，其中高速公路5596 公里，占陜西全省的90%，獲得AAA 級(jí)主體信用評(píng)級(jí)，銀行授信額度超5000 億元，主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)在全國(guó)同類省級(jí)交通企業(yè)排名大幅提升。

四、經(jīng)驗(yàn)與啟示

通過上述四個(gè)省份交通企業(yè)戰(zhàn)略性重組案例的深度剖析，我們可以看出，實(shí)施區(qū)域交通企業(yè)戰(zhàn)略性重組是優(yōu)化省級(jí)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)，提升省級(jí)國(guó)有資本配置效率的重要舉措，通過合并同類項(xiàng)和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，可充分發(fā)揮優(yōu)勢(shì)資源規(guī)模效應(yīng)，快速打造省級(jí)交通產(chǎn)業(yè)發(fā)展旗艦勁旅，對(duì)推動(dòng)省級(jí)國(guó)有資本調(diào)整存量結(jié)構(gòu)，優(yōu)化增量投向發(fā)揮了較好的作用。通過戰(zhàn)略性重組達(dá)到以下預(yù)期效果：

（一）有效解決了省級(jí)層面交通產(chǎn)業(yè)布局散而不聚、企業(yè)個(gè)體多而不強(qiáng)、資本流動(dòng)慢而不暢等問題，基本消除了區(qū)域內(nèi)交通行業(yè)的重復(fù)投入和無序競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)了省屬交通企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

（二）培育了一批主業(yè)主責(zé)更加突出，產(chǎn)業(yè)板塊更加清晰，核心競(jìng)爭(zhēng)力顯著增強(qiáng)的與地方發(fā)展定位相契合的交通支柱產(chǎn)業(yè)，成為區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“新引擎”。

（三）暢通了交通行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈，提升了產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展韌性，推動(dòng)了“大交通”產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈的建立。