杜 甲

(青海民族大學，青海 西寧 810007)

一、 引言

近十年來，企業(yè)并購產(chǎn)生的商譽資產(chǎn)性質復雜且體量日漸龐大，對現(xiàn)行的商譽確認規(guī)范和計量準則提出了挑戰(zhàn)。 2019 年1 月4 日，財政部管理會計信息準則發(fā)展委員會進行關于“由商譽減值測試改為商譽攤銷”的反饋意見在市場上掀起軒然大波，究其原因是上市公司在并購中會產(chǎn)生大量商譽，如果改變商譽后續(xù)計量方法將對企業(yè)盈利數(shù)據(jù)造成巨大影響，進而影響到企業(yè)股價。 2020 年國際會計準則委員會(IASB)發(fā)布了?企業(yè)合并——披露、商譽及其減值(討論稿)?和?同一控制下的企業(yè)合并(討論稿)?，探討了如何以合理成本，向投資人提供比企業(yè)并購活動中更有益的信息，但在這兩個探討稿中關于價值的后續(xù)計算方式，仍使用減值檢驗方法而不是系統(tǒng)攤銷法。 這兩份討論稿在很大程度上緩解了市場的恐慌情緒。

商譽來源于企業(yè)并購的溢價，根據(jù)來源于Wind的數(shù)據(jù)，我國企業(yè)境內(nèi)及跨境整體并購次數(shù)從2012年的1946 次上升至2017 的10299 次，六年間上升了約5.3 倍，而并購金額從2012 年的19676 億元上升至2017 年的50448 億元，上升了約2.6 倍，在此期間確認商譽減值的企業(yè)也從96 家上升至495 家。 截至2019 年末上市公司商譽總額為12582 億元。 巨額商譽的存在也說明了評估我國現(xiàn)行會計準則對商譽施行的減值測試法的重要性和必要性。

二、 商譽采用減值測試法的優(yōu)點

(一)更符合“資產(chǎn)負債觀”

謝德仁教授通過對中國的資本市場情況進行分析表明，即使在中國資本市場上商譽減值的會計處理方式被有效控制，仍然產(chǎn)生了大量的未確定減值損失，將商譽減值改為攤銷也無法緩解這種問題[1]。 依據(jù)現(xiàn)行財務報表體系所制訂的邏輯與引導意向，即“資產(chǎn)負債觀”理論，商譽資產(chǎn)應禁止攤銷，而應當在每個資產(chǎn)負債表日使用資產(chǎn)現(xiàn)值進行重新計量。 正如目前的?企業(yè)會計準則第6 號——無形資產(chǎn)?的第十九條，就已經(jīng)明文規(guī)定“使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不應攤銷”，那么商譽也應禁止攤銷。 將商譽負債進行攤銷，是把商譽負債作為等候進入財務報告中的費用庫，而與“資產(chǎn)負債觀”相背離。

(二)能夠向投資人提供必要的信息

張新民等通過對2007~2017 年度中國A 股上市公司展開實證調(diào)研，發(fā)現(xiàn)了基于中國當下的資本市場狀況，在市場不太成熟、投資者保護機制不完善的情況下，商譽減值的披露對資本市場沒有正面影響[2]。與商譽采用的系統(tǒng)攤銷模型相較，由于商譽通過減值測試后能直接向投資人傳達，合并后的公司績效仍未達到預計水平，但管理層卻對企業(yè)的未來收益與現(xiàn)金流并不看好，公司治理存在問題。 而投資人也能夠利用公司的商譽減值，改變他們對該公司的判斷。 同時商譽發(fā)生減值說明合并方在并購時所認為的超額收益并未按預期流入企業(yè)，而這可能是管理層經(jīng)營不善、經(jīng)濟大環(huán)境低迷、企業(yè)戰(zhàn)略方向失誤、企業(yè)內(nèi)部控制失效等原因造成，進而說明企業(yè)價值的降低。 而這些因素都會影響上市公司的后續(xù)發(fā)展，從而導致投資人對該企業(yè)的不看好，造成企業(yè)估計下挫。 所以，商譽減值也具有一定的信息價值。

(三)對新興行業(yè)企業(yè)成長具有一定促進作用

與傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)相比，新興行業(yè)企業(yè)在成長中通常更多通過不斷并購進行發(fā)展，而在不斷并購的過程中則產(chǎn)生了大量商譽。 與此同時，新興行業(yè)企業(yè)在發(fā)展初期營業(yè)收入通常并不理想，甚至虧損，對商譽攤銷對財務報表的影響很難承擔。 而商譽采用減值測試在一定程度上緩解了新興行業(yè)企業(yè)的財務報表壓力，適應了新興行業(yè)企業(yè)的發(fā)展需求。 因為管理層可以在前期或者虧損時期以企業(yè)并購效果達到預期為理由少確認甚至不確認商譽減值，以減少財務報表虧損數(shù)字甚至逆轉企業(yè)盈虧，從而向投資者展示該企業(yè)真正的內(nèi)在價值，減少對新興行業(yè)企業(yè)融資的影響。

(四)在企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定時不會對收購方的凈利潤造成損害

按照??企業(yè)會計準則第20 號——企業(yè)合并?應用指南?及??企業(yè)合并企業(yè)會計準則第6 號——無形資產(chǎn)?應用指南?中對商譽減值測試的有關規(guī)則，假如減值檢測結果說明公司聲譽不具有減值現(xiàn)象，則公司商譽的賬面價值將能夠長期維持在并購日期的合理價格，從而沒有對收購者的凈利潤產(chǎn)生影響。 上市公司的利潤對企業(yè)發(fā)展影響很大，它代表著企業(yè)利潤水平和運營成效，會對企業(yè)信用條件、商業(yè)信譽、發(fā)行債務等情況產(chǎn)生影響；同時，上市公司利潤高會增加投資人對企業(yè)未來發(fā)展的期望，從而提升企業(yè)市值。

(五)更能體現(xiàn)商譽本質

亨德里克森在?會計理論?一書中主張的“三元價值論”即“總計算賬戶論”“超額收益論”“好感價值論”，對商譽進行了很好的解釋。 當下學界一般認為“超額收益論”可以體現(xiàn)公司商譽本質。 但根據(jù)超額收益論，公司商譽本質代表著公司在未來預計能夠取得的超額利潤，依照一定的折現(xiàn)率和折現(xiàn)區(qū)間進行計算的實際現(xiàn)值。 如果企業(yè)運營良好，那么折現(xiàn)率就沒有降低，因為商譽能夠代表將來進入企業(yè)的超額收益，因此商譽賬面價值也就沒有確認減值；而如果企業(yè)運營狀況低于市場預期，那么折現(xiàn)率就會比企業(yè)并購時點折現(xiàn)率下降，因為商譽的賬面價值也無法代表將來進入企業(yè)的超額收益，因此商譽的賬面價值需要確認減值。 所以對商譽采用減值測試法更能體現(xiàn)商譽本質價值，即從企業(yè)中獲取超額利潤的能力。

(六)能解決采用系統(tǒng)攤銷法攤銷年限確定的難題

如果商譽采用系統(tǒng)攤銷法，那么攤銷年限是一個繞不過去的問題，而系統(tǒng)攤銷法中攤銷年限的確定一直是困擾學術界的難題，商譽和固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)不同，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)與未來收益的關系比較確定，而商譽不同，其與未來收益之間的關系不太確定，因此，無論攤銷年限的長短如何設置都與其未來收益流入的真實情況有所出入。 而且，隨著高新科技的發(fā)展以及技術的進步，公司價值的起伏比之以前波動更加劇烈，導致商譽數(shù)額急劇擴大，而這些都進一步導致了商譽攤銷年限確定的困難。 同時，企業(yè)確定商譽攤銷年限的長短也為企業(yè)以此為機會操縱利潤埋下了伏筆。 而采用減值測試法則可以避開攤銷年限的問題，同時當企業(yè)價值大幅下滑時，也不會造成企業(yè)賬面價值虛高的情況，使得投資者能更清楚地看到公司真實價值，為投資者投資掃除了部分障礙。

三、 商譽采用減值測試法的缺陷

(一)成本高、難度大

根據(jù)現(xiàn)行的準則法規(guī)，企業(yè)商譽必須于資產(chǎn)負債表日接受減值檢測(或每年至少一次)，但是商譽計算依賴于對相應資產(chǎn)組的可回收價值的判斷，資產(chǎn)組的可回收價值則是根據(jù)其未來可流入收益進行確定，當相關資產(chǎn)組數(shù)量較多或者資產(chǎn)組內(nèi)資產(chǎn)數(shù)目較多時，確認資產(chǎn)組可回收價值的成本會很高。 而商譽減值測試的高重復性與主觀性，極易造成公司在生產(chǎn)實操中對固定資產(chǎn)組的可回收價值的評估的不正確，從而增加審計機構審計的風險，會提高審計機構的收費標準[3]。 同時商譽所代表的超額收益確定時其折現(xiàn)率和折現(xiàn)區(qū)間都很難確定，因此注冊會計師需要花費更多時間去處理這些問題，并且商譽減值測試無法進行核實，這導致會計師事務所的工作量和商譽風險上升，從而提高了其對企業(yè)收取的審計費用。

(二)使得管理層更容易操縱財務數(shù)據(jù)

在計量商譽的預期收益時管理層通常擁有較大的自由裁量權，因為管理層通常在對商譽預期收益計量的模型和折現(xiàn)率設定方面具有較大的主觀性，而在收購節(jié)課后確認的價值通常與收購方的實際投資重新構成獨立的價值單元，這也導致較難識別在收購時點產(chǎn)生的價值，以及并購時收購方的實際投身于的價值。 但是當經(jīng)營形勢轉差、公司重大合并或改組，公司管理層進行重要變更等“大洗澡”時，確認重大商譽減值，造成公司負債、盈利下降已成為普遍現(xiàn)象。 和其他資產(chǎn)相比，商譽預期收益的計算模型沒有確切、清晰的規(guī)定，治理層和投資者很難判別管理層所運用的計算模型的合理性，這也助長了管理層操縱財務數(shù)據(jù)的風氣。

(三)忽視了商譽會隨著合并資產(chǎn)減損而消耗的本質

商譽可以用減值測試法將商譽確定為非消耗性負債，假設在資產(chǎn)負債表日減值試驗中商譽出現(xiàn)減值，則企業(yè)可將商譽一次性減值至零，用減值損失法沖減當期損益，但是這樣就違背了商譽隨合并資產(chǎn)減損而消耗的本質。 況且，雖然根據(jù)?企業(yè)會計準則第8 號——資產(chǎn)減值?的規(guī)定，企業(yè)商譽必須結合與其相關的固定資產(chǎn)組或固定資產(chǎn)組綜合實施減值檢測，但由于各固定資產(chǎn)組或固定資產(chǎn)組綜合中的主要固定資產(chǎn)，都為消耗性固定資產(chǎn)使用壽命限制，所以，現(xiàn)行會計準則所規(guī)定的商譽減值測試是用使用壽命有限的資產(chǎn)為基礎確定使用壽命不確定資產(chǎn)的可回收價值，這是矛盾的。 同時，商譽進行減值測試確認資產(chǎn)減值損失不能體現(xiàn)商譽在各會計期間的損耗，有悖于會計分期假設。

(四)降低了財務報表信息的有效性

根據(jù)受托責任理論，資本由債權人和公司股東所提供，二者作為委托人，在客觀上有對受托人監(jiān)督的需要，委托人需要企業(yè)提供財務報表以便于做出監(jiān)督和決策。 商譽減值測試本來是為了強化財務報表的有效性，但商譽減值的會計處理方法也帶來了弊端。管理層在公司并購時點虛增被合并方資產(chǎn)以及提高己方合并對價，以達到增加巨額商譽的目的。 那么此時資產(chǎn)負債表中商譽的數(shù)值并不能反映未來會獲取的超額收益，同時也不能客觀反映合并雙方的協(xié)同效應，因此并不能給投資者和債務人提供可靠的決策參考。 但是，經(jīng)營者會通過巨額商譽合理地實現(xiàn)控制盈余的目的，但這將造成財務報告的有效性喪失，大大降低了該公司的信息品質，也削弱了會計信息對投資決策的指導作用[4]。

(五)可能會造成資本市場波動

在我國，企業(yè)管理者受盈余管理、對被合并方預期過高等影響，在企業(yè)合并中的合并對價往往會高于被合并方凈資產(chǎn)很多，從而形成巨額商譽，而資本市場中的投資者對企業(yè)并購或IPO(首次公開募股)等行為也往往會過度樂觀。 這都會導致在股票市場上合并方企業(yè)股價快速上升，使得商譽中存在大量泡沫。 當被并購方業(yè)績未達到預期時，就會發(fā)生商譽減值，甚至會導致上市企業(yè)由盈轉虧，而這代表上市企業(yè)經(jīng)營不善，會導致資本市場投資者對公司未來預期的悲觀情緒，進而導致股價下跌乃至崩盤，造成資本市場波動。

四、 商譽采用減值測試法缺陷的應對措施

(一)將減值測試法和系統(tǒng)攤銷法相結合

商譽減值中存在的對折現(xiàn)率和折現(xiàn)周期的確定、管理層自主裁量權過大等實際操作中的問題，并非現(xiàn)行會計準則中關于商譽減值的原則性問題。 而將之前使用的系統(tǒng)攤銷法重新引入商譽的后續(xù)計量中來可以很好地彌補減值測試法所帶來的實際操作中的弊端，因為執(zhí)行商譽攤銷的成本更低，難度更小，同時也能反映商譽在各個會計期間的損耗，能更好地反映企業(yè)發(fā)展情況，能給投資者和委托人帶來更有效的決策信息，提高了企業(yè)會計信息質量。

(二)將企業(yè)并購產(chǎn)生的溢價計入“其他綜合收益”科目

根據(jù)定義“其他綜合收益”是企業(yè)根據(jù)其他會計準則規(guī)定未在當期損益中確認的各項利得和損失。當企業(yè)并購產(chǎn)生的溢價計入“其他綜合收益”科目，即不將企業(yè)并購產(chǎn)生的溢價作為一項資產(chǎn)，其后續(xù)的處理就不會影響并購企業(yè)后續(xù)的損益，那么這樣就可以從源頭上解決管理層將企業(yè)并購溢價作為盈余管理的問題，也可以減少企業(yè)管理層利用企業(yè)并購操縱股價進行套現(xiàn)的行為，進而維護我國資本市場的穩(wěn)定。同時因為商譽不作為一項資產(chǎn)，那么其減值就不會影響企業(yè)應納稅所得額，這就會使得企業(yè)納稅額上升，增加了我國的企業(yè)所得稅的稅基，而且商譽不作為一項資產(chǎn)后續(xù)處理不影響并購企業(yè)的損益，那么并購后的企業(yè)財報就不會特別難看，從而增強了二級市場上投資者的信心，有利于進一步推高企業(yè)股價。

(三)加大對第三方評估機構的監(jiān)督力度

在企業(yè)并購中被合并方資產(chǎn)、債務一般都由合并方聘請專門第三方評估機構進行評估，監(jiān)管部門、投資者都應加強對第三方評估機構的監(jiān)督，以防止第三方監(jiān)督機構與合并方及被合并方管理層相勾結，人為推高被合并資產(chǎn)或降低被合并方債務，從而產(chǎn)生巨額商譽泡沫。 而第三方評估機構也應加強自身獨立性建設，時刻不忘職業(yè)操守和職業(yè)道德，站在更獨立的角度上選取更恰當?shù)馁Y產(chǎn)評估方法，充分發(fā)揮自身的作用[5]。 同時國家應出臺相應的法律法規(guī)約束第三方評估機構，使得第三方評估機構對其得出的結論、給出的評價負有法律責任，并且進一步追責到人。 政府應為投資者監(jiān)督第三方評估機構開辟專門平臺，使得投資者能合力對第三方評估機構進行評審和監(jiān)督。

(四)對已經(jīng)計提的商譽減值準備不得轉回

商譽作為一種資產(chǎn)在發(fā)生減值之后想要價值回去的可能性很小，如果允許將已計提的商譽減值準備轉回，則會埋下上市公司管理層操縱利潤進行盈余管理的隱患，同時也可能造成上市公司管理層利用商譽減值準備轉回粉飾報表，為了自己的績效工資操縱企業(yè)業(yè)績，產(chǎn)生內(nèi)部控制漏洞等不良后果。 這與現(xiàn)行的會計準則精神相悖。 如果以后采用減值測試法與系統(tǒng)攤銷法相結合的商譽處理辦法，那么已計提商譽減值準備不得轉回的規(guī)定也應當保留，這會給財務報告使用者做出正確的判斷提供可靠的依據(jù)。

(五)并購方做好盡職調(diào)查，完善企業(yè)內(nèi)部控制

并購前對被并購企業(yè)的價值評估是重要的環(huán)節(jié)，現(xiàn)在相當多的并購方將對被并購企業(yè)的價值評估交予第三方會計師事務所負責，自身對被并購方企業(yè)價值不甚了解。 而要想對被并購方價值做到心中有數(shù)，并購方需要做好并購前的盡職調(diào)查，充分了解被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債、可動用現(xiàn)金、資產(chǎn)組成、盈利情況、內(nèi)部結構等要素，這樣與第三方會計師事務所所給予的被并購方企業(yè)價值相比較，才能避免在并購中給出過高對價造成高額商譽。 同時也可以采用分段法，根據(jù)被并購企業(yè)一段時間內(nèi)的經(jīng)營情況給出對價收購部分股權，防止一次性并購企業(yè)而產(chǎn)生的巨額商譽問題，以及后續(xù)商譽減值的處理問題。