胡剛

（中廣核惠州核電有限公司，廣東 惠州 516353）

1 引言

2018年以前，銀行對于大型電力項(xiàng)目提供的最優(yōu)利率往往趨同，差異性不大，銀團(tuán)貸款模式下的統(tǒng)一融資條件與這種情況相匹配。但隨著2019年利率市場化改革進(jìn)程的不斷深化，資金價(jià)格由供需雙方不斷反復(fù)撮合形成，導(dǎo)致銀行報(bào)價(jià)不斷突破隱形下限，各銀行的報(bào)價(jià)分化及差異性較大，大型電力項(xiàng)目出現(xiàn)了聯(lián)合貸款的融資模式。

2 大型電力項(xiàng)目聯(lián)合貸款融資模式介紹

聯(lián)合貸款是指借款人就建設(shè)項(xiàng)目分別與多家銀行洽談，分別商定貸款條件，分別簽訂貸款協(xié)議，從多家銀行獲取貸款支持的貸款方式。大型電力項(xiàng)目投資大，金額高達(dá)數(shù)百億元，建設(shè)周期一般為4～6年，未來還款期達(dá)10年以上，有的甚至超過20年。

大型電力項(xiàng)目的聯(lián)合貸款融資模式，往往根據(jù)各家受邀銀行報(bào)送的融資條件，借款人選擇一些銀行組成一個(gè)俱樂部，與這個(gè)俱樂部內(nèi)的銀行簽署聯(lián)合貸款合同并提貸。被邀請的銀行限定在一定的范圍內(nèi)，有一定的門檻，俱樂部式的組織模式，能夠引入銀行之間的競爭，爭取較好的融資條件。

3 聯(lián)合貸款與銀團(tuán)貸款的區(qū)別及優(yōu)劣勢比較

對于大型電力項(xiàng)目而言，以前通常都采用銀團(tuán)貸款模式。銀團(tuán)貸款是指由獲準(zhǔn)經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機(jī)構(gòu)參加而組成的銀行集團(tuán)，采用同一貸款協(xié)議，按照商定的期限和條件向同一借款人提供的貸款方式。

3.1 聯(lián)合貸款與銀團(tuán)貸款的區(qū)別

第一，從銀行間關(guān)系來看，聯(lián)合貸款模式下的各家銀行相互獨(dú)立，分別與借款人簽訂合同，而銀團(tuán)貸款模式下的各家銀行結(jié)成統(tǒng)一體，通過牽頭行和代理行與借款人聯(lián)系。

第二，從貸款合同來看，聯(lián)合貸款模式下借款人與每家銀行均簽訂合同，而銀團(tuán)貸款模式則簽訂一個(gè)統(tǒng)一的合同。

第三，從貸款條件看，聯(lián)合貸款模式下借款人與每家銀行分別談判，條件包括利率、期限和擔(dān)保方式等各家銀行均可能不同，借款人若想變更貸款條件，僅需相關(guān)貸款行同意即可。而銀團(tuán)貸款模式則設(shè)置統(tǒng)一的貸款條件，若變更貸款條件，需征得銀團(tuán)所有或大部分參貸行的同意。

第四，從貸款發(fā)放及貸款管理來看，聯(lián)合貸款模式下是各家銀行分別發(fā)放貸款，分別管理自己的貸款部分，而銀團(tuán)貸款模式則是通過代理行，按照約定的比例統(tǒng)一劃款，貸款管理由代理行負(fù)責(zé)。

3.2 聯(lián)合貸款與銀團(tuán)貸款的優(yōu)劣勢比較

聯(lián)合貸款模式的優(yōu)勢主要表現(xiàn)在各家銀行獨(dú)立審批、發(fā)放貸款，借款人提款相對靈活。各家銀行分別與借款人進(jìn)行議價(jià)，銀行之間存在競爭關(guān)系，有利于提高借款人的議價(jià)能力?？赏ㄟ^超額認(rèn)購，余額控制的設(shè)置，在信貸規(guī)模緊張時(shí)期，最大限度地保障借款人的提款。在信貸規(guī)模緊張時(shí)期，可隨時(shí)引入其他融資方，不受銀團(tuán)的約束。借款人若想變更貸款條件，僅需相關(guān)貸款銀行同意即可。在信貸規(guī)模緊張時(shí)期，可與各家參與銀行單獨(dú)談判放款，逐個(gè)突破。劣勢主要表現(xiàn)在借款人需與各家銀行一一進(jìn)行協(xié)商、議價(jià)，管理成本較高。借款人需與各家銀行分別簽署相關(guān)協(xié)議，分別提款和付息，后續(xù)融資管理成本較高。缺乏集體表決機(jī)制，在違約事件豁免、債務(wù)重組過程中，借款人須與每一家貸款人分別談判，達(dá)成一致。此外，信貸規(guī)模緊張時(shí)，缺乏兜底銀行。

4 大型電力項(xiàng)目采用聯(lián)合貸款融資模式的主要考慮與實(shí)踐中存在的問題

4.1 大型電力項(xiàng)目采用聯(lián)合貸款融資模式的主要考慮

融資安全與財(cái)務(wù)費(fèi)用控制是大型電力項(xiàng)目融資考慮的主要因素。一般首要目標(biāo)是保障項(xiàng)目建設(shè)資金需求，確保授信充足與融資及時(shí)可獲得。在資金市場形勢緊張時(shí)，銀團(tuán)貸款模式下需要協(xié)調(diào)各方利益，難以同時(shí)滿足訴求，加大了協(xié)調(diào)的難度，出現(xiàn)參貸行無法履約的情況。此外，銀團(tuán)貸款對借款人約束較多，在提款困難時(shí)缺乏靈活性，難以找到額外融資支持。而聯(lián)合貸款模式下，簽訂的貸款合同額度從實(shí)踐看，可以做到擬融資數(shù)額的1.2～1.8 倍，規(guī)模保障相對充足。各銀行進(jìn)入退出通道順暢，規(guī)模緊張時(shí)，與各銀行逐一談判，逐個(gè)突破，還可引入其他融資方，不受銀團(tuán)約束。從財(cái)務(wù)費(fèi)用控制來看，因聯(lián)合貸款為背對背方式談判，在各銀行參與項(xiàng)目融資意愿較強(qiáng)的前提下，加大了各行間的競爭力度，在融資談判過程中不斷根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行變化、調(diào)整，獲得的融資利率水平不斷降低，促使各行爭相提出差異化且具有競爭力的報(bào)價(jià)。日常管理中，采用“因行施測，單點(diǎn)突破”策略，可緊隨市場第一時(shí)間調(diào)整至最優(yōu)條件，在資金形勢較好情況下更容易獲得銀行的優(yōu)惠價(jià)格，實(shí)際業(yè)務(wù)中，部分大型電力項(xiàng)目的多次利率調(diào)整就是較好的體現(xiàn)。

4.2 大型電力項(xiàng)目聯(lián)合貸款實(shí)踐中存在的一些問題

從大型電力項(xiàng)目采用聯(lián)合貸款融資模式的實(shí)踐來看，也碰到一些常見問題：

一是聯(lián)合貸款沒有牽頭行兜底，在金融環(huán)境緊張時(shí)資金安全風(fēng)險(xiǎn)較大。

二是在貸款實(shí)際執(zhí)行中，份額分配及后續(xù)提款往往是低利率的銀行優(yōu)先，難以與各合作好、保障性強(qiáng)的大銀行形成相互支持的局面，由于前期沒有關(guān)系鋪墊，后續(xù)形勢緊張時(shí)提款協(xié)調(diào)的難度也較大。

三是俱樂部組織的穩(wěn)定性，目前沒有形成一致的看法。參與銀行的選擇，既沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，也沒有形成明確的激勵(lì)機(jī)制。

四是提款操作層面尚未形成有效的模式，提款規(guī)則制定各不相同，低利率優(yōu)先的提款方式也增加了緊張形勢下銀行不放款時(shí)的協(xié)調(diào)難度。

5 對大型電力項(xiàng)目如何設(shè)計(jì)聯(lián)合貸款融資模式常見問題的一些思考

5.1 如何設(shè)計(jì)利率結(jié)構(gòu)

大型電力項(xiàng)目聯(lián)合貸款融資選擇固定還是浮動(dòng)利率，主要考慮預(yù)計(jì)的未來利率走勢以及電力項(xiàng)目的提款與還款周期長度。從利率走勢來看，自2001年中國加入WTO，我國利率市場化進(jìn)程加速。2007-2009年環(huán)球金融危機(jī)，受經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響，我國CPI 指數(shù)在2008年急劇下降，通脹率為近十年來首次負(fù)增長，因此從2008年10月起開始大幅度下調(diào)基準(zhǔn)利率。2010-2012年，國家為控制經(jīng)濟(jì)過熱，逐步上調(diào)基準(zhǔn)利率，但2012-2019年，我國經(jīng)濟(jì)增速放緩，為了增加經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的資金流動(dòng)性供給促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，這一期間利率一直處于下調(diào)走勢。2020年以來，由于新冠肺炎疫情對全球經(jīng)濟(jì)的擾動(dòng)，造成國內(nèi)消費(fèi)不足，國外總體需求下降，為應(yīng)對經(jīng)濟(jì)下行風(fēng)險(xiǎn)，我國利率仍處于逐步下降的通道中。

從大型電力項(xiàng)目的融資周期來看，時(shí)間跨度長達(dá)十幾年，甚至更長。從更長周期以發(fā)展眼光來看，利率水平總體上與國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平相適用，隨著國家經(jīng)濟(jì)總量增大，經(jīng)濟(jì)增速下降，未來利率水平整體呈下降趨勢，發(fā)達(dá)國家的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)也充分驗(yàn)證了這一點(diǎn)。此外，從實(shí)踐來看，銀行為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，對固定利率貸款的合作意愿較低，固定部分占整個(gè)貸款50%一般已是銀行可接受的最大限度。因此，對于利率結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，建議全部采用基于LPR 的浮動(dòng)利率定價(jià)模式，或者采用少部分的固定利率比例。

5.2 貸款總額如何確定及份額如何分配

由于聯(lián)合貸款是松散型的組織，與各家銀行確定的授信額度并沒有強(qiáng)制的約束力，加之在實(shí)踐中，參貸行的差異性會(huì)逐漸體現(xiàn)出來，部分銀行最后真正的提款額不會(huì)是初始批準(zhǔn)的合同額，因此在組建聯(lián)合貸款確定初始融資額度時(shí)，建議按照融資需求的1.5～2 倍確定，具體倍數(shù)可根據(jù)電力項(xiàng)目實(shí)際情況進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整。

在融資額度內(nèi)的初始份額分配，原則上以報(bào)價(jià)、期限、信用結(jié)構(gòu)等融資條件為主要依據(jù)，制定分配方案。根據(jù)參貸銀行過往綜合評價(jià)情況，對份額進(jìn)行分配，對利率、貸款期限等方面優(yōu)先報(bào)出最佳融資條件，為項(xiàng)目財(cái)務(wù)費(fèi)用控制作出突出貢獻(xiàn)的銀行以及綜合評價(jià)較高的銀行可分配更多的份額，一定程度上可避免部分銀行“簽署金額太大而提款太小”，從而影響后續(xù)項(xiàng)目參與的積極性。

5.3 過程中是否允許新的銀行加入

為充分發(fā)揮聯(lián)合貸款的競爭性，可以考慮引入新的銀行，但為了維持原俱樂部的穩(wěn)定性，以及保持對先參與行的適度照顧，新加入的銀行不宜過多，要有充足的理由，并進(jìn)行嚴(yán)格的審批。與現(xiàn)有俱樂部銀行條件相比較，對于后進(jìn)入的銀行，其條件應(yīng)比現(xiàn)有銀行優(yōu)越，才允許其進(jìn)入。

當(dāng)然，條件優(yōu)越要綜合進(jìn)行判斷，新進(jìn)入銀行條件優(yōu)越主要可從如下方面考慮：利率條件具有優(yōu)勢和競爭力、在價(jià)格相當(dāng)時(shí)具備額度保障優(yōu)勢、整體合作和表現(xiàn)力較好、在資金形勢緊張時(shí)資金有保障等。

5.4 如何設(shè)計(jì)提款規(guī)則

提款規(guī)則是確保聯(lián)合貸款穩(wěn)定執(zhí)行的核心，一方面，公平且透明的提款規(guī)則有利于促使各參貸行基于同等規(guī)則下，做出對借款人有利的貸款條件變化；另一方面，大型電力項(xiàng)目貸款額度高，公開透明的提款規(guī)則在一定程度上可以防范相關(guān)人員舞弊的風(fēng)險(xiǎn)。

聯(lián)合貸款提款總體上應(yīng)遵循成本優(yōu)先原則。具體執(zhí)行上，需在可提銀行范圍內(nèi)選取報(bào)價(jià)最優(yōu)的銀行進(jìn)行提款。在同等條件下，原則上應(yīng)在各銀行間相對均衡提款，再考慮特殊情況適當(dāng)調(diào)整。有必要定期對參貸銀行進(jìn)行評估，對提款規(guī)則適時(shí)修訂。

6 對大型電力項(xiàng)目采用聯(lián)合貸款融資模式全流程管理的實(shí)務(wù)建議

6.1 融資前準(zhǔn)備工作

大型電力項(xiàng)目聯(lián)合貸款融資由于涉及金額大、事項(xiàng)復(fù)雜，參與銀行多，建議組建融資工作組，涵蓋財(cái)務(wù)、合同、法律等相關(guān)人員，必要時(shí)還需聘請專業(yè)融資顧問和法律顧問。工作組內(nèi)要制定議事規(guī)則，確定聯(lián)合貸款融資總體工作方案。

融資前要高度關(guān)注項(xiàng)目的合法合規(guī)手續(xù)與權(quán)屬齊備問題，如土地、海洋預(yù)審、接入批復(fù)、環(huán)評、規(guī)劃等，資料不齊備可能導(dǎo)致銀行貸款審批受阻，無法保障項(xiàng)目建設(shè)資金需求。

對于進(jìn)入聯(lián)合貸款俱樂部的銀行，建議設(shè)置一定的門檻。由于大型電力項(xiàng)目融資金額大，周期長，一般的小型商業(yè)銀行和城商行難以承受，原則上應(yīng)以政策性銀行和大型商業(yè)銀行為主，一些實(shí)力雄厚的股份制商業(yè)銀行也可考慮，必要時(shí)可將不同銀行分成不同梯隊(duì)。

6.2 聯(lián)合貸款融資方案談判與合同簽署

大型電力項(xiàng)目融資方案的談判可能經(jīng)歷時(shí)間較長，一般6 個(gè)月至2年不等。涉及借款人向銀行等金融機(jī)構(gòu)接洽，提供項(xiàng)目資料。貸款銀行經(jīng)過現(xiàn)場考察、盡職調(diào)查后，就主要條款等進(jìn)行談判。多輪談判基本確定后，起草融資合同，合同經(jīng)雙方確認(rèn)并經(jīng)法律審查后，雙方按流程報(bào)批并簽署合同。

在與各銀行背對背談判過程中，建議對于先報(bào)出較優(yōu)方案的銀行，給予份額、提款方面優(yōu)先確認(rèn)和考慮，充分促成競爭局面形成，同時(shí)也可促進(jìn)其他銀行報(bào)出較優(yōu)方案或加快審批效率。

在聯(lián)合貸款合同條款的設(shè)計(jì)中，建議關(guān)注如下主要方面：

一是對于利率結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，建議全部采用基于LPR 的浮動(dòng)利率定價(jià)模式，或者采用少部分的固定利率比例。

二是關(guān)注資本金和未來項(xiàng)目投資超支的問題。對于資本金，在銀行認(rèn)可的前提下，建議按照電力項(xiàng)目維持最低資本金比例20%考慮；協(xié)議中建議明確對于未來項(xiàng)目超支部分，借款人可以在可提貸款額度范圍內(nèi)繼續(xù)提取貸款資金用于超支部分的資金支出。如屆時(shí)可提貸款額度不夠，貸款人將與借款人簽署補(bǔ)充合同，提高貸款額度用于補(bǔ)充超支的資金需求。

三是建議設(shè)置靈活的還本期與還款計(jì)劃。由于大型電力項(xiàng)目建設(shè)過程中不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素多，投產(chǎn)時(shí)間及未來經(jīng)濟(jì)效益無法準(zhǔn)確預(yù)測，建議對于還款期限和還款計(jì)劃在電力項(xiàng)目投產(chǎn)前再協(xié)商確定，增加靈活性。

四是避免銀行以信貸規(guī)模緊縮為由設(shè)置對借款人不利的條款。根據(jù)合同法的規(guī)定，因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行的，不承擔(dān)合同違約責(zé)任，但中國人民銀行對于信貸規(guī)模的調(diào)控并不屬于法定的不可抗力事件，除非貸款合同明確約定將其界定為不可抗力事件。因此，在融資合同中要避免約定擴(kuò)大不可抗力事件的范圍。

6.3 聯(lián)合貸款合同執(zhí)行

聯(lián)合貸款合同簽署后，建議及時(shí)制定提款規(guī)則，并將規(guī)則明確地通知銀行。規(guī)則總體上應(yīng)遵循成本優(yōu)先原則。建議定期對參貸銀行進(jìn)行評估，對提款規(guī)則適時(shí)修訂。從放款配合度、放款效率和管理難易等維度對參貸銀行進(jìn)行定期評估，形成評價(jià)結(jié)果。以評價(jià)結(jié)果為依據(jù)，適時(shí)對提款規(guī)則進(jìn)行調(diào)整。在貸款全周期內(nèi)對參貸銀行的貸款份額進(jìn)行適當(dāng)?shù)钠胶饣蛐拚?/p>

為充分發(fā)揮聯(lián)合貸款的競爭性，建議考慮新銀行的加入，但后進(jìn)入的銀行，其條件應(yīng)比現(xiàn)有銀行優(yōu)越，如利率條件具有優(yōu)勢和競爭力、在價(jià)格相當(dāng)時(shí)具備額度保障優(yōu)勢、在資金形勢緊張時(shí)資金有保障等。

在利率下行或資金面寬松時(shí)，建議抓住機(jī)遇，爭取更有利的利率條件，也可以利用銀行的階段性優(yōu)惠利率，積極壓降財(cái)務(wù)費(fèi)用。

6.4 聯(lián)合貸款的貸后管理

大型電力項(xiàng)目聯(lián)合貸款涉及的銀行家數(shù)多，要求各異。提貸信息較多且跨越時(shí)間長，需要利用信息系統(tǒng)及時(shí)做好臺賬管理，一般應(yīng)在提款操作和還本付息完成后，及時(shí)進(jìn)行臺賬登記。

此外，要加強(qiáng)貸后分析，對于快到還款期的提款，臺賬信息要能提前進(jìn)行預(yù)警，在到期前及時(shí)做好還款安排。