朱文龍

（贛南師范大學(xué) 法律系，江西 贛州 341000）

投資協(xié)定與吸引外資具有邏輯上的應(yīng)然聯(lián)系，但在理論上存在一定爭(zhēng)議。早期觀點(diǎn)多認(rèn)為投資協(xié)定對(duì)吸引外資沒有促進(jìn)作用，但隨后越來越多的成果表達(dá)了相反的意見。隨著研究不斷深入，研究者們不再局限于投資協(xié)定的數(shù)量對(duì)吸引外資的影響，開始更多關(guān)注協(xié)定內(nèi)容的作用，并認(rèn)為高標(biāo)準(zhǔn)的投資協(xié)定能更有效地推動(dòng)外資流動(dòng)［1］。投資驅(qū)動(dòng)是新加坡參與全球價(jià)值鏈活動(dòng)的主要模式［2］，它已逐漸成為中國企業(yè)第一大投資目的地，且近年來全球各個(gè)主要投資來源經(jīng)濟(jì)體對(duì)其投資都表現(xiàn)出增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。這受到諸多因素影響，也與新加坡簽訂的諸多投資協(xié)定存在一定聯(lián)系。但目前關(guān)于新加坡投資協(xié)定專門性的論述還不多。新加坡的投資協(xié)定經(jīng)歷了怎樣的發(fā)展歷程、具有什么特點(diǎn)、對(duì)中國投資協(xié)定的發(fā)展和完善有哪些啟示，在全球投資協(xié)定加速變革的背景下，有必要對(duì)這些問題進(jìn)行深入思考和探究。

一、新加坡投資協(xié)定的發(fā)展歷程

（一）雙邊投資協(xié)定

新加坡官方統(tǒng)計(jì)的現(xiàn)行有效的雙邊投資協(xié)定共43個(gè)①International Investment Agreements（IIAs）. https：//www.mti.gov.sg/Trade/International-Investment-Agreements.，其中最早的是1966年與美國簽訂的協(xié)定。不過根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)易和發(fā)展會(huì)議（UNCTAD）數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，新加坡現(xiàn)行有效的雙邊投資協(xié)定共40個(gè)，最早的是1972年與荷蘭簽訂的協(xié)定②International Investment Agreements Navigator.https：//investmentpolicy.unctad.org/international-investmentagreements/countries/190/singapore.。這可能受到統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的影響。因?yàn)?966年與美國的協(xié)定屬于傳統(tǒng)的美式投資保證協(xié)定，與現(xiàn)代的投資保護(hù)協(xié)定存在一定差別。

新加坡與美國的關(guān)系最初算不上友好。美國在亞洲的軍事行動(dòng)和戰(zhàn)略布局使地區(qū)局勢(shì)極為敏感，深受新加坡批評(píng)。以李光耀為代表的深受英國文化影響的新加坡人在情感上也對(duì)美國持抵制態(tài)度。但英國在第二次世界大戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)衰落，對(duì)新加坡管控逐步放松，尤其是20世紀(jì)60年代英軍撤離新加坡對(duì)其造成重大影響，使務(wù)實(shí)的新加坡決定尋找更可靠的盟友。新加坡的地理位置對(duì)美國有重要意義，因此美國也迫切希望與新加坡合作。1959年美國與馬來亞簽訂了投資保證協(xié)定并適用于新加坡。新加坡獨(dú)立次年就與美國簽訂投資保證協(xié)定，這既是對(duì)之前協(xié)定的重申，更象征著雙方關(guān)系的緩和，為后續(xù)更進(jìn)一步的合作準(zhǔn)備了條件。從1968年起，美國就成為新加坡最主要的投資來源國，美國跨國公司為新加坡奠定了龐大的高科技電子工業(yè)基礎(chǔ)。

20世紀(jì)70年代新加坡與荷蘭、德國、英國等6個(gè)歐洲國家簽訂了投資協(xié)定。一方面這是因?yàn)闅W洲國家經(jīng)歷第二次世界大戰(zhàn)之后的恢復(fù)期后開始尋求資本輸出，另一方面也是因?yàn)樾录悠聨捉?jīng)探索逐步確立了自己的發(fā)展方向。

在相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間里，新加坡憑借獨(dú)特的地理優(yōu)勢(shì)高度依賴轉(zhuǎn)口貿(mào)易。但隨著英屬馬來亞、荷屬東印度及法屬印度支那地區(qū)相繼獨(dú)立，這些新成立國家為發(fā)展自身經(jīng)濟(jì)、擺脫對(duì)新加坡的依賴，開始將出口口岸轉(zhuǎn)移到本國國內(nèi)。與此同時(shí)，國際政治形勢(shì)也在不斷變化。這些都對(duì)新加坡的轉(zhuǎn)口貿(mào)易形成直接打擊，迫使它尋找新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，并解決由于人口增長(zhǎng)帶來的就業(yè)問題。因此在1959年實(shí)現(xiàn)完全自治的同時(shí)，新加坡就制定了《新興工業(yè)（豁免所得稅）法》和《工業(yè)擴(kuò)展（豁免所得稅）法》，實(shí)施進(jìn)口替代的工業(yè)化政策。不過進(jìn)口替代政策需要一定的經(jīng)濟(jì)腹地，否則生產(chǎn)出的商品無處銷售，難以形成有效的經(jīng)濟(jì)循環(huán)。但1965年新加坡被迫脫離馬來西亞獨(dú)立，給進(jìn)口替代政策的發(fā)展蒙上陰影。為保證新獨(dú)立國家的生存，新加坡迫切需要找到新的發(fā)展路徑。

受當(dāng)時(shí)的時(shí)代思潮影響，不少國家尤其是發(fā)展中國家對(duì)外國資本持較為敵視的態(tài)度，認(rèn)為外國公司在內(nèi)國的投資是殖民主義的延續(xù)，是對(duì)內(nèi)國土地、原材料、勞動(dòng)力的剝削，并且為了實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)獨(dú)立，大多數(shù)發(fā)展中國家都更傾向于發(fā)展本國產(chǎn)業(yè)。但發(fā)達(dá)國家投資者由于本國成本不斷增長(zhǎng)又存在著資本輸出的需求。于是由于新馬分立喪失經(jīng)濟(jì)腹地的新加坡敏銳地把握住機(jī)遇，開始嘗試吸引外國資本在新加坡從事加工制造，再將產(chǎn)品賣往發(fā)達(dá)國家，使美國、歐洲、日本等成為新的經(jīng)濟(jì)腹地。從20世紀(jì)60年代下半葉開始，新加坡的進(jìn)口替代政策開始轉(zhuǎn)向出口導(dǎo)向戰(zhàn)略。標(biāo)志性事件是1967年的《經(jīng)濟(jì)擴(kuò)展獎(jiǎng)勵(lì)（豁免所得稅）法》。20世紀(jì)70年代新加坡與歐洲國家的投資協(xié)定很大程度上也是服務(wù)于其出口導(dǎo)向戰(zhàn)略。

出口導(dǎo)向戰(zhàn)略使新加坡實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)騰飛，與此同時(shí)也帶來勞動(dòng)力短缺等問題，它開始愈發(fā)重視對(duì)外投資。1976年到1989年間新加坡海外投資額迅猛增長(zhǎng)，1981年到1985年尤為突出。1986年由于短暫的經(jīng)濟(jì)衰退，新加坡對(duì)外投資的速度有所放緩。但也正是為了擺脫國內(nèi)經(jīng)濟(jì)頹勢(shì)、加速與國際市場(chǎng)接軌，新加坡采取了一系列鼓勵(lì)對(duì)外投資的措施，促進(jìn)投資恢復(fù)①Singapore's investment abroad，1976-1989. https://www.nlb.gov.sg/main/book-detail?cmsuuid=79ea43d6-ccf4-4a4a-829a-9fb2f1690841.。這一階段尤為重要的是1985年與中國簽訂的雙邊投資協(xié)定。處于改革開放初期的中國迫切希望引入外國資本，新加坡也希望利用中國豐富的資源和廣闊的市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。雙方的互利合作為中新兩國持續(xù)的友好關(guān)系奠定了基礎(chǔ)。

進(jìn)入20世紀(jì)90年代后新加坡對(duì)外投資持續(xù)增長(zhǎng)，與此同時(shí)它也開始大量簽訂雙邊投資協(xié)定。締約對(duì)象不僅包括主要的投資目的地，甚至還有所拓展。例如2021年新加坡對(duì)非洲的投資達(dá)到32069.5百萬新加坡元，其中過半數(shù)流向了毛里求斯（19634.5百萬新加坡元）②Direct Investment Abroad. https://www.singstat.gov.sg/find-data/search-by-theme/trade-and-investment/directinvestment-abroad/latest-data.，但與新加坡締結(jié)雙邊投資協(xié)定的非洲國家共有10個(gè)。因此，這一時(shí)期新加坡在選擇締約對(duì)象時(shí)除考慮經(jīng)濟(jì)因素外，可能還包含了更多方面的考量。

（二）包含投資章節(jié)的自由貿(mào)易協(xié)定

投資協(xié)定不僅包括雙邊投資協(xié)定，還包括自由貿(mào)易協(xié)定中的投資章節(jié)。作為外向型經(jīng)濟(jì)國家，新加坡高度重視國際經(jīng)濟(jì)合作、積極開拓國際市場(chǎng)。新加坡于1973年加入關(guān)稅及貿(mào)易總協(xié)定（General Agreement on Tariffs and Trade，即GATT，1994年為世界貿(mào)易組織替代，以下簡(jiǎn)稱關(guān)貿(mào)總協(xié)定），與其獨(dú)立建國、轉(zhuǎn)向出口導(dǎo)向戰(zhàn)略幾乎同時(shí)。關(guān)貿(mào)總協(xié)定所致力的貿(mào)易自由化對(duì)新加坡外向型經(jīng)濟(jì)的發(fā)展發(fā)揮了重要作用。因此，“在烏拉圭回合談判期間，從籌備階段（1983—1986年）到1986年9月在埃斯特角開始進(jìn)行烏拉圭回合談判，直到1993年談判最終結(jié)束和1994年4月成立世界貿(mào)易組織（World Trade Organization，即WTO——筆者注），新加坡都起了主要的作用”［3］。但世界貿(mào)易組織成立后，多邊貿(mào)易自由化逐漸陷入停滯。1999年西雅圖部長(zhǎng)級(jí)會(huì)議的目標(biāo)是確立新一輪多邊貿(mào)易談判的議題和框架，但受各種因素的干擾，加之成員之間的分歧，該會(huì)議最終以失敗告終。對(duì)此《新加坡經(jīng)濟(jì)年鑒1999》寫道：“新加坡在新一輪WTO上談判所要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)就是要確保更進(jìn)一步的自由化……盡管西雅圖部長(zhǎng)級(jí)會(huì)議未能發(fā)起新一輪的貿(mào)易談判，但是新加坡仍將繼續(xù)努力以恢復(fù)在日內(nèi)瓦的談判?！保?］在世界貿(mào)易組織談判進(jìn)展不順的情況下，新加坡將目光轉(zhuǎn)向區(qū)域經(jīng)濟(jì)合作，以期彌補(bǔ)世界貿(mào)易組織的不足，推動(dòng)貿(mào)易自由化的持續(xù)發(fā)展。

2 0 0 0 年的《新加坡與新西蘭自由貿(mào)易協(xié)定》揭開了新加坡區(qū)域經(jīng)濟(jì)合作的序幕。根據(jù)UNCTAD數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前新加坡簽訂了38個(gè)包含投資章節(jié)的自由貿(mào)易協(xié)定。新加坡作為小國，在與大國簽訂協(xié)定時(shí)，不僅考慮能夠獲取的經(jīng)濟(jì)利益，還關(guān)注政治意義和效果。例如，2004年新加坡與美國簽訂自由貿(mào)易協(xié)定，不僅促進(jìn)了新加坡與美國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，還進(jìn)一步密切了兩國的關(guān)系，使新加坡利益在一定程度上與美國捆綁，進(jìn)而在國際上獲得更大的生存和發(fā)展空間［5］。而在與小國簽訂協(xié)定時(shí)，新加坡更關(guān)注能獲得的經(jīng)濟(jì)利益。無論對(duì)方國家地緣遠(yuǎn)近、實(shí)力強(qiáng)弱，重要的是能夠與新加坡形成互補(bǔ)、實(shí)現(xiàn)互惠［6］。

二、新加坡投資協(xié)定的內(nèi)容特點(diǎn)

（一）靈活多變適應(yīng)不同締約對(duì)象要求

早期新加坡締結(jié)的投資協(xié)定無論是在章節(jié)條款還是在語言表達(dá)上都不夠統(tǒng)一，但從20世紀(jì)90年代開始，其協(xié)定在語言和形式上愈發(fā)相似。至今為止，新加坡尚未形成自己的投資協(xié)定模板，這在一定程度上削弱了其協(xié)定的示范引領(lǐng)作用，但與此同時(shí)其也較為靈活多變，能適應(yīng)不同締約對(duì)象的要求。

例如，新加坡先后與印度尼西亞簽訂了3個(gè)投資協(xié)定。最新的一個(gè)于2018年簽訂、2021年生效，這是在2015年印度尼西亞宣布意欲對(duì)所有的投資協(xié)定重新談判后簽訂的第一個(gè)協(xié)定。該協(xié)定吸收了不少國際投資協(xié)定改革的最新成果，反映了印度尼西亞在國際投資協(xié)定改革中秉持的立場(chǎng)和訴求，但從新加坡的角度來說并沒有太多創(chuàng)新。

又如，“投資”是投資協(xié)定中各類條款的中心和出發(fā)點(diǎn)，具有重要意義。新加坡早期協(xié)定遵循的是以“財(cái)產(chǎn)”為核心的歐式模板，將“投資”視為一方投資者根據(jù)法律法規(guī)在另一方領(lǐng)土內(nèi)投入的各種財(cái)產(chǎn)。2004年新加坡與美國簽訂的自由貿(mào)易協(xié)定的投資章節(jié)很大程度上接受了2004年美國投資協(xié)定范本的內(nèi)容，對(duì)“投資”的定義雖然仍是基于財(cái)產(chǎn)，但加入了“投資特征”這一要素，既拓展了“投資”的范圍，也回應(yīng)了仲裁實(shí)踐中仲裁庭對(duì)“投資”的肆意解釋。不過在此之后新加坡簽訂的投資協(xié)定大體又回歸了傳統(tǒng)的歐式模板，甚至在2009年與墨西哥簽訂的投資協(xié)定中接受了墨西哥投資協(xié)定范本以“企業(yè)”為核心的定義模式。直到近些年隨著越來越多的投資協(xié)定強(qiáng)調(diào)“投資特征”，這種定義方式才開始普遍存在于新加坡的投資協(xié)定中。

再如對(duì)國民待遇尤其是準(zhǔn)入前國民待遇的規(guī)定往往是衡量投資協(xié)定自由化水平的重要指標(biāo)。新加坡投資協(xié)定對(duì)國民待遇的規(guī)定大體可分為三類：未規(guī)定國民待遇，如與布基納法索（2014）、尼日利亞（2016）、盧旺達(dá)（2018）等簽訂的協(xié)定；準(zhǔn)入前國民待遇，如與美國（2004）、澳大利亞（2017）、土耳其（2017）等簽訂的協(xié)定；準(zhǔn)入后國民待遇，如與哈薩克斯坦（2018）、卡塔爾（2018）、印度尼西亞（2018）等簽訂的協(xié)定。其中前兩類均為少數(shù)，第三類占據(jù)了絕大多數(shù)。這說明準(zhǔn)入前國民待遇對(duì)不少國家來說都存在一定挑戰(zhàn)，新加坡對(duì)此也沒有特別強(qiáng)烈的需求，而是根據(jù)不同的締約對(duì)象、不同的發(fā)展階段做出不同的選擇。作為本身未對(duì)外資準(zhǔn)入加以特別限制的國家，它可以適應(yīng)對(duì)方投資自由化的要求。如果對(duì)方發(fā)展程度有限，它也可以給予保留。例如，2004年新加坡與美國簽訂的自由貿(mào)易協(xié)定其投資章節(jié)就規(guī)定了準(zhǔn)入前國民待遇，而中國直到2023年才在與新加坡自由貿(mào)易協(xié)定升級(jí)協(xié)定后續(xù)談判的投資部分納入這一標(biāo)準(zhǔn)。

新加坡在較多投資協(xié)定中堅(jiān)持納入的特殊條款是對(duì)條約適用范圍的規(guī)定。從1972年其與荷蘭簽訂的協(xié)定開始，直到2009年與科威特簽訂的協(xié)定，30多年間有不少協(xié)定都規(guī)定所保護(hù)的合格的外國投資是經(jīng)過新加坡政府或政府部門書面同意批準(zhǔn)的投資。強(qiáng)調(diào)外國投資需要經(jīng)過東道國批準(zhǔn)這種做法更多見于發(fā)展中國家，目的在于加強(qiáng)對(duì)外資的監(jiān)管，更好地發(fā)揮外資的作用。新加坡如此規(guī)定或許是想要通過這種方式實(shí)現(xiàn)對(duì)外資的篩選，以滿足自己產(chǎn)業(yè)升級(jí)發(fā)展規(guī)劃的需求。這種做法難免會(huì)增加投資者負(fù)擔(dān)，且與新加坡高度自由化的國內(nèi)法規(guī)定不吻合，因此2010年后逐漸被“締約方投資者在另一締約方境內(nèi)進(jìn)行的投資”這種寬泛的表述所取代。

（二）與時(shí)俱進(jìn)吸納投資協(xié)定改革成果

投資協(xié)定的目標(biāo)主要在于促進(jìn)和保護(hù)投資，然而隨著時(shí)代發(fā)展，在實(shí)踐中投資者保護(hù)和東道國規(guī)制權(quán)這二者之間的矛盾反映在一個(gè)又一個(gè)案件中，引發(fā)了投資保護(hù)體制改革的強(qiáng)烈呼聲。UNCTAD在這方面進(jìn)行了諸多努力，設(shè)計(jì)了投資協(xié)定改革的路線圖，將其分為三個(gè)階段：制定新一代投資協(xié)定、現(xiàn)代化現(xiàn)有協(xié)定以及促進(jìn)投資政策的協(xié)調(diào)和統(tǒng)一。2020年它發(fā)布了投資協(xié)定改革加速器，聚焦于投資協(xié)定的核心條款并提出了具體建議，包括投資的定義、投資者的定義、國民待遇、最惠國待遇、公平公正待遇、全面保護(hù)和安全、間接征收和公共政策例外等①International Investment Agreements Reform Accelerator. https：//unctad.org/system/files/official-document/diaepcbinf2020d8_en.pdf.。新加坡的投資協(xié)定前后跨越了50多年，總體上經(jīng)歷了從簡(jiǎn)單到復(fù)雜、從保守到開放的演進(jìn)過程。早在其與荷蘭簽訂的協(xié)定中就包含了最惠國待遇、公平公正待遇、征收、匯兌、爭(zhēng)議解決等基礎(chǔ)條款，不過大體上規(guī)定得較為簡(jiǎn)單。近年來新加坡積極參與國際投資協(xié)定改革，盡可能吸納改革成果，制定高標(biāo)準(zhǔn)的新一代投資協(xié)定，內(nèi)容更加全面和完善。

1.公平公正待遇。公平公正待遇被一些西方學(xué)者視為國際投資法中的“帝王條款”，但該條款在國際投資仲裁實(shí)踐中被廣泛運(yùn)用甚至濫用，給東道國造成極大負(fù)擔(dān)，引起了廣泛關(guān)注，是國際投資協(xié)定改革的重點(diǎn)。一種改革路徑如《歐盟與新加坡投資協(xié)定》第2.4條“待遇標(biāo)準(zhǔn)”所示。首先，該條第2款對(duì)公平公正待遇的內(nèi)容進(jìn)行了窮盡式列舉，包括在刑事、民事和行政程序中的拒絕司法，對(duì)正當(dāng)程序的根本違反，明顯任意專斷的行為，騷擾、強(qiáng)迫、濫用權(quán)力及其他類似惡意的行為。這有助于保護(hù)當(dāng)事方尤其是東道國的預(yù)期，防止承擔(dān)過多義務(wù)和責(zé)任。其次，第4款規(guī)定第2款之外待遇的違反是否構(gòu)成對(duì)公平公正待遇的違反由締約方商議決定，這實(shí)際上限制了仲裁庭解釋的權(quán)力，避免由于仲裁庭解釋標(biāo)準(zhǔn)不一致在實(shí)踐中引發(fā)混亂。最后，第7款規(guī)定協(xié)定中其他條款義務(wù)或其他協(xié)定義務(wù)的違反不構(gòu)成對(duì)公平公正待遇義務(wù)的違反，這也有助于防止公平公正待遇被濫用。另一種改革路徑如新加坡參與的《全面與進(jìn)步跨太平洋伙伴關(guān)系協(xié)定》（CPTPP）第9.6條所示。它未對(duì)公平公正待遇的內(nèi)涵進(jìn)行窮盡式列舉，而是和習(xí)慣國際法上的最低標(biāo)準(zhǔn)待遇畫上等號(hào)，這也有助于防止任意解釋和擴(kuò)大適用。不過盡管附件9-A中強(qiáng)調(diào)所謂習(xí)慣國際法指的是各國對(duì)法律義務(wù)的遵循而進(jìn)行的普遍和一致的實(shí)踐，以及最低標(biāo)準(zhǔn)指的是保護(hù)外國人投資的所有習(xí)慣國際法原則，對(duì)于其具體內(nèi)涵和表現(xiàn)，不同國家仍可能會(huì)有不同認(rèn)識(shí)。以上兩種路徑略有差異，但都表現(xiàn)出對(duì)公平公正待遇內(nèi)涵的限縮。例如不少案件中仲裁庭都將保護(hù)投資者的合理期待視為公平公正待遇的重要內(nèi)容，但上述兩個(gè)協(xié)定都明確予以排除。新加坡對(duì)這兩個(gè)協(xié)定的參與和對(duì)相關(guān)條款的接受也體現(xiàn)了它在這一問題上的立場(chǎng)。

2.最惠國待遇。最惠國待遇作為幾乎從投資協(xié)定誕生時(shí)起就存在其中的基本條款，由于時(shí)代發(fā)展以及在投資者與東道國糾紛解決中被頻繁引用，也引發(fā)了諸多討論?？傮w而言，首先，目前普遍的觀點(diǎn)是強(qiáng)調(diào)在“相似情況下”給予，有些協(xié)定會(huì)對(duì)此進(jìn)行非窮盡式列舉，有些則會(huì)作原則性規(guī)定。如CPTPP中提到應(yīng)基于整體情況進(jìn)行判斷，如是否基于合法公共政策目標(biāo)而對(duì)投資或投資者有所區(qū)分。其次，鑒于最惠國待遇內(nèi)含的多邊化功能，若不對(duì)其適用范圍加以限制，則很可能會(huì)使某些投資和投資者享受到東道國并不愿給予他們的待遇。如今將投資者與東道國糾紛解決等程序性問題排除在最惠國待遇的適用范圍之外已逐漸成為新一代投資協(xié)定的共識(shí)，新加坡晚近簽訂的不少協(xié)定都有類似如CPTPP第9.5條第3款的表述。不僅如此，最惠國待遇條款是否能適用于實(shí)體待遇也開始引發(fā)關(guān)注。在不同仲裁案件中，投資者要么想要通過該條款擴(kuò)張基礎(chǔ)條約原有的義務(wù)，要么想要引入基礎(chǔ)條約中沒有的義務(wù)，或者排除基礎(chǔ)條約中的例外限制條款，又或者改變基礎(chǔ)條約的適用范圍條款，而不同仲裁庭的態(tài)度各有差異，極大地增加了糾紛解決的復(fù)雜性［7］。如今一些投資協(xié)定對(duì)此明確進(jìn)行限定，如2016年《歐盟與加拿大自由貿(mào)易協(xié)定》投資章節(jié)、2018年《歐盟與日本經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》投資章節(jié)和2019年《歐盟與越南投資保護(hù)協(xié)定》的最惠國待遇條款都規(guī)定，其他投資協(xié)定和貿(mào)易協(xié)定中規(guī)定的實(shí)質(zhì)性義務(wù)本身不構(gòu)成“待遇”，僅僅違反義務(wù)本身不屬于對(duì)最惠國待遇的違反。在上述兩類做法的基礎(chǔ)上，更加激進(jìn)的做法是完全取消對(duì)最惠國待遇的規(guī)定，如2018年《歐盟與新加坡投資協(xié)定》。前述歐盟簽訂的幾個(gè)協(xié)定均只是限制最惠國待遇，而《歐盟與新加坡投資協(xié)定》則完全沒有規(guī)定，或許這反映了新加坡的主張。因?yàn)槌搮f(xié)定外，2005年《新加坡與韓國自由貿(mào)易協(xié)定》投資章節(jié)、2005年《新加坡與印度全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》投資章節(jié)等也都沒有規(guī)定。盡管如此，此類協(xié)定在新加坡簽訂的所有投資協(xié)定中屬于少數(shù)，在時(shí)間分布和締約對(duì)象方面沒有明顯規(guī)律，對(duì)新加坡為何會(huì)采取這種做法目前還缺少有說服力的解釋［8］。相比之下，印度在投資協(xié)定范本中取消最惠國待遇條款并落實(shí)在多個(gè)投資協(xié)定中或許是與其遭遇的投資糾紛有關(guān)。但這種做法受到一些學(xué)者批評(píng)，認(rèn)為會(huì)造成對(duì)外國投資者的歧視，不利于吸引外國投資［9］。因此，未來新加坡締結(jié)的投資協(xié)定應(yīng)當(dāng)會(huì)更多地限制而非取消最惠國待遇。

3.投資者與東道國糾紛解決。近些年格外引人關(guān)注的投資者與東道國糾紛解決議題在實(shí)踐中表現(xiàn)出五種發(fā)展路徑：第一，不在投資協(xié)定中規(guī)定投資者與東道國糾紛解決條款；第二，設(shè)立常設(shè)的投資法庭；第三，對(duì)投資者與東道國糾紛解決施以一定限制；第四，對(duì)原有的投資仲裁程序進(jìn)行改進(jìn)；第五，未做任何改變①Reforming Investment Dispute Settlement：A Stocktaking.https：//investmentpolicy.unctad.org/publications/1194/reforming-investment-dispute-settlement-a-stocktaking.。除第一種和第五種路徑外，其他三種路徑在新加坡近年締結(jié)的協(xié)定中都有所體現(xiàn)。

首先，《歐盟與新加坡投資協(xié)定》設(shè)立了常設(shè)投資法庭。這延續(xù)了2016年《歐盟與加拿大自由貿(mào)易協(xié)定》投資章節(jié)中的做法并繼續(xù)體現(xiàn)在2019年《歐盟與越南投資協(xié)定》中，反映了歐盟意欲引領(lǐng)國際投資體制改革的雄心。相對(duì)于傳統(tǒng)的投資仲裁，這種做法有助于實(shí)現(xiàn)組織機(jī)制的穩(wěn)定和裁決結(jié)果的一致，但如何在不同協(xié)定之間實(shí)現(xiàn)這種穩(wěn)定和一致，或許還有待投資法庭制度從雙邊向多邊擴(kuò)展。

其次，對(duì)投資者與東道國糾紛解決的限制可以分為兩類：內(nèi)容上的限制和程序上的限制。就前者而言，可以提交投資仲裁的糾紛類型在不同國家經(jīng)歷了不同的演進(jìn)過程。如中國早期的投資協(xié)定規(guī)定，只有有關(guān)征收補(bǔ)償數(shù)額的糾紛才可以提交投資仲裁，隨后才擴(kuò)展到“有關(guān)投資的糾紛”。不過新加坡早期與荷蘭、德國、英國等簽訂的協(xié)定中就采用了這種寬泛的表述。這有助于增強(qiáng)投資者信心但顯然也會(huì)使東道國面臨較大的被訴風(fēng)險(xiǎn)，制約了東道國行使規(guī)制權(quán)的范圍，因而如今一些協(xié)定又對(duì)此加以限縮。其中較為常見的是對(duì)糾紛類型的限縮。如2018年《新加坡與斯里蘭卡自由貿(mào)易協(xié)定》投資章節(jié)第10.13條逐一列舉了可適用爭(zhēng)議解決部分的糾紛類型。較為特殊的是對(duì)糾紛行業(yè)的限縮。如2017年《新加坡與澳大利亞自由貿(mào)易協(xié)定》投資章節(jié)第22條規(guī)定任何一方采取的煙草管控措施都不得被提交投資糾紛解決，這顯然與Philip Morris訴澳大利亞案有直接關(guān)聯(lián)。這是首次在投資協(xié)定中對(duì)某個(gè)行業(yè)糾紛解決的排除，此后新加坡簽訂的多個(gè)協(xié)定都有類似規(guī)定，并很可能對(duì)其他國家、其他行業(yè)產(chǎn)生一定示范效應(yīng)。至于程序上的限制，主要表現(xiàn)為在提交投資仲裁前有一些強(qiáng)制性前置程序的要求。如2018年《新加坡與哈薩克斯坦投資協(xié)定》規(guī)定雙方在提交投資仲裁前應(yīng)經(jīng)過至少六個(gè)月的磋商或談判，《新加坡與斯里蘭卡自由貿(mào)易協(xié)定》投資章節(jié)更是規(guī)定首先要經(jīng)過至少六個(gè)月的磋商或談判，若不能解決問題，還要窮盡東道國國內(nèi)救濟(jì)程序之后才能提交投資仲裁。值得注意的是調(diào)解在當(dāng)下的投資者與東道國糾紛解決機(jī)制改革中正受到越來越多的重視，《新加坡調(diào)解公約》在其中是否能發(fā)揮作用以及發(fā)揮什么樣的作用還存在一定爭(zhēng)議，但新加坡對(duì)此并未表現(xiàn)出特別關(guān)切［10］。印度尼西亞在其投資協(xié)定改革中表現(xiàn)出對(duì)強(qiáng)制調(diào)解的偏好。它在向聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會(huì)第三工作組提交的文件中表示強(qiáng)制調(diào)解有助于防止糾紛升級(jí)，減輕成本并維持投資者與東道國的友好關(guān)系，并將其規(guī)定在與澳大利亞以及韓國自由貿(mào)易協(xié)定的投資章節(jié)中。但2018年它與新加坡的投資協(xié)定卻未規(guī)定，這可能也反映了新加坡對(duì)待調(diào)解的態(tài)度。

最后，鑒于傳統(tǒng)的投資仲裁存在諸多不足，晚近的投資協(xié)定或多或少都對(duì)其進(jìn)行了一定修正，其中尤以CPTTP的內(nèi)容更加全面。如設(shè)立自貿(mào)協(xié)定委員會(huì)，該委員會(huì)擁有對(duì)協(xié)定條款的解釋權(quán)并對(duì)投資仲裁庭具有約束力；仲裁庭在作出最終裁決前應(yīng)向爭(zhēng)端雙方發(fā)送擬議決定或裁決，爭(zhēng)端雙方可對(duì)此進(jìn)行評(píng)論而仲裁庭必須予以考慮；仲裁程序應(yīng)滿足透明度要求；仲裁員應(yīng)滿足獨(dú)立性、公正性和行為指導(dǎo)要求；仲裁庭只能就特定事項(xiàng)作出裁決；等等。這些內(nèi)容很大程度上源于美式投資協(xié)定。新加坡不僅加入了CPTPP，還在簽訂的其他投資協(xié)定中對(duì)這些內(nèi)容進(jìn)行了選擇性接受。

三、新加坡投資協(xié)定的司法展開

（一）與新加坡相關(guān)的投資爭(zhēng)議案件

根據(jù)UNCTAD數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計(jì)，新加坡是少有的未曾被投資者主張權(quán)益的國家，也是較多利用爭(zhēng)端解決機(jī)制的投資者母國之一①Investment Dispute Settlement Navigator. https：//investmentpolicy.unctad.org/investment-dispute-settlement/country/190/singapore.。其中有兩起以中國為被告的案件根據(jù)1985年《中國與新加坡投資協(xié)定》提起。該協(xié)定已于2019年被《中國與新加坡自由貿(mào)易協(xié)定》升級(jí)協(xié)定的投資章節(jié)終止，但根據(jù)后者第二十三條“過渡安排”第2款的規(guī)定，投資章節(jié)生效之日起三年內(nèi)原有的投資協(xié)定仍可在一定條件下適用。1985年協(xié)定規(guī)定的投資爭(zhēng)議解決程序如圖1所示。

圖1 1985年協(xié)定規(guī)定的投資爭(zhēng)議解決程序

由于中國直到1993年才交存《華盛頓公約》的批準(zhǔn)書，所以在此之前簽訂的很多投資協(xié)定在解決投資糾紛時(shí)采取的都是這種逐案設(shè)立仲裁庭的臨時(shí)仲裁方式。從AsiaPhos訴中國和Goh訴中國這兩起新加坡投資者訴中國案目前披露的信息看（見表1），似乎并不太符合1985年協(xié)定第十三條規(guī)定的提起仲裁的條件，后續(xù)案情走向還存在一定不確定性。

表1 兩起新加坡投資者訴中國案有關(guān)信息表

（二）在新加坡進(jìn)行的仲裁司法程序

與投資仲裁裁決相關(guān)的司法程序大體可分為兩類：對(duì)裁決的執(zhí)行和對(duì)裁決的審查。前者主要針對(duì)的是解決投資爭(zhēng)端國際中心作出的裁決（以下簡(jiǎn)稱ICSID裁決），后者主要針對(duì)的是通過其他仲裁機(jī)構(gòu)和仲裁程序作出的裁決（以下簡(jiǎn)稱非ICSID裁決）。根據(jù)UNCTAD數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計(jì)，截至2022年12月，已知案件管理機(jī)構(gòu)的案件中，ICSID裁決有782件，非ICSID裁決有318件，這顯示了ICSID在解決投資者與東道國投資糾紛方面的主導(dǎo)地位，但非ICSID裁決同樣不容忽視。一方面目前仍有大量案件是根據(jù)1990年之前的投資協(xié)定提起，其中有不少協(xié)定沒有規(guī)定ICSID條款。另一方面晚近越來越多協(xié)定將多種仲裁方式并列，而非ICSID仲裁正不斷改革，通過優(yōu)化程序、降低成本、提高效率等多種方式增強(qiáng)自己的競(jìng)爭(zhēng)力和對(duì)投資仲裁的吸引力。這兩類司法程序都有不少問題值得關(guān)注。

1.在新加坡申請(qǐng)執(zhí)行ICSID裁決。根據(jù)《華盛頓公約》第五十四條規(guī)定，ICSID裁決具有自執(zhí)行性，公約締約方不僅無權(quán)對(duì)裁決進(jìn)行審查，且有義務(wù)承認(rèn)和執(zhí)行ICSID裁決。投資者不僅可以向投資東道國和投資者母國申請(qǐng)執(zhí)行，甚至可以向其認(rèn)為最有可能執(zhí)行裁決的締約方法院申請(qǐng)執(zhí)行。不過對(duì)投資東道國的執(zhí)行有可能觸及國家豁免問題，公約第五十五條也體現(xiàn)了對(duì)各國國內(nèi)法的尊重。投資者可能無法在堅(jiān)持絕對(duì)豁免的締約方境內(nèi)尋求對(duì)裁決的執(zhí)行，但可在奉行限制豁免的締約方境內(nèi)或通過其他方式實(shí)現(xiàn)裁決。雖然新加坡并未加入《聯(lián)合國國家及其財(cái)產(chǎn)管轄豁免公約》，但其《國家豁免法》反映了它限制豁免的立場(chǎng)。它還專門制定了《仲裁（國際投資糾紛）法》，對(duì)如何在新加坡執(zhí)行ICSID裁決進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。不過目前似乎并無投資者在新加坡申請(qǐng)執(zhí)行ICSID裁決的案例。

2.在新加坡申請(qǐng)審查非ICSID裁決。如數(shù)據(jù)所示，非ICSID裁決數(shù)量不少，幾乎每年都有發(fā)生①World Investment Report 2023.https：//unctad.org/publication/world-investment-report-2023.，但對(duì)這些裁決目前還沒有統(tǒng)一明確的承認(rèn)與執(zhí)行的法律依據(jù)。實(shí)踐中常常適用的是《紐約公約》，但也受限于締約方在加入時(shí)的態(tài)度，如中國就提出了“商事保留”，將投資者與東道國之間的爭(zhēng)端排除在外。所以非ICSID裁決想在中國根據(jù)《紐約公約》請(qǐng)求承認(rèn)和執(zhí)行可能存在一定法律障礙。此外，不同于《華盛頓公約》明確規(guī)定ICSID裁決不受國內(nèi)法院干涉，非ICSID裁決很可能像普通商事仲裁裁決那樣受到仲裁地法院的司法審查，美國［11］、加拿大［12］、荷蘭［13］都有與此相關(guān)的案例。新加坡在《國際商事仲裁示范法》和《紐約公約》的基礎(chǔ)上制定了《國際仲裁法》，將上述兩種情形包含其中，并審理了相關(guān)案件。

Sanum訴老撾案由澳門投資者根據(jù)《中國與老撾投資協(xié)定》提起，以新加坡為仲裁地。老撾認(rèn)為協(xié)定不能適用于中國澳門地區(qū)因此仲裁庭不具有管轄權(quán)，仲裁庭沒有接受這種主張并作出裁決，老撾隨后向新加坡法院起訴請(qǐng)求撤銷裁決，多次審理后新加坡法院最終認(rèn)定仲裁庭擁有管轄權(quán)①［2016］ SGCA 57.https：//www.elitigation.sg/gdviewer/s/2016_SGCA_57.。中國有學(xué)者認(rèn)為法院錯(cuò)誤地理解了《維也納條約法公約》第31條從而得出了錯(cuò)誤的結(jié)論［14］，但也有研究者表達(dá)了相反的觀點(diǎn)［15］。在Swissbourgh Diamond Mines （Pty） Ltd等與萊索托的糾紛中，投資者聲稱其在萊索托的投資被征收并尋求救濟(jì)，最終以新加坡為仲裁地的仲裁庭作出了有利于投資者的裁決。萊索托向新加坡法院申請(qǐng)撤銷該裁決，新加坡高等法院認(rèn)為仲裁庭對(duì)糾紛無管轄權(quán)并支持了萊索托的訴求②［2017］ SGHC 195. https：//www.elitigation.sg/gd/gd/2017_SGHC_195.，隨后新加坡上訴法院駁回了投資者的上訴請(qǐng)求③［2018］ SGCA 81. https：//www.elitigation.sg/gd/s/2018_SGCA_81.。除這兩個(gè)已決案件外，另有其他案件尚在審理過程中④［2022］ SGHC（I）9. https：//www.elitigation.sg/gdviewer/s/2022_SGHCI_9.。

上文提到的兩起新加坡投資者對(duì)中國提起的投資仲裁很有可能是以新加坡為仲裁地的非ICSID仲裁，裁決結(jié)果也有可能受到新加坡法院的司法審查，因此研究以上案例對(duì)于維護(hù)中國國家利益具有重要意義。例如在Sanum訴老撾案中，老撾認(rèn)為仲裁庭不具有管轄權(quán)的原因之一是《中國與老撾投資協(xié)定》規(guī)定可提交仲裁的爭(zhēng)議是“征收補(bǔ)償款額爭(zhēng)議”，而投資者提出的主張屬于對(duì)征收的認(rèn)定。但新加坡法院對(duì)此采取了廣義的理解，認(rèn)為解決征收補(bǔ)償款額的爭(zhēng)議以確定征收為前提，二者不能分割，因此屬于協(xié)定規(guī)定的范圍?！吨袊c新加坡投資協(xié)定》的規(guī)定與《中國與老撾投資協(xié)定》相同，如果仲裁庭認(rèn)定自己具有管轄權(quán)而中方想要否定，則有必要對(duì)新加坡法院的觀點(diǎn)進(jìn)行深入研究并給出回應(yīng)。

新加坡一直致力于成為包括投資仲裁在內(nèi)的國際糾紛解決中心并付出大量努力。ICSID已經(jīng)常性地在新加坡進(jìn)行仲裁，常設(shè)仲裁法院和國際商會(huì)仲裁院也都在新加坡設(shè)立了辦公室，新加坡國際仲裁中心還制定了專門的投資仲裁規(guī)則。目前新加坡已表露出對(duì)國際投資仲裁越來越強(qiáng)的吸引力。在個(gè)案裁決基礎(chǔ)上新加坡的話語權(quán)將逐步提升，并很可能對(duì)規(guī)則的生成產(chǎn)生自己的影響。

四、新加坡投資協(xié)定的中國合作

中國與新加坡之間有緊密的經(jīng)濟(jì)合作關(guān)系。在投資領(lǐng)域，目前同時(shí)存在著以下三個(gè)有效協(xié)定：2010年生效的《中國與東盟全面經(jīng)濟(jì)合作框架協(xié)議投資協(xié)定》、2019年生效的《中國與新加坡自由貿(mào)易協(xié)定》（CSFTA）升級(jí)協(xié)定的投資章節(jié)和2022年生效的《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》（RCEP）的投資章節(jié)。此外，對(duì)于新加坡已經(jīng)加入的CPTPP，中國正努力尋求加入。2010年協(xié)定由于時(shí)間較為久遠(yuǎn)，不少內(nèi)容已顯得較為過時(shí)，RCEP則缺少了至關(guān)重要的投資者與東道國爭(zhēng)議解決的內(nèi)容，這凸顯了CSFTA升級(jí)協(xié)定投資章節(jié)的重要意義。

CSFTA升級(jí)協(xié)定投資章節(jié)的規(guī)定與RCEP和CPTPP相比在某些條款上略有差距。如它僅規(guī)定了準(zhǔn)入后的國民待遇和準(zhǔn)入后的最惠國待遇，而RCEP和CPTPP都將國民待遇和最惠國待遇擴(kuò)展到準(zhǔn)入前；它僅對(duì)不適用國民待遇和最惠國待遇的不符措施進(jìn)行了規(guī)定，而RCEP和CPTPP的不符措施不僅適用于國民待遇和最惠國待遇，還適用于CSFTA沒有規(guī)定的“禁止業(yè)績(jī)要求”和“高級(jí)管理人員和董事會(huì)”條款，但這些內(nèi)容都體現(xiàn)在了CSFTA升級(jí)協(xié)定投資章節(jié)第二十二條規(guī)定的后續(xù)談判計(jì)劃中。2023年4月，中國與新加坡實(shí)質(zhì)性完成自貿(mào)協(xié)定升級(jí)后續(xù)談判，它采用負(fù)面清單模式作出服務(wù)和投資開放承諾，在內(nèi)容上更加先進(jìn)和完善［16］。

雖然CSFTA升級(jí)后續(xù)談判成果的文本尚未公布，但結(jié)合現(xiàn)有內(nèi)容和公開信息看，后續(xù)談判對(duì)投資章節(jié)的規(guī)定在實(shí)體義務(wù)上與RCEP和CPTPP相比將不會(huì)有太大不同。一方面，這反映出由于近些年各方不斷努力推動(dòng)投資協(xié)定改革，國際投資協(xié)定的框架已基本穩(wěn)定，對(duì)東道國的義務(wù)也基本達(dá)成共識(shí)，表述上也逐漸趨同。差異主要反映在倡導(dǎo)性內(nèi)容上。如CSFTA和RCEP對(duì)投資促進(jìn)和投資便利化的規(guī)定，CPTPP對(duì)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的規(guī)定等。另一方面，國際投資協(xié)定反映出從“重實(shí)體輕程序”向“重實(shí)體重程序”方向發(fā)展的趨勢(shì)，投資者與東道國的糾紛解決受到前所未有的重視。各國希望通過推動(dòng)糾紛解決機(jī)制改革彰顯自身影響力，進(jìn)而在國際經(jīng)貿(mào)規(guī)則制定中增強(qiáng)話語權(quán)。

RCEP目前還沒有規(guī)定投資者與東道國糾紛解決機(jī)制，僅提到在協(xié)定生效后兩年內(nèi)進(jìn)行討論并在討論開始后三年內(nèi)結(jié)束。由于各成員國發(fā)展水平不一致、對(duì)投資爭(zhēng)端解決機(jī)制的主張各有不同，很難確定它最終會(huì)呈現(xiàn)出何種面貌。中國可以嘗試以《中國與東盟全面經(jīng)濟(jì)合作框架協(xié)議投資協(xié)定》和《中國日本韓國投資協(xié)定》為基礎(chǔ)協(xié)調(diào)不同國家立場(chǎng)、提取最大公約數(shù)并適當(dāng)融入改革成果，推動(dòng)建立公平合理高效的投資者與東道國糾紛解決機(jī)制，使RCEP投資章節(jié)規(guī)定的實(shí)體義務(wù)能夠落到實(shí)處，從而推動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)更進(jìn)一步發(fā)展。

CSFTA升級(jí)協(xié)定投資章節(jié)中的投資者與東道國糾紛解決機(jī)制與CPTPP的規(guī)定在流程上基本相同，包括磋商、申請(qǐng)仲裁、組建仲裁庭、仲裁的進(jìn)行、裁決的內(nèi)容與執(zhí)行等。在內(nèi)容上，二者都吸收了改革的成果，反映出對(duì)仲裁庭的更多限制。如締約方對(duì)條款的解釋對(duì)仲裁庭具有約束力、仲裁庭只能作出特定內(nèi)容的裁決等，但二者相比也存在一定差別，大體如表2所示?？梢哉J(rèn)為CPTPP在限制仲裁庭權(quán)力的同時(shí)也對(duì)仲裁程序做了更加規(guī)范完整的規(guī)定，這值得CSFTA借鑒。CSFTA升級(jí)協(xié)定投資章節(jié)第二十二條規(guī)定的后續(xù)談判計(jì)劃也提到了投資者與東道國爭(zhēng)端解決機(jī)制，但目前暫無公開信息披露后續(xù)談判在這一方面取得了什么成果。

表2 CSFTA和CPTPP有關(guān)規(guī)定對(duì)比表

中國想要加入CPTPP，既需要其他締約方同意，也要能夠接受CPTPP中高標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。結(jié)合CSFTA升級(jí)協(xié)定投資章節(jié)及后續(xù)談判的情況看，至少在投資部分無論是CPTPP的實(shí)體義務(wù)還是投資爭(zhēng)端解決機(jī)制對(duì)中國來說都不存在太大壓力。這也反映了近年來中國不斷對(duì)接高標(biāo)準(zhǔn)國際經(jīng)貿(mào)規(guī)則、持續(xù)擴(kuò)大對(duì)外開放取得的成果。

五、新加坡投資協(xié)定的經(jīng)驗(yàn)啟示

從建國伊始，如何生存下去便是新加坡始終關(guān)注的核心問題。建國后新加坡各種制度設(shè)計(jì)的目標(biāo)無不是找到一條適合自己的生存和發(fā)展之路。在實(shí)施工業(yè)化戰(zhàn)略的過程中，新加坡不斷引入外資、推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，一個(gè)重要的動(dòng)機(jī)便是讓自己變得不可替代。因?yàn)殡S著越來越多國家加入吸引外資的競(jìng)爭(zhēng)中，如果仍然停留在原來的低端產(chǎn)業(yè)上的話，那么新加坡將不再擁有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，這對(duì)于一個(gè)小國來說，打擊將是毀滅性的。小國的角色定位在很大程度上決定了新加坡采取的發(fā)展策略，小國的憂患意識(shí)也決定了新加坡始終以一種務(wù)實(shí)的眼光看待和解決問題，具體的表現(xiàn)就是充分尊重和利用市場(chǎng)的力量。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的核心在于自由，新加坡把這種自由運(yùn)用到了極致，表現(xiàn)之一即高度的投資自由。經(jīng)濟(jì)全球化使產(chǎn)業(yè)鏈超出了一國的范圍，在全球進(jìn)行布局，新加坡通過承接發(fā)達(dá)國家的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移實(shí)現(xiàn)了自己的經(jīng)濟(jì)騰飛，并借此將自己打造成區(qū)域經(jīng)濟(jì)中心。作為英國曾經(jīng)的殖民地，英語在新加坡接受程度很高，建國后新加坡也將英語定為官方語言并大力推廣。第二次世界大戰(zhàn)后美國的強(qiáng)勢(shì)崛起使英語成為一種“世界語言”，擁有語言優(yōu)勢(shì)的新加坡能快速融入國際市場(chǎng)。由于歷史和種族構(gòu)成的原因，東西方文化在這里交匯，形成了兼容并蓄、包容開放的社會(huì)環(huán)境，便于外國人的融入。尤其在法律文化上，它繼承了英美法系的做法，大大增加了外國投資者尤其是美國投資者的親近感。新加坡深諳市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就是法治經(jīng)濟(jì)的道理，經(jīng)濟(jì)發(fā)展的每一步都伴隨著國內(nèi)法和國際法的建設(shè)。健全且嚴(yán)密的法律環(huán)境保障了外國投資者的信心，同時(shí)也使新加坡成為國際性的爭(zhēng)端解決中心，這反過來又進(jìn)一步鞏固了新加坡作為經(jīng)濟(jì)中心的地位。

自1978年以來，中國不斷深化對(duì)外開放。習(xí)近平主席多次強(qiáng)調(diào)：“中國開放的大門不會(huì)關(guān)閉，只會(huì)越開越大。”［17］與更高水平對(duì)外開放相一致的是中國參與和制定的國際經(jīng)貿(mào)規(guī)則的水準(zhǔn)也越來越高，這從中國投資協(xié)定的發(fā)展歷程可見一斑。CSFTA投資章節(jié)通過多次深化逐漸成為中國目前水準(zhǔn)最高的投資協(xié)定之一，而且可以預(yù)見的是，未來中國類似甚至更高水平的協(xié)定將會(huì)越來越多。這反映了中國在國際投資領(lǐng)域努力改革和不斷進(jìn)取的成果。但在實(shí)踐上中國還存在一定不足。一方面中國涉訴案件正逐漸增多，根據(jù)UNCTAD數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計(jì)，以中國為被告的案件已有7件。這既是因?yàn)閬砣A投資者數(shù)量越來越多增加了中國的被訴風(fēng)險(xiǎn)，也是因?yàn)橹袊谕顿Y義務(wù)履行方面還有待進(jìn)一步提高。另一方面更重要的是中國在裁決的執(zhí)行和審查方面還存在明顯差距。對(duì)于ICSID裁決，中國對(duì)待國家豁免的立場(chǎng)隨著《外國國家豁免法》的通過從以往的“絕對(duì)豁免”轉(zhuǎn)向“限制豁免”，可即使如此，中國也還缺少相應(yīng)的具體安排。例如中國既沒有向ICSID秘書長(zhǎng)指定主管的法院或其他機(jī)構(gòu)，也沒有通過法律程序明確執(zhí)行問題。對(duì)于非ICSID裁決，首當(dāng)其沖的障礙就是中國在加入《紐約公約》時(shí)提出的“商事保留”將投資者與東道國的糾紛排除在外。而中國有一些投資協(xié)定卻明確規(guī)定可根據(jù)《紐約公約》執(zhí)行裁決，這種國內(nèi)法與國際法的分裂亟須立法的回應(yīng)和完善［18］。而且由于這種不足的存在，在發(fā)生糾紛時(shí)爭(zhēng)端方很可能不愿意選擇中國作為仲裁地，這使中國法院失去了對(duì)裁決進(jìn)行審查以及通過審查闡述中國對(duì)投資協(xié)定和投資糾紛的立場(chǎng)和態(tài)度的機(jī)會(huì)，也不利于中國在引領(lǐng)國際投資協(xié)定制定方面發(fā)揮更大作用。因此新加坡相關(guān)的立法和實(shí)踐值得中國借鑒和學(xué)習(xí)。

中國與新加坡自建交以來長(zhǎng)期保持著友好關(guān)系。2023年3月，習(xí)近平主席會(huì)見了來訪的新加坡總理李顯龍，中新關(guān)系也提升為全方位高質(zhì)量的前瞻性伙伴關(guān)系［19］。對(duì)新加坡投資協(xié)定以及其他領(lǐng)域成功經(jīng)驗(yàn)的分析和討論對(duì)于在世界百年未有之大變局加速演進(jìn)背景下加強(qiáng)兩國合作、維護(hù)區(qū)域穩(wěn)定和發(fā)展、推動(dòng)構(gòu)建人類命運(yùn)共同體具有格外重要的現(xiàn)實(shí)意義。