理方園

【摘要】隨著我國居民收入水平的提高，市場對于乳制品的需求量越來越大，再加之國家利好政策的出臺，使得乳制品行業(yè)的發(fā)展迎來了新的發(fā)展契機(jī)，但是近年來乳制品企業(yè)財務(wù)舞弊案件增多，給利益相關(guān)者帶來極大的損失。文章以科迪乳業(yè)為例，結(jié)合GONE理論，從“貪婪”“機(jī)會”“需要”“暴露”四個維度，分析了科迪乳業(yè)財務(wù)舞弊的動因并根據(jù)動因提出了相關(guān)的預(yù)防對策，以期為保護(hù)中小投資者利益及維護(hù)資本市場有序提供借鑒。

【關(guān)鍵詞】GONE理論；財務(wù)舞弊；科迪乳業(yè)

【中圖分類號】F275

一、科迪乳業(yè)財務(wù)舞弊案例背景介紹

（一）公司背景介紹

科迪乳業(yè)全稱河南科迪乳業(yè)股份有限公司，于2005年成立，2015年在深交所中小板上市。科迪乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈完整，不僅有奶牛的養(yǎng)殖、培育與銷售，還包括乳制品飲料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品產(chǎn)銷一體化?？频先闃I(yè)在財務(wù)舞弊事件敗露之前，已經(jīng)成為河南區(qū)域市場的龍頭企業(yè)，尤其是其推出的物美價廉的“小白奶”，深受消費(fèi)者喜愛，在市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢地位?？频先闃I(yè)在2015年上市后，快速擴(kuò)張市場，2015—2018年科迪乳業(yè)調(diào)整前的營業(yè)收入增長飛快，在2018年達(dá)到12.85億元，凈利潤達(dá)1.29億元。在財務(wù)舞弊曝光后，對業(yè)績進(jìn)行調(diào)整重述，實(shí)際上2016年科迪乳業(yè)就處于虧損狀態(tài)，2020年凈利潤下降為-12.73億元。科迪乳業(yè)財務(wù)舞弊影響惡劣，應(yīng)受到嚴(yán)重處罰。

（二）案例回顧

深交所于2017年5月6日向科迪乳業(yè)發(fā)出問詢函，首次提出對科迪乳業(yè)股權(quán)質(zhì)押所獲融資款項(xiàng)的用途及被質(zhì)押股份平倉風(fēng)險的質(zhì)疑。2019年8月3日，科迪乳業(yè)又收到了來自深交所的關(guān)注函，要求其對拖欠奶農(nóng)款項(xiàng)、員工討薪投訴和貨幣資金受限情況進(jìn)行核實(shí)并做出解釋。第二日，新京報發(fā)布文章對上述事件進(jìn)行曝光，引發(fā)輿論熱議。2019年8月16日，科迪乳業(yè)被證監(jiān)會進(jìn)行立案調(diào)查，最終于2021年收到證監(jiān)會的行政處罰書和市場禁入書。截至到2022年4月，科迪乳業(yè)近5年間收到深交所13份關(guān)注函和6份問詢函，主要是對其股權(quán)質(zhì)押、違規(guī)擔(dān)保及非經(jīng)營性資金占用等問題的詢問和提示。證監(jiān)會對科迪乳業(yè)進(jìn)行責(zé)令改正和警告，并罰款60萬元。張海清時任科迪乳業(yè)的董事長，是財務(wù)舞弊事件的主要責(zé)任人，除對其處罰90萬元外，還對其采取了10年證券市場禁入措施。

二、科迪乳業(yè)財務(wù)舞弊手段

根據(jù)證監(jiān)會對科迪乳業(yè)的行政處罰書可知，科迪乳業(yè)所用的舞弊手段有三種，分別是：大股東非經(jīng)營性資金占用、提供違規(guī)擔(dān)保和虛增收入與利潤。

（一）大股東非經(jīng)營性資金占用

上市公司融資途徑較多，但非上市公司由于缺少融資途徑經(jīng)常會陷入融資困境，因此未上市公司在急需資金時，會通過關(guān)聯(lián)交易等手段從上市關(guān)聯(lián)方獲取資金，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，導(dǎo)致上市公司資金短缺，甚至陷入財務(wù)危機(jī)。2016—2019年3年間科迪乳業(yè)向其大股東科迪集團(tuán)和其他關(guān)聯(lián)方輸入資金134億元，這些資金只有部分已經(jīng)轉(zhuǎn)回，也未按規(guī)定進(jìn)行及時披露。2019年期末，科迪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方占用的資金為19.75億元，這不僅解釋了科迪乳業(yè)雖手握17億元但無法償付拖欠奶農(nóng)款項(xiàng)的原因，同時也證實(shí)了大股東侵占資金的行為。2020年12月科迪集團(tuán)提出了破產(chǎn)重整申請，清償占用款項(xiàng)的計劃被擱淺，科迪乳業(yè)對該占款計提了50%的減值損失。

（二）多次為關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保

違規(guī)擔(dān)保是大股東實(shí)施資金侵占行為最隱蔽的方式之一。大股東如果以上市公司的名義擔(dān)保，在債務(wù)逾期無法償還時，上市公司就要替其還債，因而會形成資金占用。上市公司替大股東還債，會造成資金大量外流，甚至?xí)?dǎo)致公司財務(wù)狀況惡化。2017—2019年，科迪乳業(yè)向科迪集團(tuán)和其他關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保高達(dá)11次，所涉擔(dān)保金額最高達(dá)3.88億元，未按照規(guī)定披露擔(dān)保信息，構(gòu)成重大遺漏。

（三）虛增收入與利潤

2016—2018年，科迪乳業(yè)在虛增營業(yè)收入的同時，虛增對應(yīng)的營業(yè)成本和銷售費(fèi)用，總共虛構(gòu)利潤3億元，確保公司的整體利潤率沒有太大波動，防止投資者產(chǎn)生懷疑。所受消費(fèi)者歡迎的“小白奶”就是在財務(wù)造假期間推出的，根據(jù)調(diào)整前的2017年年報顯示，“小白奶”所屬的常溫乳品收入高達(dá)8.15億元?，F(xiàn)如今，“小白奶”的真實(shí)銷售情況受到質(zhì)疑，一方面，科迪乳業(yè)為維持“小白奶”帶來的市場效應(yīng)和資本，可能會在經(jīng)營實(shí)力不足的情況下造假；另一方面，科迪乳業(yè)也需要良好的業(yè)績來維護(hù)市場形象，吸引更多的渠道商。

三、基于GONE理論科迪乳業(yè)財務(wù)舞弊動因分析

（一）貪婪因素

從2019年起，科迪乳業(yè)就因一直利用生產(chǎn)流動資金償還債務(wù)及補(bǔ)倉，資金鏈斷裂，引發(fā)拖欠奶款、工人討薪等問題。但董事長張海清在公司面臨資金周轉(zhuǎn)困難問題時，依然挪用公司的大量資金并未歸還。由此可見管理層并不在意公司未來的發(fā)展，在公司業(yè)績下滑階段非法占用公司資金，給公司正常經(jīng)營造成嚴(yán)重的負(fù)面影響，侵害公司中小股東和其他利益相關(guān)者的利益。面對深交所的多次問詢和提示，科迪乳業(yè)的管理層屢次做出虛假回應(yīng)，隱瞞外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)，可明顯看出管理層道德素質(zhì)低下，漠視法律和規(guī)則。

（二）需要因素

1.擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略導(dǎo)致資金緊張

科迪乳業(yè)在上市后堅持?jǐn)U張型發(fā)展戰(zhàn)略，試圖通過收購擴(kuò)大商業(yè)版圖，實(shí)現(xiàn)“中原第一”的目標(biāo)。為此，科迪乳業(yè)以1.76億元收購了巨爾乳業(yè)，后又意圖收購科迪速凍，但收購失敗。2015—2018年，科迪乳業(yè)的固定資產(chǎn)大幅增加，投資活動凈現(xiàn)金流量也常為負(fù)值，高額且較長的投資周期給科迪乳業(yè)帶來了巨大的投資風(fēng)險。擴(kuò)張型戰(zhàn)略使科迪乳業(yè)處于負(fù)債過高的狀態(tài)，再加上資本成本居高不下，已經(jīng)阻礙了公司的正常發(fā)展。管理層為穩(wěn)定股票價格，吸引投資者，便通過粉飾公司業(yè)績向外界傳遞公司資金充裕、發(fā)展良好的信息。

2.大比例股權(quán)質(zhì)押面臨平倉風(fēng)險

關(guān)于控股股東科迪集團(tuán)股權(quán)質(zhì)押問題，科迪乳業(yè)于2017年6月5日收到了深交所的問詢。2016年底科迪集團(tuán)就將手中持有的科迪乳業(yè)股份進(jìn)行質(zhì)押，質(zhì)押數(shù)量已達(dá)持有公司股份的99.96%。2020年末，科迪集團(tuán)質(zhì)押上市公司股份的比例已觸及平倉線?？频先闃I(yè)實(shí)際控制人張海清作為公司股東，質(zhì)押了手中所有的股份。大股東股權(quán)質(zhì)押行為不會直接影響科迪乳業(yè)的發(fā)展，但會容易造成股票市場的負(fù)面波動和控制權(quán)轉(zhuǎn)移等問題。另外，大股東將股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，大大降低了侵占行為的違規(guī)成本。所以大股東為了維護(hù)自身的權(quán)益，往往會以權(quán)謀私，損害中小股東和公司的利益。

（三）機(jī)會因素

1.大股東占據(jù)優(yōu)勢持股地位

從公司的資料中可以看出，張海清、許秀云夫婦對科迪乳業(yè)的母公司科迪集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了絕對控制，成為了科迪乳業(yè)的實(shí)際控制人。對科迪乳業(yè)的前十大股東持股比例進(jìn)行計算后發(fā)現(xiàn)，科迪集團(tuán)持股比例遠(yuǎn)高于其他9位股東持股比例之和，明顯存在一股獨(dú)大現(xiàn)象?？频先闃I(yè)股權(quán)高度集中，股權(quán)制衡度低，給絕對大股東徇私舞弊、挪用公款提供了機(jī)會。

2.家族式管理色彩濃厚

科迪乳業(yè)是一個家族性企業(yè)，實(shí)際控股人張海清和許秀云是夫妻關(guān)系，且二人共同持有科迪集團(tuán)99.83%的股份。科迪集團(tuán)多家控股子公司的董事長等高層管理者都與張海清有親屬關(guān)系，其子女分別擔(dān)任科迪乳業(yè)的總經(jīng)理和科迪速凍的總經(jīng)理。濃厚的家族式管理色彩，導(dǎo)致公司被張海清家族控制，給張海清等人提供了財務(wù)舞弊的先決條件。

3.公司內(nèi)部治理機(jī)制不合理

科迪乳業(yè)連續(xù)3年虛增收入，虛假的財務(wù)報表竟然能順利通過審批，可以看出監(jiān)事會和獨(dú)立董事的監(jiān)督失效，公司的內(nèi)部控制也只是流于形式?？频先闃I(yè)財務(wù)舞弊期間，監(jiān)事會成員身兼數(shù)職，與張海清家族存在利益關(guān)聯(lián)，缺乏獨(dú)立性，致使他們工作失職。另外，科迪乳業(yè)的獨(dú)立董事由張海清提名，獨(dú)立董事辦公地點(diǎn)又在外部，無法及時清楚地了解公司真實(shí)的運(yùn)轉(zhuǎn)情況，對公司治理參與度極低，從而為公司的違規(guī)行為提供了機(jī)會。

（四）暴露因素

張海清家族為使公司財務(wù)舞弊不被發(fā)現(xiàn)，與公司的管理層、治理層合謀造假，造假證據(jù)也十分隱蔽，審計人員如果不保持高度的職業(yè)懷疑精神，很難發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假，減小了財務(wù)造假暴露的機(jī)會?？频先闃I(yè)的內(nèi)部審計委員會隸屬于董事會，工作受到管理層的干涉，多名監(jiān)事會重要成員也在其他相關(guān)公司擔(dān)任要職，致使監(jiān)事會無法獨(dú)立工作，嚴(yán)重削減了監(jiān)督職能。亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所是科迪乳業(yè)年報審核和內(nèi)部控制審計的會計師事務(wù)所，存在長期合作關(guān)系。在科迪集團(tuán)財務(wù)舞弊期間，亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所對科迪乳業(yè)的財務(wù)報表和內(nèi)部控制都出具了無保留意見，直到科迪乳業(yè)被立案調(diào)查后，才修改審計意見。會計師事務(wù)所出具的無保留意見增加了投資者對科迪乳業(yè)的信任，也降低了財務(wù)造假暴露的幾率。

四、財務(wù)舞弊預(yù)防與對策建議

（一）貪婪因素角度

在多數(shù)上市公司財務(wù)造假案中，主導(dǎo)者一般是對公司能夠產(chǎn)生重大影響的控制者，科迪乳業(yè)財務(wù)造假事件也不例外，張海清作為公司的實(shí)際控制人是造假的主導(dǎo)者，該行為深受其內(nèi)在特征影響，因此要重視完善高管的行為道德規(guī)范。一方面，在做重大決策時，高管一定要多聽取來自各方的意見，防止自己的過度自信行為給公司帶來嚴(yán)重影響，降低不良決策的風(fēng)險。另一方面，公司也可以為高管建立誠信檔案，公示高管的獎懲情況，從而達(dá)到監(jiān)督高管的目的。

（二）需要因素角度

科迪乳業(yè)的盲目擴(kuò)張戰(zhàn)略需要大量的資金，直接導(dǎo)致負(fù)債增多使其陷入財務(wù)困境，差點(diǎn)拖垮了公司，可見公司制定科學(xué)合理的發(fā)展戰(zhàn)略尤為重要。對于發(fā)展戰(zhàn)略的制定，企業(yè)應(yīng)組建一支專業(yè)的團(tuán)隊，結(jié)合行業(yè)環(huán)境和市場政策客觀的分析自身的發(fā)展情況，找出影響企業(yè)自身發(fā)展的關(guān)鍵因素，制定出切實(shí)可行的戰(zhàn)略，防止過度分散經(jīng)營與盲目投資。面對大額的資金需求，企業(yè)應(yīng)采用合理合法的融資途徑，拓寬融資渠道，將資金用在刀刃上。

（三）機(jī)會因素角度

科迪乳業(yè)財務(wù)舞弊一個重要的原因就是控制權(quán)過度集中，針對這一不合理現(xiàn)象，企業(yè)應(yīng)該優(yōu)化自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使股權(quán)結(jié)構(gòu)既能保留相應(yīng)的集中優(yōu)勢，又能使股東之間能相互制衡，從而有效抑制大股東非法侵占資金行為。企業(yè)也應(yīng)積極健全內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，一是要協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與監(jiān)事會的職能，共同監(jiān)督企業(yè)的行為，提高監(jiān)督效率；二是要對獨(dú)立董事進(jìn)行持續(xù)評估，對于不合格的獨(dú)立董事限制其資格并給予相應(yīng)處罰，借以約束獨(dú)立董事的行為；三是要落實(shí)內(nèi)部控制制度，全面監(jiān)控每一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，避免違規(guī)行為。

（四）暴露因素角度

企業(yè)內(nèi)部審計部門的獨(dú)立性往往受到高管的影響，為發(fā)揮內(nèi)部審計的作用，必須要保障審計委員會的權(quán)威，及時識別企業(yè)的財務(wù)舞弊行為。注冊會計師也應(yīng)該時刻保持高度的職業(yè)懷疑精神，嚴(yán)加審查舞弊易發(fā)的風(fēng)險項(xiàng)目，盡早發(fā)現(xiàn)公司的違規(guī)行為。在科迪乳業(yè)財務(wù)舞弊曝光之前，就有些自媒體賬號公開質(zhì)疑科迪乳業(yè)的財務(wù)狀況真實(shí)性，并引起了監(jiān)管部門的關(guān)注，因此相關(guān)部門也應(yīng)當(dāng)鼓勵群眾舉報舞弊的行為，發(fā)揮媒體輿論監(jiān)督的作用。

五、結(jié)語

目前，我國乳制品發(fā)展勢頭良好，同時受國家優(yōu)惠政策支持，相信以后會有越來越多的乳制品企業(yè)進(jìn)入資本市場。科迪乳業(yè)財務(wù)舞弊事件為其他乳制品企業(yè)敲響警鐘，研究其財務(wù)舞弊行為對保護(hù)投資者利益、推動乳制品行業(yè)發(fā)展和降低舞弊事件發(fā)生頻率具有重要意義。本文基于GONE理論對科迪乳業(yè)的財務(wù)舞弊事件進(jìn)行研究分析，并提出相關(guān)建議，期望能為優(yōu)化乳制品市場和整個資本市場治理環(huán)境提供支持。

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責(zé)編：夢超