晏鋒琴

摘 要：國有中小企業(yè)大多屬于國有企業(yè)集團(tuán)下屬的法人單位，這類企業(yè)既具有國企特色，又具有中小企業(yè)特點(diǎn)，內(nèi)部控制上也暴露出一些獨(dú)具特色的問題。本文對國有中小企業(yè)內(nèi)部控制中出現(xiàn)的問題進(jìn)行梳理，剖析根本原因，提出優(yōu)化措施，以期促進(jìn)國有中小企業(yè)因地制宜，走出一條符合自身情況的內(nèi)部控制建設(shè)之路。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)集團(tuán)；中小企業(yè)；內(nèi)部控制

在實現(xiàn)“十四五”發(fā)展總體規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)的大背景下，尤其是《國企改革三年行動方案（2020－2022年）》實施以來，中央企業(yè)和地方國企在重組整合和混改上市方面動作不斷，隨著國有企業(yè)的公司制改革，具有中國特色的現(xiàn)代企業(yè)制度和監(jiān)管體系趨于成熟和完善，國有企業(yè)在健全治理結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)企業(yè)活力、提高經(jīng)營效率、構(gòu)建發(fā)展格局上都有長足進(jìn)展。如何切實提升國企改革的綜合成效，增強(qiáng)國企的競爭力和抗風(fēng)險能力，形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，也成為政府監(jiān)管部門和國有企業(yè)各級管理人員思考的問題。從技術(shù)角度而言，建立健全國有企業(yè)的內(nèi)部控制建設(shè)，就是建立健全國資監(jiān)管體系、賦能國有資本保值增值的重要手段和有效措施。

一、本文的研究對象

國有企業(yè)集團(tuán)并非法人實體，而是由下屬各級法人實體單位組成。由于經(jīng)營活動需要或歷史原因形成，這些國有企業(yè)集團(tuán)往往下設(shè)多級子公司，隨著管理鏈條加長，鏈條末端的子公司規(guī)模逐漸縮小，很多屬于中小企業(yè)，甚至小微企業(yè)。本文的研究對象，就是這些大型國有企業(yè)集團(tuán)下屬的中小企業(yè)。

本文將從集團(tuán)公司下屬國有中小企業(yè)法人單位的角度，研究國有中小企業(yè)在內(nèi)部控制建設(shè)中存在的問題及形成的原因，以及如何在集團(tuán)公司的內(nèi)部控制體系下，結(jié)合自身同時具有國有和中小企業(yè)的特點(diǎn)，對存在的問題提出切實有效的解決措施和相關(guān)建議。

二、國有中小企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

（一）內(nèi)部控制環(huán)境薄弱

內(nèi)部控制環(huán)境是國有中小企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制的重要基礎(chǔ)，國有企業(yè)集團(tuán)由于一股獨(dú)大，治理層和管理層之間缺少有效的相互牽制等問題，內(nèi)部控制環(huán)境相對薄弱，主要表現(xiàn)在以下兩個方面。

1．董、監(jiān)事會履職流于形式

國有中小企業(yè)由于規(guī)模小、人員少等原因，法人治理結(jié)構(gòu)不完善，董、監(jiān)事兼任的情況較為普遍。在實際工作中，有的公司只有執(zhí)行董事和監(jiān)事，且均由上級公司人員兼任；有的公司雖然有董事會和監(jiān)事會，但大部分董事和監(jiān)事都由上級公司人員兼任。上級公司對于下級公司董、監(jiān)事人員的選用，大都以職位級別為標(biāo)準(zhǔn)，對當(dāng)事人的履職能力和履職意愿重視不夠。由于這些董、監(jiān)事往往兼任于多家下屬單位，精力有限，對基層單位的經(jīng)營情況了解甚少，無力也無心參與下級公司的經(jīng)營決策和管理監(jiān)督。有的平時不管不問，只是每年例行參加一次董、監(jiān)事會；還有的一次會議也不參加，直接委托其他董、監(jiān)事代行表決。這種情況下，董、監(jiān)事的履職流于形式，未能起到應(yīng)有作用。

2．內(nèi)部牽制失效

受企業(yè)自身條件限制，國有中小企業(yè)經(jīng)常會有一人多崗、一崗多責(zé)的現(xiàn)象，部門職能界限劃分不清晰，人員職責(zé)權(quán)限劃分不明確，在不相容職務(wù)分離和崗位內(nèi)部牽制上存在問題。尤其是在人員配置和崗位分工上，有的公司董事長或執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，甚至還兼任支部書記，三套管理班子由一把手一肩挑，很容易形成一言堂；有的公司總經(jīng)理兼任財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)負(fù)責(zé)人，破壞集團(tuán)財務(wù)垂直管理機(jī)制，容易出現(xiàn)管理層對財務(wù)工作的粗暴干涉；有的公司將所有職責(zé)歸屬不清的事務(wù)，都交給綜合部或辦公室處理，很容易出現(xiàn)業(yè)務(wù)的發(fā)起、審核、執(zhí)行、記錄全部過程都由一兩個人操作，業(yè)務(wù)有失控風(fēng)險；有的公司因為只有一個保險柜，干脆由同一人保管財務(wù)章、人名章、銀行支票、支付密碼器……諸如此類問題在國有中小企業(yè)中并不少見。

（二）風(fēng)險監(jiān)控體系建設(shè)薄弱

在國有企業(yè)深化改革的進(jìn)程中，國有企業(yè)集團(tuán)越來越廣泛地認(rèn)識到了風(fēng)險管理的重要性，所以大都設(shè)立了較為全面的風(fēng)險監(jiān)控體系，以便及時對各類風(fēng)險進(jìn)行識別、預(yù)警、監(jiān)控和應(yīng)對。但在國有企業(yè)集團(tuán)多元化的大背景下，下轄各級公司種類繁多、行業(yè)各異，集團(tuán)公司只能給予系統(tǒng)性的指導(dǎo)方案，無法針對各級下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)一一進(jìn)行風(fēng)險識別，編制風(fēng)險地圖。因此，要想有效識別和監(jiān)控企業(yè)的相關(guān)風(fēng)險，必須因地制宜、因時制宜。對于集團(tuán)公司而言，要建設(shè)覆蓋所有下屬企業(yè)業(yè)務(wù)特點(diǎn)的風(fēng)險監(jiān)控體系存在諸多困難。

由于集團(tuán)公司在風(fēng)險監(jiān)控體系建設(shè)上無法面面俱到，那么由集團(tuán)公司進(jìn)行總體指導(dǎo)和要求，下級公司進(jìn)行補(bǔ)充和完善，也是合理可行的風(fēng)險監(jiān)控體系建設(shè)方式。然而在實際工作開展中，效果并不明顯。主要體現(xiàn)在以下兩方面。

一是管理層的管理理念依然未跟上企業(yè)發(fā)展形勢。對于集團(tuán)公司安排的內(nèi)部控制建設(shè)工作，重視程度不夠，往往只是應(yīng)付上級公司安排的任務(wù)，即使其發(fā)現(xiàn)了風(fēng)險源，也不能及時進(jìn)行有效干預(yù)和處理。

二是負(fù)責(zé)風(fēng)險監(jiān)控的相關(guān)人員能力有限，專業(yè)性不足，并不能承擔(dān)起企業(yè)實際風(fēng)險監(jiān)測、預(yù)警、干預(yù)的責(zé)任。有不少國有中小企業(yè)將風(fēng)險監(jiān)控作為財務(wù)工作對待，其他業(yè)務(wù)部門并不參與，而財務(wù)人員對于業(yè)務(wù)安排和經(jīng)營情況了解有限，無法切實、全面地識別和評估相關(guān)風(fēng)險。

這也就導(dǎo)致國有中小企業(yè)成了風(fēng)險監(jiān)控體系建設(shè)的薄弱區(qū)域，集團(tuán)公司監(jiān)管不到位，基層單位又做不起來，所以國有中小企業(yè)的風(fēng)險監(jiān)控往往不能真正發(fā)揮作用。

（三）控制活動設(shè)計與業(yè)務(wù)開展要求不匹配

目前在很多國有企業(yè)的控制活動管理理念中，還是以流程管理為主，主要注意力集中在各種業(yè)務(wù)流程審批機(jī)制的設(shè)置上，集團(tuán)公司在設(shè)計控制活動流程時，往往是從集團(tuán)公司管理活動開展的要求出發(fā)，參照的大都是國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等權(quán)威文件。

根據(jù)國有中小企業(yè)內(nèi)部控制的實際情況，《小企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范（試行）》的標(biāo)準(zhǔn)可能更為適用，但在集團(tuán)公司的內(nèi)部控制建設(shè)背景下，往往是上行下效。雖然說集團(tuán)公司要求下級公司參照集團(tuán)管理制度編制適用于本公司的管理制度，但實際上大多屬于逐級復(fù)制，并不完全貼合實際。由于集團(tuán)公司的控制活動流程，并非從開展業(yè)務(wù)的一線單位需求出發(fā)設(shè)計的，對于承擔(dān)生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)的國有中小企業(yè)，控制流程過于復(fù)雜，成為企業(yè)經(jīng)營的沉重負(fù)擔(dān)，不符合內(nèi)部控制服務(wù)于業(yè)務(wù)開展的理念，不利于企業(yè)的經(jīng)營效率和生存發(fā)展。

三、國有中小企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)問題的成因分析

上述國有中小企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)問題的出現(xiàn)，主要是由以下四方面矛盾引發(fā)的。

（一）治理層責(zé)、權(quán)、利不匹配的矛盾

很多國有中小企業(yè)的董、監(jiān)事是由上級公司的人員兼任，而這些人員不是專職的董、監(jiān)事，履行下級公司董、監(jiān)事的職責(zé)也沒有納入當(dāng)事人的績效考核，或者雖然納入考核但權(quán)重極低，沒有實際意義。造成下級公司經(jīng)營情況好不好，決策質(zhì)量高不高，合規(guī)風(fēng)險大不大，對他們的切身利益影響不大，當(dāng)事人往往多一事不如少一事，缺乏履職積極性（舞弊和尋租的情況除外）。另外，在集團(tuán)公司管控模式下，下級公司授權(quán)有限，很多經(jīng)營決策需要上級公司審批，而董、監(jiān)事又由上級公司人員（主要是領(lǐng)導(dǎo)人員）兼任，上級公司審批是集體行為，兼職的董、監(jiān)事認(rèn)為有其他管理部門和人員共同審核，責(zé)任分散，容易心生懈怠。

（二）一人多崗和內(nèi)部牽制要求的矛盾

對于中小企業(yè)而言，一人多崗的情況有內(nèi)在必然性。崗位編制固定，人員有限，同時又需要完成各項生產(chǎn)經(jīng)營和內(nèi)部管理工作，只能一人兼任多個崗位的工作。但國有企業(yè)又不同于民營企業(yè)，民營中小企業(yè)老板（投資人）往往直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理，而國有中小企業(yè)由于國有企業(yè)出資人缺位的先天不足，又有一人多崗情況下內(nèi)部牽制的后天乏力，問題更棘手。

（三）內(nèi)部控制設(shè)計和應(yīng)用環(huán)境脫節(jié)的矛盾

在國有企業(yè)集團(tuán)中，內(nèi)部控制建設(shè)的主導(dǎo)部門一般為集團(tuán)公司的風(fēng)險控制部或內(nèi)部審計部，這些部門受本位主義影響，在內(nèi)部控制建設(shè)時，未充分考慮下屬中小企業(yè)的實際情況，而是從自身立場出發(fā)，認(rèn)為管理機(jī)制越嚴(yán)密越好，顆粒度越細(xì)越好，力求控制機(jī)制完備，而不太關(guān)注執(zhí)行成本，往往是管理要求提得多，具體指導(dǎo)做得少，參考資料讀得多，實地調(diào)研做得少。處在下層或者基層的國有中小企業(yè)，在整個集團(tuán)內(nèi)部控制體系建設(shè)的過程往往沒有多少發(fā)言權(quán)，卻又是內(nèi)部控制的具體執(zhí)行單位，于是就出現(xiàn)了由于集團(tuán)公司內(nèi)部控制頂層設(shè)計和下屬中小企業(yè)的實際應(yīng)用環(huán)境相脫節(jié)引發(fā)的各種問題。

（四）內(nèi)部控制要求和人員勝任能力不足的矛盾

再好的內(nèi)部控制體系，最終還是要具體承辦的人員去落實，但在國有中小企業(yè)的人才結(jié)構(gòu)中，普遍存在勝任能力不足的情況。此外，相關(guān)人員接受的培訓(xùn)不足，又缺乏主動學(xué)習(xí)的積極性，也是國有中小企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)中人員勝任能力不足的重要原因。但國有企業(yè)集團(tuán)對于下屬國有中小企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)的要求，又遠(yuǎn)高于民營的中小企業(yè)，而且在內(nèi)部審計檢查和紀(jì)檢巡視巡查愈發(fā)頻繁的背景下，這項矛盾更為凸顯。

四、國有中小企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)問題的措施建議

（一）建立健全兼職董、監(jiān)事的管理考核機(jī)制

國有中小企業(yè)董、監(jiān)事由上級單位的人員兼任與董、監(jiān)事會流于形式?jīng)]有必然關(guān)系，根源還是在于兼任的董、監(jiān)事責(zé)、權(quán)、利不匹配。對于兼任的董、監(jiān)事，上級公司應(yīng)該制定相關(guān)管理辦法，明確相關(guān)人員任職資格、派出程序、工作職責(zé)、考核辦法，實行責(zé)任制，對于重要經(jīng)營決策問題承擔(dān)連帶責(zé)任，與相關(guān)人員簽訂年度目標(biāo)責(zé)任書，將考核結(jié)果與績效獎金掛鉤。

（二）內(nèi)部牽制避虛就實，必須執(zhí)行到位

集團(tuán)公司必須對于各級公司管理人員，尤其是領(lǐng)導(dǎo)人員的兼職要求做出明確規(guī)范，哪些情況下可以兼任，哪些崗位可以兼任，哪些人員可以兼任哪些崗位，避免權(quán)力集中在個別領(lǐng)導(dǎo)手中，避虛就實，破除利益壁壘，形成有效的內(nèi)部牽制。同時，還需要結(jié)合下屬中小企業(yè)的實際情況，在劃分各職能部門的職責(zé)權(quán)限，建立授權(quán)和問責(zé)制度方面給予指導(dǎo)，通過科學(xué)分配，將研究與決策、審批與執(zhí)行、執(zhí)行與監(jiān)督等不相容職務(wù)嚴(yán)格進(jìn)行分離，對重要崗位可設(shè)置一崗雙人、雙責(zé)，對人員較少的企業(yè)還可實行各部門人員交叉，并將責(zé)任落實到每一個具體崗位。

（三）集團(tuán)公司加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)的指導(dǎo)

集團(tuán)公司在內(nèi)部控制建設(shè)過程中，破除本位主義，官僚主義，從實際出發(fā)，多去下屬的國有中小企業(yè)進(jìn)行走訪調(diào)研，多站在對方的角度思考問題，協(xié)助該類企業(yè)梳理可能存在的風(fēng)險點(diǎn)，結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)明確風(fēng)險識別方法，制定風(fēng)險解決方案。條件具備的情況下，也可由集團(tuán)公司牽頭，聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對符合條件的下屬中小企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險梳理和排查，指導(dǎo)這些單位完善內(nèi)部控制和風(fēng)險監(jiān)控建設(shè)。另外，集團(tuán)公司從內(nèi)部控制的頂層設(shè)計上應(yīng)更具靈活性，對于各項控制活動的要求不一刀切，允許下屬企業(yè)在符合內(nèi)部控制原則的前提下，結(jié)合自身情況調(diào)整和簡化。

（四）把內(nèi)部控制建設(shè)納入主要領(lǐng)導(dǎo)的考核

國有中小企業(yè)內(nèi)部控制在執(zhí)行層面的各種問題，比如，相關(guān)人員能力不足，又缺乏學(xué)習(xí)積極性；教條主義，照搬照抄上級公司的管理制度；以生產(chǎn)經(jīng)營需要為由，對內(nèi)部控制管理要求在執(zhí)行的時候打折扣；風(fēng)險意識淡薄，對風(fēng)險評估和各類監(jiān)督檢查應(yīng)付了事……筆者認(rèn)為，根本原因還是這些公司對內(nèi)部控制的重視程度不夠。單位好不好，關(guān)鍵看領(lǐng)導(dǎo)，國有中小企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)普遍重業(yè)務(wù)，輕管理，內(nèi)部控制建設(shè)要想引起領(lǐng)導(dǎo)的足夠重視，可以考慮一崗雙責(zé)，把內(nèi)部控制建設(shè)目標(biāo)納入主要領(lǐng)導(dǎo)的考核。領(lǐng)導(dǎo)足夠重視，帶動員工，很多問題就能迎刃而解。

（五）加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督和審計

前文已經(jīng)分析過，國有中小企業(yè)內(nèi)部控制存在先天不足、后天乏力的問題，前述的措施有助于解決或者減輕內(nèi)部控制中存在的一些突出問題，同時也需要通過外部力量的介入，從而檢驗和提高國有中小企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)和管理的效果。這就需要集團(tuán)公司祭出審計和檢查的大殺器，通過任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計、離任審計、年度審計等多種審計，結(jié)合專項檢查、交叉檢查、自查自糾等各類檢查，將事后監(jiān)督向事前、事中監(jiān)督轉(zhuǎn)變，通過審計發(fā)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)控缺陷，督促企業(yè)積極整改，及時修訂完善各項內(nèi)控制度，規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制管理。

結(jié)束語

綜上所述，國有中小企業(yè)的內(nèi)部控制，在國有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制的大背景下，既具有國企特色，又具有中小企業(yè)的特點(diǎn)，同時還具有行業(yè)特征，只有破除教條主義、形式主義和本位主義，實事求是，因企制宜，才能走出一條符合自身情況的內(nèi)部控制建設(shè)之路。

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