趙文娟

新“國九條”發(fā)布一個(gè)多月以來，“強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)、促高質(zhì)量發(fā)展”依然是主線。上市公司層面，在監(jiān)管日漸趨嚴(yán)形勢下，信息披露違規(guī)逐漸成為處罰的高頻關(guān)鍵詞。

以近期為例，佳云科技、盛屯礦業(yè)等公司接連發(fā)布公告稱，收到中國證監(jiān)會(huì)《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案。緊接著，國瑞科技及中泰化學(xué)也宣布收到行政處罰決定書，且均與年報(bào)存在虛假記載有關(guān)，目前這兩家上市公司均被ST。擬IPO公司層面，不僅有多家公司因在發(fā)行上市申請(qǐng)過程中存在信披違規(guī)而被處罰，且相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及責(zé)任人也受到相應(yīng)處罰。從效果來看，嚴(yán)監(jiān)管不僅維護(hù)了資本市場健康運(yùn)行秩序，且也有效保護(hù)了投資者合法權(quán)益。

信披違規(guī)成處罰的高頻關(guān)鍵詞

在新“國九條”發(fā)布以來，“強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)、促高質(zhì)量發(fā)展”的主線進(jìn)一步清晰。iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至5月20日，年內(nèi)有39家上市公司公告被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，而2023年同期被立案調(diào)查的上市公司數(shù)量為23家。在今年被立案調(diào)查的39家上市公司中，有26家上市公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，該事由成為被立案的首要原因。被調(diào)查對(duì)象方面，涉及上市公司本身、公司實(shí)控人、高管。

以近期案例為例，5月17日，佳云科技和盛屯礦業(yè)相繼公告，收到中國證監(jiān)會(huì)《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。就立案原因看，兩家公司都未在公告中言明違規(guī)事項(xiàng)，只是強(qiáng)調(diào)自己目前生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)正常。

不過，此前佳云科技曾因信息披露問題受到廣東證監(jiān)局行政監(jiān)管。具體問題包括未履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露程序，未及時(shí)披露重大資產(chǎn)重組并購子公司出售事項(xiàng)，以及未及時(shí)完整披露與關(guān)聯(lián)方共同投資事項(xiàng)的后續(xù)重要進(jìn)展情況。此外，佳云科技在信息披露方面還存在其他瑕疵。

盛屯礦業(yè)因2021年至2022年期間鈷濕法冶煉中間品銷售業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理不準(zhǔn)確，導(dǎo)致2021年、2022年年度報(bào)告披露的有關(guān)財(cái)務(wù)信息不準(zhǔn)確，在今年4月份被廈門證監(jiān)局責(zé)令改正并出具警示函。在此期間，盛屯礦業(yè)對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)信息進(jìn)行了更正，而此次被立案調(diào)查同樣是涉嫌信息披露違法違規(guī)。

除了被立案調(diào)查的公司，還有公司在近期被ST。譬如在近日，國瑞科技及中泰化學(xué)宣布收到行政處罰決定書，因年報(bào)存在虛假記載，這兩家上市公司均被ST。值得一提的是，國瑞科技及中泰化學(xué)也曾先后于2022年11月及2024年3月因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案。

在這兩家公司之前，特發(fā)信息、匯金股份、海峽創(chuàng)新也于今年5月12日公告稱，因此前的年報(bào)存在虛假記載，公司被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局采取監(jiān)管措施或行政處罰，公司股票被ST。值得注意的是，這三家公司此前在2023年時(shí)，就曾因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案。

擬IPO企業(yè)更需重視信披真實(shí)性

以上事件對(duì)擬IPO企業(yè)產(chǎn)生了一定影響，將促使擬IPO企業(yè)更加注重公司治理和規(guī)范運(yùn)作，為未來的上市和融資奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

奧優(yōu)國際董事長張玥表示，擬IPO企業(yè)必須更加重視公司的治理和信息披露工作，確保在發(fā)行上市申請(qǐng)過程中遵守相關(guān)規(guī)則，否則將面臨嚴(yán)重的處罰和信譽(yù)損失。

公開資料顯示，今年以來，滬深交易所超過10家擬IPO企業(yè)因在發(fā)行上市申請(qǐng)過程中違規(guī)被處罰，且多是因?yàn)樾排`規(guī)被處罰。與此同時(shí)，相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及責(zé)任人也受到處罰。比如上交所5月15日披露，深圳中興新材技術(shù)股份有限公司（下稱“中興新材”）因信息披露違規(guī)、研發(fā)活動(dòng)相關(guān)內(nèi)部控制未有效執(zhí)行被通報(bào)批評(píng)，中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員被監(jiān)管警示。

中興新材IPO申請(qǐng)于2023年3月30日獲得受理，當(dāng)年4月21日進(jìn)入問詢階段后，又在10月份撤回了申請(qǐng)文件。然而時(shí)隔7個(gè)月后，仍舊因違規(guī)被處分。而作為中興新材的審計(jì)機(jī)構(gòu)，容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所今年4月底以來，已經(jīng)第3次因IPO項(xiàng)目被處罰。

5月8日，上交所官網(wǎng)披露，大連科利德半導(dǎo)體材料股份有限公司（下稱“科利德”）在現(xiàn)場督導(dǎo)中被發(fā)現(xiàn)存在研發(fā)人員數(shù)量披露不準(zhǔn)確、研發(fā)投入金額披露不準(zhǔn)確、未充分說明成本核算的準(zhǔn)確性等違規(guī)行為。由此，中介機(jī)構(gòu)海通證券、容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所及相關(guān)人員也分別被通報(bào)批評(píng)、監(jiān)管警示。其中，容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所因未充分核查研發(fā)費(fèi)用歸集的準(zhǔn)確性和成本核算的準(zhǔn)確性，上交所發(fā)布了對(duì)容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所及簽字會(huì)計(jì)師欒艷鵬、宗志迅、程衛(wèi)生予以監(jiān)管警示的決定。而海通證券此前分別于2023年6月15日、2024年1月29日被上交所采取監(jiān)管警示、監(jiān)管談話的監(jiān)管措施。同樣的，該處罰距離科利德撤回IPO申請(qǐng)已經(jīng)過去近三個(gè)月。

上海晶宇環(huán)境工程股份有限公司（下稱“晶宇環(huán)境”）被深交所給予了三年不接受提交的發(fā)行上市申請(qǐng)文件處分并公開譴責(zé)。公告顯示，2022年6月27日，深交所受理了晶宇環(huán)境IPO申請(qǐng)；2023年2月，深交所對(duì)晶宇環(huán)境IPO的保薦機(jī)構(gòu)招商證券開展了現(xiàn)場督導(dǎo)；同年3月，晶宇環(huán)境撤回IPO申請(qǐng)。

深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，晶宇環(huán)境及相關(guān)當(dāng)事人未在招股說明書中披露所簽署的對(duì)賭協(xié)議，存在刻意隱瞞的情形；未在審核問詢回復(fù)中如實(shí)說明主要關(guān)聯(lián)方相關(guān)信息；運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)審核問詢回復(fù)與實(shí)際情況不符。對(duì)晶宇環(huán)境的處罰是深市注冊制下首單對(duì)發(fā)行人給予暫不受理IPO申請(qǐng)的處罰，監(jiān)管從嚴(yán)從緊的趨勢愈發(fā)明顯。

值得一提的是，在目前排隊(duì)的IPO企業(yè)中，亦有公司因IPO申報(bào)文件信披不準(zhǔn)確而收到警示函。譬如近日上交所公布了對(duì)青島海灣化學(xué)股份有限公司（下稱“海灣化學(xué)”）予以監(jiān)管警示的決定，原因是海灣化學(xué)在發(fā)行上市申請(qǐng)過程中，存在未完整披露員工持股平臺(tái)股權(quán)質(zhì)押解除情況、多個(gè)科目會(huì)計(jì)核算不準(zhǔn)確的情形。

具體來看，海灣化學(xué)的3個(gè)員工持股平臺(tái)合計(jì)持有其20%股份，其中60%的出資款5.67億元來自以發(fā)行人股權(quán)質(zhì)押向銀行的借款。根據(jù)申報(bào)文件，截至招股書簽署之日，持股平臺(tái)出資相關(guān)的基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系依然存續(xù)，但已不存在股權(quán)質(zhì)押情況。根據(jù)現(xiàn)場檢查，未見上述員工持股平臺(tái)與借款銀行簽署的股權(quán)質(zhì)押解除協(xié)議，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押專為本次首發(fā)上市辦理了階段性解除手續(xù)，在發(fā)行人上市成功后或終止上市后需重新辦理股權(quán)質(zhì)押。此外，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在多個(gè)科目會(huì)計(jì)核算不準(zhǔn)確的情形，涉及銷售費(fèi)用、主營業(yè)務(wù)成本、長期待攤費(fèi)用、政府補(bǔ)助、存貨、固定資產(chǎn)等多個(gè)科目。

目前，海灣化學(xué)因需要對(duì)財(cái)報(bào)進(jìn)行更新，正處于“中止”的審核狀態(tài)。招股書顯示，海灣化學(xué)主營業(yè)務(wù)為氯堿化工、有機(jī)化工原料和高分子新材料以及無機(jī)硅產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括乙烯法PVC、苯乙烯、聚苯乙烯3以及燒堿，同時(shí)利用部分自產(chǎn)燒堿生產(chǎn)偏硅酸鈉，實(shí)現(xiàn)對(duì)無機(jī)化學(xué)品業(yè)務(wù)的延伸。公司于2023年2月28日上交所主板上市申請(qǐng)獲受理，同年7月20日進(jìn)入問詢階段；2024年1月，公司被抽中現(xiàn)場檢查。截至目前，該公司暫未向外披露問詢回復(fù)內(nèi)容。

證監(jiān)會(huì)發(fā)布2024年執(zhí)法工作重點(diǎn)

信息披露違規(guī)行為是公司治理中的重大問題之一。長遠(yuǎn)來看，上述事件對(duì)A股公司治理產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。

據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站信息，2024年，證監(jiān)會(huì)將從嚴(yán)打擊嚴(yán)重危害市場平穩(wěn)運(yùn)行、侵害投資者合法權(quán)益、社會(huì)影響惡劣、群眾反映強(qiáng)烈的證券期貨市場違法行為，為加快建設(shè)安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場保駕護(hù)航。

“信披違規(guī)不僅是對(duì)公司內(nèi)部管理的一個(gè)考驗(yàn)，也是對(duì)整個(gè)社會(huì)法制環(huán)境的一種沖擊?！焙幽蠞砷嚷蓭熓聞?wù)所主任付建認(rèn)為，其影響主要表現(xiàn)在股價(jià)波動(dòng)、信譽(yù)受損，以及對(duì)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的警示作用。長期來看，可能導(dǎo)致投資者信心下降，增加公司未來的融資成本和經(jīng)營難度。從違法犯罪的多角度看，信披違規(guī)被立案調(diào)查是對(duì)公司治理和法律法規(guī)嚴(yán)肅性的一種挑戰(zhàn)，它不僅損害了市場秩序，也侵害了投資者的合法權(quán)益。

付建進(jìn)一步表示，此類事件給其他上市公司也敲響了警鐘，要求其建立和完善內(nèi)部控制機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)公司的管理，保證信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性?！氨O(jiān)管機(jī)構(gòu)需要加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管，加大對(duì)信息披露違規(guī)行為的處罰力度，提高違法成本，以維護(hù)市場秩序和公平競爭。投資者也需要提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，加強(qiáng)對(duì)上市公司的了解和監(jiān)督，共同維護(hù)市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展?！?/p>

5月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布2023年的執(zhí)法“成績單”。2023年，證監(jiān)會(huì)查辦證券期貨違法案件717件，同比增長19%；作出行政處罰539件，同比增長40%，處罰責(zé)任主體1073人（家）次，同比增長43%；市場禁入103人，同比增長47%；罰沒63.89億元，同比增長140%；向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌證券期貨違法犯罪案件和線索118件。

（文中所涉?zhèn)€股僅做分析，不做投資建議。）