陳宏豐 劉格彤

摘 要：2023年，注冊制全面實行，注冊制改革必然對企業(yè)IPO過程產(chǎn)生重大影響。其中，我國的IPO審核文件在主體資格、獨立性、規(guī)范運行以及持續(xù)經(jīng)營能力方面均對擬IPO企業(yè)相關(guān)涉稅事項提出了新要求。注冊制下擬IPO企業(yè)的信息披露需要更加充分、稅收違法行為的被監(jiān)管力度更大、補稅風(fēng)險增大，企業(yè)IPO涉稅活動更需規(guī)范。因此，強化涉稅風(fēng)險管理是企業(yè)IPO進程中的重要一環(huán)。本文通過分析擬IPO企業(yè)在誠實守信、整體變更、股權(quán)變更、關(guān)聯(lián)交易、規(guī)范運行、持續(xù)盈利能力等方面存在的涉稅風(fēng)險，提出改善注冊制下擬IPO企業(yè)涉稅風(fēng)險的內(nèi)外部管理建議，為提升注冊制下企業(yè)IPO效率提供稅務(wù)合規(guī)意見。

關(guān)鍵詞：注冊制；IPO；涉稅風(fēng)險；稅務(wù)合規(guī)

基金項目：安徽省哲學(xué)社會科學(xué)規(guī)劃項目（AHSKQ2019D022）

作者簡介：陳宏豐（1993- ），男，安徽利辛人，淮北師范大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院講師，管理學(xué)碩士，研究方向為會計學(xué)與稅務(wù)管理；劉格彤（2003- ），女，安徽亳州人，淮北師范大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院學(xué)生，研究方向為會計學(xué)。

一、引言

股票發(fā)行注冊制于2019年7月22日首先在科創(chuàng)板試點，2020年8月在創(chuàng)業(yè)板迎來了首批18家企業(yè)注冊制上市。目前，注冊制已在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板成功實施，并將穩(wěn)妥推進到全市場。2021年9月，北京證券交易所宣布成立，并同時實行注冊制。2023年2月1日，中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等主要制度規(guī)則草案公開征求意見。經(jīng)過4年的試點后，股票發(fā)行注冊制將正式在全市場推開，向著“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標加速邁進。在IPO過程中，證券監(jiān)管機構(gòu)會對擬上市企業(yè)的主體資格、獨立性、公司治理、相關(guān)主體合規(guī)性、財務(wù)指標、股本及發(fā)行比例等進行審查。一旦發(fā)現(xiàn)不符合發(fā)行要求的情況，企業(yè)的IPO申請將無法通過。近年來，因不符合股票發(fā)行上市條件而導(dǎo)致上市失敗的企業(yè)并不少見。我國擬IPO企業(yè)未能通過審查的原因主要集中在持續(xù)盈利能力、會計處理不規(guī)范、獨立性缺失以及主體資格不符等方面[1]。

注冊制以信息披露為核心，更加靈活，將更多決定權(quán)交給市場和中介機構(gòu)。然而，實行注冊制并不意味著放松IPO審核。注冊制更加注重信息披露的真實性和完整性，其中也包括涉稅問題的信息披露。實行注冊制以來，部分企業(yè)由于關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、過度依賴稅收優(yōu)惠等涉稅問題主動撤回申請或未能通過審核。注冊制改革具有越來越強的包容性，同時對上市企業(yè)的監(jiān)管也變得更為嚴格，證監(jiān)會對擬上市企業(yè)的稅務(wù)信息披露和稅務(wù)違法違規(guī)行為等予以重點關(guān)注。本文將系統(tǒng)總結(jié)注冊制對企業(yè)IPO審核的直接與間接涉稅要求，分析注冊制對擬IPO企業(yè)涉稅風(fēng)險的影響以及擬IPO企業(yè)應(yīng)予以關(guān)注的具體涉稅風(fēng)險，并提出政策建議。

二、注冊制下IPO審核的涉稅要求

企業(yè)進行IPO，需要滿足IPO上市的必要審核條件。在IPO審核條件中，稅務(wù)要求是非常重要的部分，而IPO的稅務(wù)審核要求則分為直接稅務(wù)要求（見表1）和間接稅務(wù)要求。

（一）直接稅務(wù)要求

資料來源：《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第3號——首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第57號——招股說明書。

（二）間接涉稅要求

上述直接涉稅要求是對擬IPO企業(yè)成功上市的必要條件，但擬IPO企業(yè)成功上市還要滿足一些其他可能會對企業(yè)的稅務(wù)管理產(chǎn)生風(fēng)險的其他要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會在2023年2月17日頒發(fā)的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》中對企業(yè)的誠實守信、整體變更、股權(quán)變動、內(nèi)部控制、獨立性、持續(xù)盈利能力等方面提出的規(guī)定，上述因素如果處理不當(dāng)會給擬IPO企業(yè)帶來潛在的稅務(wù)風(fēng)險。假設(shè)擬IPO企業(yè)被發(fā)現(xiàn)在誠實守信方面具有缺陷，根據(jù)冰山理論，該企業(yè)極有可能在稅款繳納方面同樣存在舞弊情況；而擬IPO企業(yè)若在內(nèi)部控制規(guī)范運行方面存在缺陷，則稅務(wù)風(fēng)險管理內(nèi)部控制也極有可能會存在問題，存在重大稅收違法行為的可能性也會越大。在注冊制下，對擬IPO企業(yè)在信息披露方面提出了更高的要求；而擬IPO企業(yè)若在獨立性方面存在缺陷，則意味著該企業(yè)的資產(chǎn)有可能是不完整的，人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)都有可能是不獨立的，同時也更有可能會存在不合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)主體直接或間接的稅務(wù)風(fēng)險也同樣會影響企業(yè)IPO結(jié)果。

三、注冊制對擬IPO企業(yè)涉稅風(fēng)險的影響

（一）注冊制對信息披露提出更高的要求

2023年2月17日，中國證監(jiān)會頒布了《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，（以下簡稱《方法》）標志著全面實行股票發(fā)行注冊制制度，在這份文件中也同樣對企業(yè)的信息披露提出了要求①。發(fā)行人需要按照有關(guān)規(guī)定編制招股說明書，并披露可能會對投資者決策產(chǎn)生重大影響的信息。而在注冊制下，證券發(fā)行機關(guān)只對企業(yè)提交的材料進行形式上的審查，由會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)負責(zé)對企業(yè)在發(fā)行過程中披露的信息進行實質(zhì)上的核查，并對其真實性和準確性負責(zé)，因此注冊制實際上對企業(yè)的信息披露提出了更高的要求，擬IPO企業(yè)需要披露更加充分的涉稅信息。表2總結(jié)了部分企業(yè)IPO過程中涉稅風(fēng)險點，且導(dǎo)致一些企業(yè)IPO失敗。

資料來源：根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站上市審核結(jié)果公開信息整理得到。

（二）注冊制下，稅收違法行為的監(jiān)管更加嚴格

注冊制實行后，證券主管機關(guān)雖然只對擬IPO企業(yè)進行形式上的審查，但這并不意味著注冊制下放寬了對擬IPO企業(yè)的資質(zhì)核查，對擬IPO企業(yè)的監(jiān)管是全鏈條全過程覆蓋。注冊制相較于核準制，降低了部分財務(wù)指標上市門檻，但完善了對于信息披露的法律法規(guī)。在中國證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第五章中，就全面規(guī)定了注冊制下各個主體的監(jiān)督管理和法律責(zé)任，進一步明確了對信息披露造假、中介機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)等重大違法行為嚴厲打擊的態(tài)度。部分企業(yè)IPO被否，其原因歸類中涉及稅務(wù)問題的不在少數(shù)。因此，證券監(jiān)管部門對稅收違法行為的監(jiān)管在注冊制環(huán)境下更加嚴格[2]，這對于投資者和市場是較為重要的變化。

（三）注冊制下，企業(yè)IPO補稅風(fēng)險增大

在全面推行注冊制的背景之下，對企業(yè)的信息披露提出了更高的要求，因此企業(yè)在IPO的過程中承擔(dān)的補稅風(fēng)險也就越大。擬IPO企業(yè)補稅風(fēng)險主要來源于：第一，財務(wù)處理不規(guī)范，大部分企業(yè)在發(fā)揮初期的財務(wù)處理通常不太規(guī)范，會計管理制度通常未得到有效實施，也通常無法及時跟上不斷變動的稅收政策，因此會存在會計處理不規(guī)范、稅務(wù)管理存在缺陷等問題[3]。第二，企業(yè)在進行IPO時往往需要補繳以前年度因為現(xiàn)金流緊張而延遲繳納的稅款，企業(yè)在前期運營過程中，往往會因為投入研發(fā)資金而導(dǎo)致現(xiàn)金流不足等情況而無法及時繳納當(dāng)期稅款，經(jīng)過稅務(wù)機關(guān)的批準之后，企業(yè)可以對一些稅款進行延遲繳納，但是在企業(yè)的IPO進程中，企業(yè)延遲繳納的稅款也會影響會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)對企業(yè)的判斷，因此，企業(yè)在進行IPO時，需要對以前年度延遲繳納的稅款進行補繳。第三，企業(yè)相較于普通企業(yè)往往享受了更多的稅收優(yōu)惠，更容易產(chǎn)生依賴稅收優(yōu)惠的問題，擬IPO企業(yè)在享受到優(yōu)惠政策之后，可能會存在稅收優(yōu)惠政策不符合規(guī)定或者違反了有關(guān)法律等問題，此時不但需要將相對應(yīng)的稅收優(yōu)惠從利潤中扣除，還應(yīng)當(dāng)補繳相應(yīng)的稅款。若企業(yè)沒有將這部分收入扣除或補繳相應(yīng)稅款，則會導(dǎo)致利潤虛增從而產(chǎn)生涉稅風(fēng)險。而稅收優(yōu)惠的資格存疑則讓企業(yè)在IPO階段，面臨大額的稅款補繳問題，不僅讓企業(yè)在經(jīng)濟上遭受損失，公司的聲譽也會受到影響。

四、注冊制下擬IPO企業(yè)具體涉稅風(fēng)險

（一）誠實守信方面存在的涉稅風(fēng)險

《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第一章第六條對擬IPO企業(yè)在誠信方面做出了明確要求：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當(dāng)前及未來可預(yù)見的、對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的直接和間接風(fēng)險，所披露信息必須真實、準確、簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。因此在注冊制全面實行的背景下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)更加重視企業(yè)在各個方面的合規(guī)性，避免因為企業(yè)內(nèi)部不合規(guī)而導(dǎo)致IPO被否。

（二）整體變更、股權(quán)變動方面存在的涉稅風(fēng)險

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，申請IPO的公司組織形式應(yīng)當(dāng)為股份有限公司，擬IPO企業(yè)往往會通過直接變更、新設(shè)一家子公司、合并原有子公司或者分立子公司等方式來把自己轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?，而在這個過程中存在著不小的稅務(wù)風(fēng)險。

整體變更方面存在的稅務(wù)風(fēng)險，根據(jù)現(xiàn)行稅法的規(guī)定，企業(yè)將未分配利潤、盈余公積以及不屬于股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增股本時相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅，金額即為轉(zhuǎn)增金額，按照“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅。在擬IPO企業(yè)被問詢的問題中，大多數(shù)都會涉及的問題是“請說明企業(yè)轉(zhuǎn)換為股份有限公司時，相關(guān)股東的個人所得稅繳納情況”。即對于企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)增股本的行為，股東是否按照規(guī)定繳納了個人所得稅。如表3所示，部分擬IPO企業(yè)在上市過程中被問詢關(guān)于整體變更時股東個人所得稅繳納問題，這對于擬IPO企業(yè)來說可能會阻礙IPO進程，需要引起重視。

資料來源：根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站上市審核結(jié)果公開信息整理得到。

股權(quán)變動方面存在的稅務(wù)風(fēng)險（如表4所示），擬IPO企業(yè)往往在開始IPO進程之前會存在內(nèi)部股權(quán)的變動，這個過程存在著較大的稅務(wù)風(fēng)險，一旦企業(yè)因為不夠了解現(xiàn)行稅法的規(guī)定，很容易就會產(chǎn)生股權(quán)變動不合法、股權(quán)變動不夠清晰、明確等問題，從而導(dǎo)致企業(yè)IPO失敗。

資料來源：根據(jù)上海證券交易所、中國證監(jiān)會信息披露公開信息整理得到。

（三）獨立性方面存在的涉稅風(fēng)險

在企業(yè)獨立性方面，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第二章發(fā)行條件中的第十六條對擬IPO企業(yè)在獨立性方面存在提出了明確要求②。而在擬IPO企業(yè)的審核過程中，企業(yè)需要對關(guān)聯(lián)交易事項以及關(guān)聯(lián)交易進行披露，如果企業(yè)未及時的申報關(guān)聯(lián)交易或者被中介機構(gòu)認為存在關(guān)聯(lián)交易價格不合理等情況，就會讓企業(yè)承受補繳稅款和補繳滯納金的風(fēng)險，更會讓市場對擬IPO企業(yè)的獨立性方面存在懷疑，影響企業(yè)的IPO進程[4]（如表5所示）。

資料來源：根據(jù)上海證券交易所、中國證監(jiān)會信息披露公開信息整理得到。

（四）規(guī)范運行方面的涉稅風(fēng)險

在企業(yè)規(guī)范運行方面，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十條③、第十一條④都對企業(yè)在規(guī)范運行方面提出了具體的要求。而擬IPO企業(yè)在規(guī)范運行方面所面臨的稅務(wù)風(fēng)險也正如《辦法》所規(guī)定的一樣，主要是三方面的稅務(wù)風(fēng)險，包括稅務(wù)處理不規(guī)范而導(dǎo)致的稅務(wù)違法行為、財務(wù)處理不規(guī)范導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險以及納稅內(nèi)部控制不完善，企業(yè)對及時、足額納稅積極性不高（如表6所示）。

（五）持續(xù)盈利能力方面的涉稅風(fēng)險

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第十二條對擬IPO企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力提出了明確要求⑤，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2023年8月修訂》對企業(yè)在科創(chuàng)板上市做出了要求⑥，擬IPO企業(yè)需要滿足研發(fā)投入多、研發(fā)能力強、成果轉(zhuǎn)化能力強、持續(xù)經(jīng)營能力強（如表7所示）。

國家鼓勵新一代信息技術(shù)領(lǐng)域、高端裝備領(lǐng)域、新材料領(lǐng)域、新能源領(lǐng)域、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域以及符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)科創(chuàng)板上市。而對于成功上市的企業(yè)，國家鼓勵企業(yè)進行資質(zhì)自我判斷，符合要求的能夠申請國家對于企業(yè)的稅收優(yōu)惠。絕大多數(shù)的企業(yè)都能享受以優(yōu)惠稅率繳納企業(yè)所得稅，同時還享受企業(yè)研發(fā)費用加計扣除、企業(yè)資產(chǎn)加速折舊抵稅等政策，極大地節(jié)省了企業(yè)的稅務(wù)負擔(dān)，但對于擬IPO企業(yè)而言，享受這些稅收優(yōu)惠政策也可能會增加企業(yè)涉稅風(fēng)險，需要企業(yè)合規(guī)使用政策。

五、加強擬IPO企業(yè)涉稅風(fēng)險管理的具體建議

（一）主體資格方面的涉稅風(fēng)險防范

注冊制下擬IPO企業(yè)在主體資格方面存在的稅務(wù)風(fēng)險主要包括整體變更和股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩方面。首先，對于整體變更的稅務(wù)風(fēng)險，企業(yè)必須充分披露整體變更及各期的稅收繳納情況。上市審核機構(gòu)關(guān)注的重點是發(fā)行人在整體變更時是否及時、足額繳納稅款，以及是否符合稅務(wù)合規(guī)要求。因此，擬IPO企業(yè)需要加強對整體變更方面的稅收政策的了解，避免因錯誤使用稅收政策而受到質(zhì)疑。同時，企業(yè)也應(yīng)提前梳理整體變更相關(guān)的稅收繳納情況，預(yù)防潛在的稅務(wù)風(fēng)險。其次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)說明整體變更累計的未彌補虧損的處理對企業(yè)盈利情況的影響，以及是否會影響稅收的繳納。另外，對于凈資產(chǎn)折股時是否依法納稅的問題，擬IPO企業(yè)應(yīng)將未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增為股本的情況，計入“利息、股息、紅利所得”項目，并按照相關(guān)要求繳納個人所得稅。企業(yè)也可以申請不予納稅或者承諾依法履行納稅義務(wù)并得到主管稅務(wù)機關(guān)認可后，在企業(yè)上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一同進行稅款的申報和繳納。