梁軍花

我國上市公司大部分是原國有企業(yè)改制而成，其中相當一部分采取了主體上市，原企業(yè)改造成母公司（集團公司）的模式。由于治理結(jié)構(gòu)中的種種缺陷，這些公司同原集團公司之間往往會利用關(guān)聯(lián)交易盈余管理來進行利益轉(zhuǎn)移和傳遞，從而給廣大中小投資者帶來無盡的風險和損失。這種利益?zhèn)鬟f方式的背后反映的是一種非合作的“智豬博弈”。博弈本質(zhì)決定了相關(guān)各方的行為模式，同時也為關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范提供了新的思路。

博弈要素

１、博弈主體：控股大股東和經(jīng)理層構(gòu)成博弈甲方，小股東方構(gòu)成博弈乙方。我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)一向都是眾矢之的，不能自由流通的國有股、法人股占絕對比重，一般都占６０％以上；同時還存在著較為嚴重的“一股獨大”現(xiàn)象和“內(nèi)部人控制”的局面，控股股東還常常兼任或派代表出任上市公司高管。這種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)極易導致大股東和經(jīng)理層獨斷專行、我行我素，不考慮、甚至會損害其它利益相關(guān)者（尤其是中小股東）的利益。正因如此，經(jīng)理層和控股大股東成為盈余管理雙重主體，分別在臺前、臺后操控著集團的關(guān)聯(lián)交易及其披露，盡可能地對其進行修正，以不公平地占有公司契約他方的利益。

２、博弈規(guī)則：即廣義的會計制度，包括會計原則、會計準則、其它相關(guān)經(jīng)濟法規(guī)等等。盈余管理并不是會計欺詐，會計欺詐是指運用違規(guī)違法的手段人為地調(diào)整企業(yè)利潤，例如銀廣夏、東方電子虛構(gòu)營業(yè)收入，從而虛增利潤的行為。而任何關(guān)聯(lián)交易盈余管理都是在會計準則和制度允許的范圍內(nèi)，通過選擇不同的會計政策或構(gòu)造合理的交易事項來實現(xiàn)的，具有“形式上的合法性”。

３、博弈策略：發(fā)生在甲方與乙方之間的博弈方式是以大小股東之間的“智豬博弈”為基礎(chǔ)的。從一般意義上講，在企業(yè)兩權(quán)分離的前提下，股東應(yīng)當對經(jīng)理層的經(jīng)營業(yè)績進行監(jiān)督。但是，由于監(jiān)督帶給大小股東的收益是不同的，而且需要付出較高的成本，因此，兩者對監(jiān)督的態(tài)度和行為是大有差異的。小股東得到的收益遠遠少于大股東，他們無法在股東大會上有效地“用手表決”，而只能“用腳投票”，所以在監(jiān)督經(jīng)營者行為時多選擇“搭便車”的方式。這一“智豬博弈”的納什均衡是：大股東擔當起搜集信息、監(jiān)督經(jīng)理層的責任，小股東則搭大股東的便車。在這種情況下，大股東很可能利用小股東對會計信息質(zhì)量的“麻木”以及二者掌握會計信息的不對稱，通過同經(jīng)理層合謀來侵犯小股東以及債權(quán)人等其他利益相關(guān)者的利益。合謀的表現(xiàn)之一就是采取關(guān)聯(lián)交易盈余管理的方式。這時，經(jīng)理層和大股東共同成為博弈一方，小股東成為博弈的另一方。在這個新的博弈中，小股東由于在信息能力和經(jīng)濟能力等方面的劣勢，只能選擇“不監(jiān)督”；而大股東和經(jīng)理層則選擇利己性的關(guān)聯(lián)交易盈余管理，小股東成為最大受害者。

博弈后果

據(jù)統(tǒng)計，２００１、２００２年上市公司關(guān)聯(lián)交易的總金額均超過了１６００億元，連續(xù)兩年均有一半以上的上市公司發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，其中七成左右的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在上市公司與其控股母公司之間。在上述非合作的“智豬博弈”下，我國上市公司的經(jīng)理層和控股股東以盈余管理為手段，上演了一幕又一幕的“關(guān)聯(lián)交易”悲喜劇。

１、開幕式：懷胎十月（或借胎生子）。在我國的資本市場上，上市公司是極其珍貴的“殼資源”。為此，許多大型集團公司要么采取資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)租賃等方式對擬上市的子公司進行包裝，要么通過收購臨近下市的空殼公司并注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來得到這一資源。為了創(chuàng)造利潤、制造盈利能力的假象，控股股東往往會構(gòu)造一系列的關(guān)聯(lián)交易或是對關(guān)聯(lián)交易的披露進行管理。

２、上半場：母憑子貴。在上市公司賬面上明顯占優(yōu)的同時，集團公司便開始享受該子公司帶來的各種利益。大股東為股份公司鞠躬盡瘁，好容易到了一個太平盛世，當然要有所回報：一方面，可以以母公司的身份堂而皇之地使用上市公司所籌集的資金；另一方面，則能夠通過分紅、付款、借款及擔保等多種方式直接或間接地得到真金白銀。

３、下半場：愛的代價。西方有句哲言說：“人的貪心是沒有極限的?！边@話對我國上市公司中的部分母公司而言是再恰當不過了。當她們感受到子公司帶來的無盡利益時，不但沒有加以珍惜和有效使用以創(chuàng)造真實的利潤業(yè)績，反而變本加厲地對“子女”進行搜刮和掠奪，使出了資金上市公司名義進行高得離譜的抵押貸款、惡意占用上市公司資金等各類陰險招數(shù)，肆意將上市公司當作“提款機”，直至將其榨取為一個真正的空“殼”。臭名昭著的ＳＴ猴王就是典型一例。最后，再將其高價轉(zhuǎn)手賣給其他需要“殼資源”的買家。于是，一段新的痛苦循環(huán)又即將開始。

基于博弈的規(guī)范建議

１、改進博奕規(guī)則：作為博弈的規(guī)則，會計制度的完善是解決問題的關(guān)鍵。我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為都是借助現(xiàn)有體制、政策和準則的缺陷或不足而展開的。因此，應(yīng)當不斷加強會計準則和會計制度的建設(shè)，減少盈余管理的施展空間。事實上，我國監(jiān)管部門已經(jīng)對此引起了重視，曾先后頒布了《企業(yè)會計準則———關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易》、《獨立審計準則———關(guān)聯(lián)方交易》、《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》等相關(guān)準則和規(guī)定。但是，由于經(jīng)濟活動的復雜性和關(guān)聯(lián)交易的隱秘性，現(xiàn)行的會計制度仍存在著不少空白和漏洞。例如，《暫行規(guī)定》中要求，上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，應(yīng)對顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，應(yīng)當作為資本公積處理且不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損。但是，規(guī)定中的非公允價格更多地著眼于交易價格高于公允價格的情況。事實上，當交易價格遠遠低于公允價格時，同樣可以成為關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移巨額利益的方式；如果制度不加以限定，盈余管理的操縱空間仍然巨大。

２、平衡博弈地位：從前文的分析，我們知道，經(jīng)理層與大股東合謀令小股東利益受損的根本原因在于小股東只是“一只小豬”，是絕對的弱者。這不僅表現(xiàn)為個體的力量，而且表現(xiàn)在博弈中對信息的理解和掌握。所以，可以通過平衡博弈雙方的地位來形成更為公平的博弈方式。辦法之一就是引入機構(gòu)投資者，將廣大的小投資者集合為大投資者，從而實現(xiàn)由小股東到大股東的身份轉(zhuǎn)變；這樣，公司治理中的“智豬博弈”將演變?yōu)椤按筘i”與“大豬”的博弈，產(chǎn)生治理競爭，從而將對經(jīng)理層實施真正的雙重監(jiān)控，減少獨大股東與經(jīng)理層合謀進行關(guān)聯(lián)交易盈余管理的可能性。

３、建立合理的博弈裁判制度：博弈能夠按照規(guī)則持續(xù)進行的保證是博弈裁判的存在。以公正為主要特征的注冊會計師可以被稱為是這場博弈中的國家級裁判，他們應(yīng)當擔負起“經(jīng)濟警察”的監(jiān)證作用，保證關(guān)聯(lián)交易信息披露的真實，并能有效地指導信息使用者的各類決策。但是，由于我國“所有者缺位”等問題的存在，上市公司普遍處于一種“審計悖論”狀態(tài)：擁有私人信息，盡量回避監(jiān)督的代理人（經(jīng)理層）聘請審計機構(gòu)，并設(shè)計激勵機制來充分挖掘自己擁有的私人信息。這在邏輯上是不能成立的，審計機構(gòu)第三方的立場也無法充分體現(xiàn)。因此，審計機構(gòu)應(yīng)當改由全體所有者股東來聘請。針對大股東與經(jīng)理層合謀的現(xiàn)實，獨立董事制度更須加大力度，以保證審計機構(gòu)真正代表全體股東（包括小股東）的利益。此外，鑒于企業(yè)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其經(jīng)濟業(yè)務(wù)的錯綜復雜，審計機構(gòu)還應(yīng)強化和貫徹“實質(zhì)重于形式”這一原則，建立以原則為導向的監(jiān)管思路，而不應(yīng)刻板地依照有限的會計準則來照本宣科。只有這樣，ＣＰＡ才能在治理關(guān)聯(lián)交易盈余管理中發(fā)揮更為積極的作用，在一定程度上保護小股東的利益。

（作者單位：北京工商大學會計學院）