蔣劍虹 林倩

摘要：公司治理存在的缺陷是導(dǎo)致我國上市公司會計信息失真的根本原因，具體來講即上市公司不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，過低的流通股比例，過高的國有股比例；內(nèi)部人控制董事會，監(jiān)事會的效果難以發(fā)揮等。所以，本文從財務(wù)重述造成的虛增盈余現(xiàn)象出發(fā)，對國有公司的治理機(jī)制進(jìn)行研究。

關(guān)鍵詞：國企；財務(wù)重述；治理機(jī)制

一、公司內(nèi)部治理體系構(gòu)成

內(nèi)部治理和外部治理共同組成了公司治理。所謂內(nèi)部治理，即一種控制和管理體系，公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)由出資者、董事會、監(jiān)事會以及高級經(jīng)理人員等共同組成，為了使投資收益得到確保，公司出資者分配控制權(quán)給公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)成員。本研究中所提到的內(nèi)部治理體制，指的是利用公司內(nèi)部的決策和執(zhí)行機(jī)制，即董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機(jī)構(gòu)以及股東大會等，在事前做治理和監(jiān)督。

1.股東大會。公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會，由公司的股東共同組成，股東對公司重大利益事項的監(jiān)督權(quán)和決策權(quán)，使自己的法定權(quán)益得到維護(hù)等要通過股東大會進(jìn)行。不過對于日常經(jīng)營管理中公司其它權(quán)力機(jī)構(gòu)的職權(quán)，股東大會不可干預(yù)，股東大會對外不代表公司，對內(nèi)不可對公司的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)直接介入，股東選擇經(jīng)營者的權(quán)利可通過股東大會實行。

2.董事會。股東分散化程度高是現(xiàn)代公司制度的特點(diǎn)，致使通過股東大會行使權(quán)力對股東來說需要很高的成本，所以，在股東大會上，董事被選舉出來，代表股東的利益，對股東的財產(chǎn)進(jìn)行托管，控制和監(jiān)督公司經(jīng)理層，做出與公司利益相關(guān)的重大決策，使股東利益得到維護(hù)。信托關(guān)系在股東和董事會之間存在，即股東一旦委托董事會對公司進(jìn)行經(jīng)營，公司的法定代表就是董事會，一般情況下，對于董事會的工作，股東不可干預(yù)。

3.監(jiān)事會。由股東代表以及一定比例的公司員工代表共同組成了監(jiān)事會，在公司內(nèi)部行使監(jiān)督權(quán)，監(jiān)事不得由公司董事、經(jīng)理以及財務(wù)人員兼任。監(jiān)事會作為公司專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，有權(quán)力對公司董事會、經(jīng)理層執(zhí)行公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審核。監(jiān)事會的根本目的在于保護(hù)股東的利益，其能夠使日漸弱化的股東權(quán)力得到加強(qiáng)，使之與日漸膨脹的公司董事和經(jīng)理人的權(quán)力相平衡。

4.經(jīng)理層。公司的實際經(jīng)營者即經(jīng)理層，委托代理關(guān)系存在于公司的董事會和經(jīng)理層之間，經(jīng)理層被董事會聘任，向董事會負(fù)責(zé)，董事會有權(quán)監(jiān)督經(jīng)理層，經(jīng)理層在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)代表董事會進(jìn)行經(jīng)營活動。經(jīng)理的職能和權(quán)力如下：決議和執(zhí)行決策、對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行主持、對董事會決議組織實施、對公司投資方案和年度經(jīng)營計劃組織實施等。

5.審計委員會。是使公司內(nèi)部治理得到強(qiáng)化的一種監(jiān)督機(jī)制，即在董事會下設(shè)置專家委員會，由獨(dú)立董事組成，具體的職能包括評估風(fēng)險、內(nèi)部控制、和注冊會計師進(jìn)行溝通和協(xié)商等。公司治理的基礎(chǔ)和核心即是公司內(nèi)部治理，通過內(nèi)部治理保障公司核心競爭力的培育和發(fā)揮，使公司在激烈的市場競爭中長期立于不敗之地。所以，對公司治理進(jìn)行研究的理論和現(xiàn)實意義重大。

二、財務(wù)重述的動機(jī)

財務(wù)報告或會計差錯更正是我國對財務(wù)報告重述的習(xí)慣叫法。財務(wù)報告中包含的重大前期差錯指的是對財務(wù)報表使用者正確判斷公司財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量以及經(jīng)營成果造成影響的各種前期差錯。2003年，我國頒布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則19號財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》，對包含于公司財務(wù)報告中的重大前期差錯披露問題做出了明確規(guī)定，即“存在差錯的公司定期報告已公開披露，董事會決定改正或責(zé)令其更正的，以及被證監(jiān)會所認(rèn)定的其它需要通過重大事項臨時報告的方式，對公司更正后的財務(wù)信息進(jìn)行披露的情形”。

財務(wù)重述有以下兩方面的動機(jī)：

第一，資本市場。上市公司在資本市場融資，所受到的檢查和監(jiān)督將更加嚴(yán)格。使公司代理成本得到降低的方式是對資本市場各種規(guī)律的遵循，公司要想在資本市場中展現(xiàn)出優(yōu)良業(yè)績從而籌集到資金，就需要管理者對公司全力以赴的進(jìn)行經(jīng)營。所以，公司管理層在資本市場的壓力下，在會計政策上可能會較為激進(jìn)，使財務(wù)重述產(chǎn)生。融資需求以及財務(wù)預(yù)期是資本市場的主要壓力。實務(wù)界指出，使財務(wù)重述產(chǎn)生的主要資本市場動因之一即是融資需求，當(dāng)公司希望通過低成本對外部融資進(jìn)行吸引以解決公司資金短缺的問題時，公司管理層為了使債權(quán)人和投資者對公司價值的預(yù)期有所改變，很可能對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行操縱或做盈余管理，從而可以使所出售的股票價格更高，或取得貸款時可得到較低的利率。另外一個使財務(wù)重述產(chǎn)生的資本市場動因是財務(wù)預(yù)期，具體包括公司的成長性、盈利等。若公司的財務(wù)預(yù)期沒有達(dá)到，則可能對股票價格產(chǎn)生負(fù)效應(yīng)，使公司的聲譽(yù)降低，使損失在公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的過程中發(fā)生。

第二，高管薪酬契約。一般認(rèn)為財務(wù)重述的第二方面的重要動因即高管薪酬契約。在“所有者一管理者”即一階代理問題中，代理成本的降低可通過捆綁公司價值和高管薪酬的方式實現(xiàn)。需要強(qiáng)調(diào)的是，如今，股票期權(quán)以及其它股票有關(guān)收入被越來越多地使用在公司管理者的薪酬中，這樣做的確可以使股東的利益和經(jīng)理人趨同，但也可能出現(xiàn)經(jīng)理人為了自利，通過不正當(dāng)甚至違法的手段使公司盈利提高、使公司股價抬升，而手段之一即財務(wù)重述。

三、財務(wù)重述帶來的經(jīng)濟(jì)后果

財務(wù)重述所帶來的經(jīng)濟(jì)后果是不良的，一方面會使會計信息的可靠性受到影響，一方面還可能使債權(quán)人、投資者等受到誤導(dǎo)，進(jìn)而使判斷和決策出現(xiàn)錯誤。發(fā)生財務(wù)重述的公司往往會股價大跌，投資者或債權(quán)人的損失巨大，進(jìn)而使其對整個證券市場失去信心。