【摘要】 獨(dú)立董事治理是我國上市公司治理中的重要內(nèi)容之一。獨(dú)立董事治理體系的構(gòu)建是實(shí)施治理評(píng)價(jià)的平臺(tái)，而治理評(píng)價(jià)的實(shí)施是提高治理效率的有效策略。南開公司治理指數(shù)對(duì)于獨(dú)立董事治理體系的設(shè)計(jì)具有較高的借鑒價(jià)值。實(shí)證性的研究揭示了獨(dú)立董事治理的內(nèi)部機(jī)理，從而為我國上市公司獨(dú)立董事治理的成熟和成長提供了策略性的指導(dǎo)。
　　【關(guān)鍵詞】 獨(dú)立董事； 董事會(huì)； 公司治理； 南開公司治理指數(shù)； 聲譽(yù)激勵(lì)
　　
　　一、西方國家獨(dú)立董事制度及其職能概述
　　
　　獨(dú)立董事治理是我國公司治理中一個(gè)新的發(fā)展方向，近年來在理論與實(shí)踐上都獲得了較大的進(jìn)展。在西方發(fā)達(dá)國家的公司治理體系中，獨(dú)立董事制度已具有三十余年的歷史，對(duì)公司治理及董事會(huì)治理的深化產(chǎn)生了積極的促進(jìn)作用，而在我國公司治理機(jī)制中，獨(dú)立董事的實(shí)施不足十年，遠(yuǎn)未進(jìn)入西方國家的成熟發(fā)展?fàn)顟B(tài)。
　　獨(dú)立董事的興起源于公司治理發(fā)展的現(xiàn)實(shí)性需求。20世紀(jì)70年代，上市企業(yè)中普遍出現(xiàn)了股權(quán)相對(duì)集中的現(xiàn)象，導(dǎo)致了一系列新的代理問題的出現(xiàn)。因?yàn)樵诠蓹?quán)相對(duì)集中的治理模式中，現(xiàn)代公司的主要代理問題是大股東利用控制權(quán)對(duì)小股東實(shí)行利益侵占的問題，而不是外部股東與管理者之間的利益沖突問題，從而需要對(duì)大股東與經(jīng)理層的行為進(jìn)行監(jiān)督，而獨(dú)立董事制度的實(shí)施是解決新的代理問題的有效途徑。因此，獨(dú)立董事的主要功能是解決企業(yè)所面臨的代理問題，即通過減少代理人與委托人之間的沖突來提高公司的運(yùn)作績效。
　　獨(dú)立董事制度的最終發(fā)展目標(biāo)是提升公司的運(yùn)作績效，因此，近年來，在獨(dú)立董事研究體系中，關(guān)于獨(dú)立董事運(yùn)營與企業(yè)績效的相關(guān)性研究取得了較大的進(jìn)展。對(duì)上市公司績效考核的方式，在國外的研究文獻(xiàn)中分為三種：第一種是會(huì)計(jì)指標(biāo)考核。會(huì)計(jì)指標(biāo)僅能反映公司過去的經(jīng)營狀況，而不能反映公司的增長潛力。第二種是Tobin’s Q值考核。第三種是市場(chǎng)考核。獨(dú)立董事對(duì)于企業(yè)發(fā)展的激勵(lì)性研究正成為獨(dú)立董事理論發(fā)展的一個(gè)新的熱點(diǎn)性方向。
　　在董事會(huì)治理機(jī)制中，獨(dú)立董事與內(nèi)部執(zhí)行董事的行為存在著顯著的差異性。由于獨(dú)立董事大多是某些領(lǐng)域的專家，并且以非關(guān)聯(lián)的形式帶來資源支持、商業(yè)經(jīng)驗(yàn)和戰(zhàn)略建議，因而能夠有效地提高公司的運(yùn)營業(yè)績。由于引入獨(dú)立董事的最直接的目的是為了解決股東與經(jīng)理層的代理問題以及大股東利益侵占問題，因此，獨(dú)立董事最根本的職能是對(duì)經(jīng)理層與大股東實(shí)施監(jiān)督，降低經(jīng)理層的在職消費(fèi)，識(shí)別公司的盈余管理，抑制大股東掏空，在經(jīng)營業(yè)績不佳時(shí)解聘CEO。
　　在西方國家董事會(huì)治理機(jī)制的運(yùn)作過程中，盈余穩(wěn)健性監(jiān)督已成為獨(dú)立董事監(jiān)督的一個(gè)重點(diǎn)性目標(biāo)。盈余穩(wěn)健性的內(nèi)涵在理論上是“不預(yù)期盈利，但預(yù)期全部損失”，而在實(shí)務(wù)中定義為“會(huì)計(jì)盈余反映壞消息的速度顯著快于反映好消息的速度?！苯?jīng)理層與大股東都存在違背盈余穩(wěn)健性的意愿。經(jīng)理層的薪酬與經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤，而經(jīng)營業(yè)績又主要由會(huì)計(jì)盈余來衡量，因此，經(jīng)理層具有延遲反映損失或提前反映盈利的動(dòng)機(jī)。大股東普遍具有股權(quán)再融資偏好，但配股與增發(fā)均對(duì)公司盈余存在著明確的要求，因此，大股東需要通過正向的盈余管理獲取股權(quán)再融資的資格。
　　獨(dú)立董事的發(fā)展與公司治理的發(fā)展存在著高度的相關(guān)性，隨著公司治理環(huán)境的改變而不斷變化。因此，從企業(yè)發(fā)展的長遠(yuǎn)路徑機(jī)制來看，獨(dú)立董事治理模式的優(yōu)化是一個(gè)永無止境的過程，不可能存在一個(gè)終極化的治理模式，從而導(dǎo)致了突出性的治理方向也將處于持續(xù)性的變革之中。
　　
　　二、研究模型的構(gòu)建
　　
　　我國上市公司獨(dú)立董事治理起源于21世紀(jì)初期。在我國國有上市公司中，由于控股股東一股獨(dú)大，管理層聽命于控股股東，導(dǎo)致了大股東可以通過與上市公司的大量的關(guān)聯(lián)交易來侵占中小股東的利益。在這種治理環(huán)境下，我國開始實(shí)施獨(dú)立董事制度。中國證監(jiān)會(huì)在權(quán)威文件《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：上市公司獨(dú)立董事是指不在公司中擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
　　經(jīng)過近十年的發(fā)展，我國獨(dú)立董事制度幾經(jīng)變遷，逐漸進(jìn)入穩(wěn)定性發(fā)展階段，但在諸多領(lǐng)域仍然呈現(xiàn)出不成熟狀態(tài)。隨著獨(dú)立董事制度的發(fā)展，我國上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)強(qiáng)制變遷的目的是希望通過引入獨(dú)立董事制度來解決監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)的問題，真正發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督大股東的目的，但是在實(shí)際執(zhí)行過程中，獨(dú)立董事的獨(dú)立性卻沒有得到有效地保證。據(jù)首份中國獨(dú)立董事調(diào)查報(bào)告顯示：63%的獨(dú)立董事為上市公司董事會(huì)提名產(chǎn)生，超過36%的獨(dú)立董事為第一大股東提名，33.3%的獨(dú)立董事在董事會(huì)表決時(shí)從未投過棄權(quán)票或反對(duì)票，35%的獨(dú)立董事從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管等實(shí)際控制人有分歧的獨(dú)立意見。盡管獨(dú)立董事制度的本意是通過獨(dú)立董事牽制大股東的行為，但實(shí)際執(zhí)行中反受制于大股東。
　　
　　獨(dú)立董事治理評(píng)價(jià)是提高獨(dú)立董事治理的基礎(chǔ)性策略，而獨(dú)立董事治理體系的構(gòu)建是實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事治理評(píng)價(jià)的平臺(tái)。目前，南開大學(xué)公司治理研究中心的關(guān)于公司治理評(píng)價(jià)的研究取得了巨大的進(jìn)展，在國內(nèi)外同業(yè)研究領(lǐng)域產(chǎn)生了較大的影響，因此，可以作為我國上市公司獨(dú)立董事治理體系構(gòu)建的支撐性理論平臺(tái)。2000年，南開大學(xué)公司治理研究中心根據(jù)我國公司治理的特征提出了《中國公司治理原則》。2003年，該中心以《上市公司治理準(zhǔn)則》為基準(zhǔn)，綜合考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市公司治理指引》（征求意見稿）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露細(xì)則》等有關(guān)上市公司的法律法規(guī)及其相應(yīng)的文件，同時(shí)借鑒國內(nèi)外已有的公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，設(shè)計(jì)推出中國上市公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，涉及控股股東行為、董事會(huì)治理、經(jīng)理層治理、信息披露、利益相關(guān)者治理、監(jiān)事會(huì)治理六個(gè)維度。經(jīng)過四年多的努力之后，2007年，南開大學(xué)公司治理評(píng)價(jià)研究中心又提出了新的治理評(píng)價(jià)體系，簡(jiǎn)稱南開公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)（CCGINK）。2007南開公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)（CCGINK）將董事與董事會(huì)要素分為5個(gè)指標(biāo)：董事會(huì)權(quán)利與義務(wù)、董事會(huì)運(yùn)作效率、董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)、董事薪酬與獨(dú)立董事制度。
　　基于CCGINK的理論平臺(tái)，在文獻(xiàn)［1-5］研究的基礎(chǔ)上，本研究將我國上市公司獨(dú)立董事治理體系分為四個(gè)要素：規(guī)范性、職能性、激勵(lì)性與約束性。規(guī)范性是指獨(dú)立董事制度實(shí)施的合理性，職能性是指獨(dú)立董事制度實(shí)施的有效性，激勵(lì)性是指獨(dú)立董事在職能行使過程中所受到的激勵(lì)程度，而約束性是指獨(dú)立董事在實(shí)施監(jiān)督職能時(shí)所遵循的規(guī)則。每個(gè)要素分為若干個(gè)指標(biāo)，從而形成完整的獨(dú)立董事治理體系，具體內(nèi)容如表1所示。
　　
　　三、模型檢驗(yàn)
　　
　　本研究已將我國上市公司獨(dú)立董事治理評(píng)價(jià)體系分解為4要素12指標(biāo)的結(jié)構(gòu)模型，因此，可以采用驗(yàn)證性因子分析（Certification factor analysis）來驗(yàn)證模型的收斂性，同時(shí)驗(yàn)證因子負(fù)荷的顯著性、因子相關(guān)系數(shù)的顯著性、指標(biāo)誤差方差的顯著性，以及模型的整體擬合性，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)結(jié)構(gòu)模型的合理性與現(xiàn)實(shí)性檢驗(yàn)。
　　本研究采用李克特7點(diǎn)量表制對(duì)12個(gè)觀察指標(biāo)進(jìn)行數(shù)據(jù)收集，樣本單位為我國境內(nèi)的上市公司。本次數(shù)據(jù)調(diào)查共發(fā)放問卷200份，收回問卷130份，回收率為65%，滿足數(shù)據(jù)調(diào)查回收率不低于20%的要求。在回收的問卷中，選擇數(shù)據(jù)質(zhì)量較高的問卷84份，從而使樣本數(shù)與指標(biāo)數(shù)之比為7：1，滿足驗(yàn)證性因子分析的基本要求。數(shù)據(jù)收集自2010年2月15日起，至2010年3月15日止，共30天。
　　
　　在有效樣本中，包括如下50家上市公司：生益科技、惠天熱電、萬科A、際華集團(tuán)、民生銀行、金宇車城、中福實(shí)業(yè)、永安林業(yè)、豐樂種業(yè)、羅牛山、綠大地、獐子島、金嶺礦業(yè)、神火股份、煤氣化、準(zhǔn)油股份、恒邦股份、深華發(fā)A、深紡織A、德賽電池、深天馬A、寶石A、吉林化纖、小天鵝A、湖北宜化、江鈴汽車、萬向錢潮、佛山照明、時(shí)代科技、焦作萬方、長春高新、格力電器、長安汽車、吉林敖東、風(fēng)華高科、三毛派神、美達(dá)股份、西南合成、江西水泥、岳陽興長、萬澤股份、大通燃?xì)狻⒓姽煞?、凱迪電力、金山股份、北海港、國恒鐵路、中國中期、南京港和東方航空。
　　基于現(xiàn)有的樣本數(shù)據(jù)，本研究采用了SPSS11.5和LISREL8.7進(jìn)行驗(yàn)證性因子分析，得因子負(fù)荷列表如表2所示，得模型擬合指數(shù)列表如表3所示。
　　
　　四、結(jié)論
　　
　　根據(jù)擬合指數(shù)列表可知，模型擬合效果較好，因此，本研究基于CCGINK所設(shè)計(jì)的上市公司獨(dú)立董事治理體系具有一定的合理性與現(xiàn)實(shí)性，對(duì)于我國上市公司董事會(huì)治理的深化具有一定的理論參考價(jià)值。
　　根據(jù)因子負(fù)荷參數(shù)列表可知，指標(biāo)X9與X12的因子負(fù)荷值較低，且缺乏顯著性。因此，在我國上市公司獨(dú)立董事治理體系中，存在著兩個(gè)突出性的問題：第一，聲譽(yù)激勵(lì)在我國獨(dú)立董事治理中沒有發(fā)揮實(shí)質(zhì)性的作用，說明了我國現(xiàn)階段獨(dú)立董事制度的運(yùn)作缺乏規(guī)范性的市場(chǎng)支持。第二，獨(dú)立董事的專業(yè)技能在很大程度上不能與上市公司發(fā)展的需求相一致，從而限制了獨(dú)立董事治理實(shí)施的進(jìn)展。盡管我國獨(dú)立董事的選拔、提名、聘任等均符合一定的規(guī)范性，但是，獨(dú)立董事的專業(yè)技能考核存在著片面性。
　　根據(jù)綜合性的檢驗(yàn)結(jié)果可知，我國上市公司獨(dú)立董事治理在其他方面均取得了一定的成效，從而為董事會(huì)治理與公司治理的逐步完善提供了現(xiàn)實(shí)性的促進(jìn)作用。●
　　
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