【摘要】 文章闡述了公司治理與企業(yè)社會(huì)責(zé)任的內(nèi)涵及它們之間的內(nèi)在關(guān)系，肯定了基于利益相關(guān)者價(jià)值的治理模式，并指出強(qiáng)化公司治理對(duì)于規(guī)范企業(yè)運(yùn)作、保障企業(yè)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的理論和現(xiàn)實(shí)意義。
　　【關(guān)鍵詞】 公司治理； 社會(huì)責(zé)任； 機(jī)制
　　
　　經(jīng)濟(jì)環(huán)境日益動(dòng)態(tài)化，利益相關(guān)者日益潛在化，企業(yè)若想在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中生存和發(fā)展，必須使自身價(jià)值在市場(chǎng)中得以承認(rèn)，不斷尋求價(jià)值增加的途徑，并自覺(jué)承擔(dān)起社會(huì)責(zé)任。只有這樣，才能保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。而企業(yè)價(jià)值最大化的實(shí)現(xiàn)離不開(kāi)良好的公司治理。近年來(lái)，這兩大重要研究課題已成為學(xué)術(shù)界的熱點(diǎn)，備受關(guān)注。尤其是近年來(lái)發(fā)生的一系列造假案，三鹿集團(tuán)缺乏社會(huì)責(zé)任導(dǎo)致的破產(chǎn)事件，對(duì)消費(fèi)者身體健康造成嚴(yán)重?fù)p害的食品事件，反映企業(yè)對(duì)員工利益漠視的“開(kāi)胸驗(yàn)肺”事件，以及最近媒體頻繁曝光的礦難事件，引起廣大投資者和社會(huì)各界的強(qiáng)烈不滿(mǎn)，迫切要求通過(guò)改善公司治理環(huán)境和加強(qiáng)公司治理來(lái)規(guī)范企業(yè)行為和提高企業(yè)素質(zhì)，確保企業(yè)承擔(dān)應(yīng)有的社會(huì)責(zé)任。與此相適應(yīng)，國(guó)內(nèi)外越來(lái)越多的投資者和決策者認(rèn)識(shí)到，有效的公司治理是企業(yè)增強(qiáng)自身競(jìng)爭(zhēng)力和提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的必要條件，是保護(hù)所有的利益相關(guān)者，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值最大化，保證現(xiàn)代市場(chǎng)體系高效、有序運(yùn)行的基礎(chǔ)。
　　
　　一、公司治理與企業(yè)社會(huì)責(zé)任的內(nèi)涵
　　
　　隨著世界經(jīng)濟(jì)的全球化和知識(shí)經(jīng)濟(jì)的興起，企業(yè)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境和條件正在發(fā)生著巨大的變化，形成適應(yīng)這種變化和要求的公司治理是當(dāng)前各國(guó)亟需解決的問(wèn)題。同樣的，進(jìn)入新世紀(jì)，企業(yè)社會(huì)責(zé)任的研究也日益成為熱點(diǎn)問(wèn)題。
　　公司治理最早出現(xiàn)在伯利和米恩斯（Ado1f Berle & Gardiner Means）在1932年出版的《現(xiàn)代公司與私人財(cái)產(chǎn)》一書(shū)中。書(shū)中表明公司治理最初關(guān)心的是，公司所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下，“沒(méi)有公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的公司治理問(wèn)題”。之后，各機(jī)構(gòu)和學(xué)者先后從不同的角度給出定義，265b52ada60b9cf9ccf35543801c74c44f9f5dc1e3952dfc6ff3b9321e55fe9a有的認(rèn)為公司治理主要是解決公司價(jià)值創(chuàng)造和其所有利益相關(guān)者之間關(guān)系；有的則認(rèn)為公司治理是涉及法律、文化及其他各種因素的復(fù)雜體系。而我國(guó)的公司治理概念的研究最早始于20世紀(jì)90年代初期，相對(duì)西方較晚。由于公司治理是一個(gè)多角度多層次的問(wèn)題，因此，國(guó)內(nèi)外目前沒(méi)有達(dá)成統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)。
　　筆者認(rèn)為，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構(gòu)，既體現(xiàn)為企業(yè)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)分配的一系列制度安排，又體現(xiàn)為企業(yè)各參與方的一種契約關(guān)系，同時(shí)，它還體現(xiàn)為企業(yè)內(nèi)部各種權(quán)力（包括剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)等）的約束和制衡機(jī)制。公司治理的主體是由具有一定資格和能力參與治理活動(dòng)的公司利益相關(guān)者，股東是核心，主要包括公司經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、員工、政府和其他利益相關(guān)者；公司治理的目標(biāo)是保證公司決策的科學(xué)性和公司治理的有效性，從而保證公司利益相關(guān)者利益最大化。
　　1924年英國(guó)學(xué)者歐利文·謝爾頓最先提出“企業(yè)社會(huì)責(zé)任”這一概念。其中，美國(guó)佐治亞大學(xué)教授阿奇·B·卡羅爾結(jié)合利益相關(guān)者的界定最有影響力。他認(rèn)為，企業(yè)社會(huì)責(zé)任是指某一特定時(shí)期社會(huì)對(duì)組織所寄托的經(jīng)濟(jì)、法律、倫理和自由決定（慈善）的期望。完整的企業(yè)社會(huì)責(zé)任乃企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、法律責(zé)任、倫理責(zé)任和自由決定責(zé)任（慈善責(zé)任）之和。
　　從已經(jīng)討論的社會(huì)責(zé)任內(nèi)容看，公司社會(huì)責(zé)任是公司承擔(dān)的一種社會(huì)義務(wù)，包括三個(gè)不同的層面：一是法律上已規(guī)定的義務(wù)，如環(huán)境保護(hù)法規(guī)定的環(huán)境保護(hù)義務(wù)，食品安全法規(guī)定的保證食品安全的義務(wù)等；二是道德義務(wù)，如慈善捐款義務(wù)等；三是經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的既非法律已經(jīng)明確規(guī)定，也非道德性質(zhì)的義務(wù)。第一個(gè)層次的義務(wù)是最基本的義務(wù)，第二、第三層次的義務(wù)是更高層次的義務(wù)。
　　公司社會(huì)責(zé)任的概念傳入中國(guó)相對(duì)較晚。20世紀(jì)90年代中期，跨國(guó)公司的“工廠守則”運(yùn)動(dòng)在中國(guó)興起，但大多只具有勞工保護(hù)的意義。20世紀(jì)90年代末期，人們開(kāi)始系統(tǒng)研究公司社會(huì)責(zé)任。我國(guó)2005年修訂的《公司法》第5條明確規(guī)定：“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任?！?010年財(cái)政部會(huì)計(jì)司新頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第4號(hào)——社會(huì)責(zé)任》也給出了定義：社會(huì)責(zé)任，是指企業(yè)在經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中應(yīng)當(dāng)履行的社會(huì)職責(zé)和義務(wù)，主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務(wù)）、環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約、促進(jìn)就業(yè)、員工權(quán)益保護(hù)等。以上兩項(xiàng)內(nèi)容分別從法律和經(jīng)濟(jì)角度給出定義，突出企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的重要性。
　　
　　二、公司治理及企業(yè)社會(huì)責(zé)任的內(nèi)在關(guān)系
　　
　　良好的公司治理促進(jìn)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的承擔(dān)。公司治理是從戰(zhàn)略層面對(duì)公司整體財(cái)務(wù)、人事、經(jīng)營(yíng)等的治理，通過(guò)制度安排，形成利益相關(guān)者之間相互制衡與約束的框架結(jié)構(gòu)，縮小出資者和經(jīng)營(yíng)者關(guān)于企業(yè)財(cái)務(wù)信息的不對(duì)稱(chēng)，確保企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng)不偏離預(yù)定的軌道，監(jiān)督重大決策的執(zhí)行過(guò)程，確保利益相關(guān)者利益最大化。這樣，企業(yè)便有更多的盈余用于環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)、公益捐助等方面，自愿并有能力承擔(dān)更多的社會(huì)責(zé)任。只要公司治理體現(xiàn)了利益相關(guān)者的要求，使員工、消費(fèi)者、社區(qū)和社會(huì)公眾、供應(yīng)商以及政府能夠真正合理地參與到公司的決策當(dāng)中來(lái)，或者真正發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，企業(yè)的社會(huì)責(zé)任就不難實(shí)現(xiàn)。
　　企業(yè)社會(huì)責(zé)任的承擔(dān)依賴(lài)有效的公司治理。企業(yè)進(jìn)行日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，直接或間接地消耗自然資源、能源，較大地影響生態(tài)環(huán)境；品牌價(jià)值、良好的企業(yè)形象、商譽(yù)等對(duì)企業(yè)的發(fā)展有相當(dāng)大的影響力，在一定程度上決定企業(yè)的成敗。即企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任與否，以及在多大程度上履行社會(huì)責(zé)任，越來(lái)越受到社會(huì)的關(guān)注。而這些則需要企業(yè)付出相應(yīng)的成本，在客觀上需要企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)，以減少消耗、優(yōu)化決策，獲得更多經(jīng)濟(jì)利益的支持。
　　履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任有益于公司治理。企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行情況，直接影響企業(yè)的聲譽(yù)，進(jìn)而對(duì)企業(yè)形象的樹(shù)立產(chǎn)生影響。良好的企業(yè)信譽(yù)能增加企業(yè)潛在的投資者，擴(kuò)大企業(yè)籌資、融資渠道，使企業(yè)運(yùn)作更加順暢，從而公司治理變得相對(duì)簡(jiǎn)單易行。另一方面，強(qiáng)化企業(yè)社會(huì)責(zé)任，樹(shù)立良好的公眾形象，會(huì)轉(zhuǎn)化為企業(yè)優(yōu)化公司治理一種內(nèi)在動(dòng)力，從而在保持企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的不斷增長(zhǎng)，以便在合理地滿(mǎn)足利益相關(guān)者的利益要求后，更多地承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
　　
　　三、我國(guó)公司治理和社會(huì)責(zé)任承擔(dān)現(xiàn)狀
　　
　　（一）我國(guó)上市公司中公司治理存在的主要問(wèn)題
　　建立現(xiàn)代企業(yè)制度是當(dāng)前我國(guó)企業(yè)面臨的一項(xiàng)重大課題，它的核心是建立規(guī)范的公司治理機(jī)制。公司治理機(jī)制體現(xiàn)各利益相關(guān)者在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中責(zé)、權(quán)、利的有效配置，其成功與否，主要看其運(yùn)行效率如何，即公司能否在實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，有效協(xié)調(diào)股東與其他利益相關(guān)者的利害關(guān)系。我國(guó)企業(yè)中廣泛存在“一股獨(dú)大”、“一股獨(dú)霸”、監(jiān)管不力及法律法規(guī)不健全等問(wèn)題，使公司治理機(jī)制不完善，主要表現(xiàn)在以下方面：
　　1.不注重公司治理文化建設(shè)，公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置不合理，缺乏對(duì)公司“內(nèi)部人”的有效制衡與監(jiān)督機(jī)制。我國(guó)上市公司大多數(shù)由國(guó)企改制而來(lái)，企業(yè)管理層缺乏公司治理的概念；權(quán)利機(jī)構(gòu)設(shè)置方面，《公司法》規(guī)定上市公司必須設(shè)立董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，在形式上屬于雙層委員會(huì)制度，但均由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，相互之間不具備直接任免、控制的權(quán)力，尤其是監(jiān)事會(huì)在法律上只被賦予有限的監(jiān)督權(quán)力，缺乏足夠的制約董事行為的權(quán)力。
　　2.董事會(huì)結(jié)構(gòu)失衡，由于“內(nèi)部人”和大股東的代表控制董事會(huì)，董事會(huì)難以履行受托責(zé)任。一方面，董事會(huì)中形成了由代表國(guó)家股或政府控制的法人股的“關(guān)鍵人”控制的局面，而國(guó)家對(duì)管理者的監(jiān)督還不完善；另一方面，在相當(dāng)一部分上市公司中，董事會(huì)成員大多同時(shí)兼任公司經(jīng)理層要職，董事會(huì)中“內(nèi)部人”的比例過(guò)高，造成內(nèi)部人控制現(xiàn)象。
　　
　　3.沒(méi)有真正形成經(jīng)理人市場(chǎng)，缺乏對(duì)管理層的嚴(yán)格規(guī)范的約束，且激勵(lì)機(jī)制不健全。大多數(shù)上市公司的董事和監(jiān)事都不是通過(guò)嚴(yán)格的選拔程序而上任的，是否有能力勝任本職值得懷疑。
　?。ǘ┪覈?guó)企業(yè)社會(huì)責(zé)任承擔(dān)存在的問(wèn)題
　　1.我國(guó)大多數(shù)企業(yè)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任是階段性、局部性的，總體水平較低?！豆痉ā酚?006年1月1日生效后，國(guó)家電網(wǎng)發(fā)布了第一份中國(guó)本土企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告《2005年社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。自此，我國(guó)企業(yè)社會(huì)責(zé)任進(jìn)入全新時(shí)期，但總體來(lái)看，企業(yè)發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告的積極性不高。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在全國(guó)五百?gòu)?qiáng)企業(yè)中僅有20％多發(fā)布，其他企業(yè)偶爾發(fā)布。與國(guó)際發(fā)達(dá)國(guó)家相比，我國(guó)還處在基礎(chǔ)階段，尚未認(rèn)識(shí)到履行社會(huì)責(zé)任是一種競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，能夠促進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
　　2.企業(yè)內(nèi)部缺乏專(zhuān)門(mén)的社會(huì)責(zé)任履行機(jī)構(gòu)。2007年由中國(guó)企業(yè)社會(huì)責(zé)任發(fā)展中心對(duì)中國(guó)500家企業(yè)進(jìn)行的調(diào)查表明：10％的受訪企業(yè)設(shè)有IlFpbR6rQJW+bQuyJOuvT5pEWLOoo8aOKTesCDtKsEA=社會(huì)責(zé)任部，10％設(shè)有可持續(xù)發(fā)展部，21％設(shè)有環(huán)境管理部，42％設(shè)有公共關(guān)系部。由此可見(jiàn)，缺乏專(zhuān)門(mén)的社會(huì)責(zé)任管理機(jī)構(gòu)或者部門(mén)機(jī)構(gòu)設(shè)立不規(guī)范的問(wèn)題是導(dǎo)致我國(guó)企業(yè)社會(huì)責(zé)任操作困難的重要原因之一。
　　3.缺乏有效的激勵(lì)約束機(jī)制，法律法規(guī)不健全是企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任不積極的主要原因。首先，市場(chǎng)本身不能有效識(shí)別企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的好壞與否。其次，政府對(duì)企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的監(jiān)督與引導(dǎo)有限。我國(guó)正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期，政府的宏觀調(diào)控作用不可忽視，但由于其掌握資源和力量有限，不能有效激勵(lì)，約束和干預(yù)公司行為使其承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。最后，各類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)的操作性欠缺，法律法規(guī)不夠完善，不能夠全面系統(tǒng)的約束企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行。
　　
　　四、建立健全公司治理，促進(jìn)社會(huì)責(zé)任履行的建議
　　
　　1.協(xié)調(diào)好各利益相關(guān)主體的利害關(guān)系，不斷理順各種委托代理關(guān)系，最大限度地減少信息不對(duì)稱(chēng)情況的發(fā)生，提高公司治理效率以及形成內(nèi)外部公司治理相互協(xié)調(diào)、相互促進(jìn)的良性循環(huán)，最終促使企業(yè)持續(xù)健康的發(fā)展，為企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任奠定基礎(chǔ)。
　　2.盡社會(huì)職責(zé)是企業(yè)最基本和最高的發(fā)展理念，是否承擔(dān)起社會(huì)責(zé)任，企業(yè)目標(biāo)和社會(huì)目標(biāo)的協(xié)調(diào)程度，是一個(gè)企業(yè)成熟的標(biāo)志，也是經(jīng)濟(jì)進(jìn)步、社會(huì)文明的標(biāo)志。需要企業(yè)加強(qiáng)社會(huì)責(zé)任信息披露，改善企業(yè)與利益相關(guān)者和社會(huì)的關(guān)系，提高公司治理的效率，維護(hù)企業(yè)的社會(huì)形象，從而為企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造更加有利的條件。
　　3.國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要主體。完善國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，提高其治理效率，落實(shí)其應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任，對(duì)我國(guó)企業(yè)而言具有更重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。必須完善我國(guó)的法律法規(guī)，規(guī)范企業(yè)的行為，使企業(yè)在追求自己目標(biāo)的同時(shí)，使社會(huì)更多地受益。但是僅有制度和規(guī)則還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，還必須加強(qiáng)商業(yè)道德教育和政府有關(guān)部門(mén)的行政監(jiān)督以及社會(huì)公眾的輿論監(jiān)督。
　　
　　五、結(jié)束語(yǔ)
　　
　　經(jīng)過(guò)30多年的改革開(kāi)放，我國(guó)企業(yè)組織制度已發(fā)生重大變化。新設(shè)企業(yè)基本按照《公司法》的規(guī)定組建，原存續(xù)企業(yè)通過(guò)改組、分離、并購(gòu)等多種形式逐步改建為公司制企業(yè)。改制、建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子，并不等于建立了現(xiàn)代企業(yè)制度；上市，包括到境外上市，進(jìn)行股權(quán)分置改革，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，也不等于建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。完善公司治理是一個(gè)世界性的難題，解決這一難題對(duì)于我國(guó)“轉(zhuǎn)軌”“改制”的企業(yè)而言更迫切、更突出。
　　知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的到來(lái)，不僅促成了強(qiáng)調(diào)人力資本參與的多層次治理模式，也改變了企業(yè)的發(fā)展理念——重視社會(huì)責(zé)任的履行。與此相適應(yīng)，創(chuàng)新能力成為企業(yè)安身立命的根本，創(chuàng)新型企業(yè)對(duì)物質(zhì)資本的倚重明顯減弱，更加依賴(lài)人力資本。而人力資本是公司治理與企業(yè)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的共同基礎(chǔ)，以此為切入點(diǎn)，在處理好二者關(guān)系的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的不斷增長(zhǎng)?！?br/>　　
　　【參考文獻(xiàn)】
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