鄧珊

［摘要］ 目前學(xué)術(shù)界對利益相關(guān)者理論爭議很大，對公司的治理目標(biāo)更是莫衷一是，有的學(xué)者認(rèn)為應(yīng)該是相關(guān)者利益最大化，也有的學(xué)者堅持股東利益最大化。本文認(rèn)為，基于公司營利的特性，加上股東利益的特殊性，公司治理的目標(biāo)仍然要堅持股東利益最大化。由于公司所處環(huán)境的變化，公司不能純粹地為股東利益而存在，也應(yīng)該兼顧其他相關(guān)者的利益，但不能否認(rèn)股東利益的主導(dǎo)地位，公司治理的目標(biāo)應(yīng)是修正后的股東利益最大化。

［關(guān)鍵詞］ 利益相關(guān)者；治理目標(biāo)；股東利益最大化

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2012 . 11. 005

［中圖分類號］F276.6［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A［文章編號］1673 - 0194（2012）11- 0009- 03

利益相關(guān)者理論是２０世紀(jì)６０年代，在美國、英國等長期奉行外部控制型公司治理模式的國家中逐步發(fā)展起來的。與傳統(tǒng)股東至上的企業(yè)理論的主要區(qū)別在于，該理論認(rèn)為任何一個公司的發(fā)展都離不開各種利益相關(guān)者的投入或參與，比如股東、政府、債權(quán)人、雇員、消費者、供應(yīng)商，甚至是社區(qū)居民，企業(yè)不僅要為股東利益服務(wù)，同時也要保護(hù)其他利益相關(guān)者的利益。

利益相關(guān)者理論既然強調(diào)公司不僅是股東的公司也是其他利益相關(guān)者的公司，這樣就對傳統(tǒng)的公司治理目標(biāo)產(chǎn)生沖擊，因為公司傳統(tǒng)的治理目標(biāo)——股東利益最大化是建立在股東是公司唯一的“主人”這一前提之上的。而對于公司治理目標(biāo)是“股東至上”還是“利益相關(guān)者至上”，國外學(xué)術(shù)界也一直存在著很大的分歧，有多種不同的看法。美國羅伯特·Ｃ·克拉克（１９８６）曾把這些觀點概括為“二元論：嚴(yán)格利潤最大化準(zhǔn)則；一元論：公私利益的遠(yuǎn)期一致；適度理想主義：自愿守法；高度理想主義：利益集團(tuán)的調(diào)和與作為剩余目標(biāo)的公共利益目標(biāo)”［1］。同樣，國內(nèi)學(xué)術(shù)界對于這個問題的認(rèn)識分歧也很大，概括地講主要有以下兩種觀點：一種與上述的“二元論”相同，即堅持傳統(tǒng)的“股權(quán)至上主義”，公司治理的目標(biāo)就是股東利益的最大化，并據(jù)此強調(diào)公司要實行“單邊治理”；另一種則要揚棄“股東至上主義”的邏輯，強調(diào)利益相關(guān)者的利益最大化，并據(jù)此強調(diào)公司要實行“共同治理”。

1利益相關(guān)者的利益最大化——一個很難實現(xiàn)的夢

筆者承認(rèn)利益相關(guān)者理論的客觀性，確實需要保護(hù)相關(guān)者的利益，但不宜因此就把公司治理目標(biāo)界定為利益相關(guān)者利益最大化，主要基于以下理由。

1.1 公司的目標(biāo)是“一元的”而不是“多元的”

公司的本質(zhì)特征就是營利性?！肮臼且誀I利為目的的企業(yè)組織，所謂營利，就是通過經(jīng)營獲得利潤，以較小的經(jīng)營投入獲得較大的經(jīng)營收入。營利是一切企業(yè)組織存在和活動的基本動機和目的，是經(jīng)營活動的出發(fā)點與歸屬點。沒有營利就沒有企業(yè)，不能營利企業(yè)就無法生存，營利是企業(yè)的生命與根本?！?［2］筆者認(rèn)為，公司的目標(biāo)是盡可能地達(dá)到利潤最大化，它具有一元性而不是多元性，這是公司這種組織存在的理由。如果不是這樣，那就是另外一種組織而不是公司了，真正的公司是不可能以利潤以外的目標(biāo)為其終極目標(biāo)。一種事物，無論怎樣發(fā)展，都不可能脫離其本質(zhì)要求，否則就只能停止發(fā)展或者在扭曲的發(fā)展中滅亡［３］。

1.2 利益相關(guān)者利益最大化目標(biāo)本身含糊不清，難以實現(xiàn)

利益相關(guān)者利益最大化本身有其無法克服的弱點。利益相關(guān)者利益最大化本身看上去很美，但在實踐中很難實行，有些“空中樓閣”的味道。利益相關(guān)者種類與數(shù)量的繁雜，使公司決策過程中很難顧及各個利益相關(guān)者，即使區(qū)分主次相關(guān)者或者核心與非核心相關(guān)者，但這種區(qū)分本身難以科學(xué)界定，而且難以適合具有個體差異性的公司。各個相關(guān)者利益存在沖突，雖然有一致性但沖突也無時不在，無處不在。由于利益相關(guān)者的各個利益主體之間存在著利益沖突，因此企業(yè)如何在經(jīng)營中同時完成各項目標(biāo)在實踐中操作難度很大，甚至無法完成。如股東利潤與提高工人工資的沖突；在公司投資問題上，股東求利與職工、債權(quán)人求穩(wěn)的矛盾。

2堅持股東利益為主導(dǎo)的緣由——股東利益的特殊性

公司以股東利益最大化為目標(biāo)， 較好地解決了企業(yè)目標(biāo)的確定問題， 雖然不同的股東之間偏好可能存在不一致， 但是相對于其他利益相關(guān)者而言，因為股東的利益具有同質(zhì)性，因此更容易協(xié)調(diào)。比如，股票的價值是企業(yè)未來利潤的貼現(xiàn)， 不論是大股東還是小股東， 股票的價值與企業(yè)的總價值是按一定比例變化的， 這就決定了大小股東都樂意看到將來企業(yè)的良性發(fā)展和股票價格的持續(xù)上漲。在利益相關(guān)者理論的背景下，仍然堅持股東利益最大化的理由如下。

2.1 股東的主導(dǎo)地位沒有動搖

股東，在成立公司中起主導(dǎo)作用，股東是公司最原始的投資者，職工的投資是以股東的投資為前提的，沒有股東原始的投資，就沒有職工等企業(yè)要素的投資。并且股東只有在支付工資、交稅、償還到期債務(wù)后才能分股息，承擔(dān)著公司最終的風(fēng)險，因此股東在整體上對公司是否盈利最為關(guān)注。職工雖然也承擔(dān)著相應(yīng)的風(fēng)險，“但人力資本與其所有者不可分離的特點使其風(fēng)險可以為其所有者控制，而股東的價值性物質(zhì)資本投資則脫離了所有者，兩種風(fēng)險性質(zhì)不同，不能平起平坐?！甭毠か@取事先議定的工資，公司經(jīng)營失敗時可以轉(zhuǎn)移其勞動力資源，并且職工受《勞動法》特別保護(hù)以及社會保障制度的支持，因此可以認(rèn)為職工承擔(dān)風(fēng)險是有限的。債權(quán)人的風(fēng)險較之股東也較小，因為債權(quán)較之股權(quán)具有優(yōu)先性，而且可以通過擔(dān)保等手段保護(hù)自己。如果漠視股東的主導(dǎo)利益，則會導(dǎo)致物質(zhì)資本投資不足，特別是初始投資，這樣利益相關(guān)者的利益賴以存在的物質(zhì)基礎(chǔ)將會消失。

2.2 股東利益與其他相關(guān)者的利益有很大的一致性

堅持公司治理的目標(biāo)是“股東利益的最大化”，并不是說公司可以忽略公司利益相關(guān)者（包括雇員、債權(quán)人、顧客、社區(qū)等）的利益。實際上，公司實現(xiàn)“股東利益的最大化”，其前提就是公司必須履行它對公司利益相關(guān)者的所有法律義務(wù)。這主要指：公司最優(yōu)利潤是其共同利益所在，如果公司沒有利潤，無論是股東還是其他利益相關(guān)者的利益都將得不到實現(xiàn)。所以追求股東利益最大化并不必然意味著損害其他相關(guān)者的利益?，F(xiàn)實社會中，對利益相關(guān)者利益的損害大多數(shù)不是由治理目標(biāo)本身造成的，而是股東權(quán)利被濫用或者經(jīng)營者濫用權(quán)利的結(jié)果。而且有時在利益相關(guān)者利益受到損害的同時，有些股東的利益也受到損害。

2.3 股東利益最大化與利益相關(guān)者參與公司治理并不必然相悖

股東利益最大化強調(diào)股東利益，而現(xiàn)實中確實不少國家的其他利益相關(guān)者不同程度參與了公司治理，比如中國公司中存在的職工董事、職工監(jiān)事，但利益相關(guān)者參與治理并不意味著治理目標(biāo)必然發(fā)生變化。實際上，“公司治理可以定義為這樣一套工具或機制（比如合同、法定權(quán)利和市場），它們可以被股東用以影響管理者以實現(xiàn)股東價值最大化，可以被固定索取者，比如銀行與雇員，用以控制代理成本?！保?］也就是說，利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是防范股權(quán)被濫用，即防范股東侵害利益相關(guān)者的利益。因此，股東利益最大化并不排斥利益相關(guān)者在某些情況下參與公司治理。

但公司發(fā)展到今天確實具有與以往不同的特質(zhì)，而且歷史經(jīng)驗證明，單純強調(diào)股東利益會引發(fā)諸多問題，于是就要考慮是否要修正公司治理目標(biāo)的問題。

3修正股東利益最大化的緣起——公司內(nèi)外部因素變化的影響

股東利益最大化本身有自己的弱點，股東利益最大化應(yīng)該是長期的股東利益最大化，過度追求股東利益，忽視其他相關(guān)者的正當(dāng)利益，反而不利于公司的穩(wěn)定與長遠(yuǎn)發(fā)展。治理目標(biāo)的修正主要受以下因素的影響。

3.1 利益相關(guān)者理論的影響

從企業(yè)對待相關(guān)者的歷史、相關(guān)者利益的理論依據(jù)和企業(yè)對利益相關(guān)者的實踐來看，利益相關(guān)者的利益已經(jīng)不容忽視，否認(rèn)相關(guān)者利益已非明智之舉。

布萊爾把利益相關(guān)者定義為“所有那些向企業(yè)貢獻(xiàn)了專用性資產(chǎn)，以及作為既成結(jié)果已經(jīng)處于風(fēng)險投資狀況的人或集團(tuán)”。并在其《面向２１世紀(jì)的公司治理：探索所有權(quán)與控制》一書中指出，公司應(yīng)該為所有利益相關(guān)者的利益服務(wù)，而不應(yīng)該僅僅為股東的利益服務(wù)，股東只是擁有有限的責(zé)任，一部分剩余風(fēng)險已經(jīng)轉(zhuǎn)移給了債權(quán)人和其他人，而且股東所承擔(dān)的這種風(fēng)險一般可以通過投資的多樣化來化解。布萊爾認(rèn)為由于利益相關(guān)者專用性資產(chǎn)的存在，利益相關(guān)者可以根據(jù)其資產(chǎn)的多少和它們所承擔(dān)的風(fēng)險來獲得企業(yè)對其利益的保護(hù)，這樣利益相關(guān)者參與公司治理、分享公司利益也就有了依據(jù)。股東以外的利益相關(guān)者，如債權(quán)人、雇員、供應(yīng)商、顧客、社會和政府等，都是特殊資源的擁有者（如人力資源、客戶資源等），而這些資源對公司而言至關(guān)重要。這就要求公司對除股東之外的利益相關(guān)者進(jìn)行保護(hù)。

3.2 公司影響的擴(kuò)大要求公司承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任

公司經(jīng)濟(jì)力量的膨脹亟待公司社會責(zé)任的約束，在市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司以其天然優(yōu)勢，特別是法人制度和有限責(zé)任，在商業(yè)領(lǐng)域里通過有效地配置資源，創(chuàng)造了巨額財富，形成了有著巨大影響力的公司帝國，對社會的影響日益增大，強調(diào)公司的社會責(zé)任可以預(yù)防公司的經(jīng)濟(jì)力量被人為地濫用從而損害社會利益。公司自中世紀(jì)在歐洲意大利沿海都市產(chǎn)生以來，從最早的康孟達(dá)組織到今天的股份有限公司已歷時幾百年，作為商品經(jīng)濟(jì)高度發(fā)展的產(chǎn)物亦日益完善，同時也成為當(dāng)今商品經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家普遍采用的企業(yè)組織形式，它以其特有的適應(yīng)社會化商品經(jīng)濟(jì)的財產(chǎn)組織機制和企業(yè)經(jīng)營機制在近現(xiàn)代商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中發(fā)揮了巨大的促進(jìn)作用，人們對于公司已不再陌生。但同時早期公司立法上濃郁的個人本位主義使人們一直把公司看成僅僅是股東們共同出資共同受益的組織體，追求股東利益最大化也就成了公司的唯一目的，

4股東利益最大化之修正——合理約束股東利益的舉措

在保證股東利益最大化的同時也要兼顧其他相關(guān)者的利益，確實，是個兩難選擇，對存在沖突的利益進(jìn)行協(xié)調(diào)，從而實現(xiàn)雙贏的確考驗我們的智慧。本文提出可以采取以下舉措。

4.1 限制公司的“短期行為”

所謂短期行為，特指為眼前利益而犧牲長遠(yuǎn)利益、為個人或小團(tuán)體利益而犧牲社會和國家利益、為局部利益而犧牲整體利益的一種社會行為。所謂企業(yè)的短期行為，是指作為經(jīng)濟(jì)活動主體的私營企業(yè)以獲得近期的、短暫的、自身的利益為動機而進(jìn)行的經(jīng)濟(jì)行為。這些行為雖然短期內(nèi)對企業(yè)有益處，但是這些經(jīng)濟(jì)行為在相對短的時間內(nèi)獲得的利益卻是以犧牲更大的利益為代價的，對社會成員、企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會環(huán)境均有較大的危害和影響。所以對此類公司的短期行為要嚴(yán)格限制，協(xié)調(diào)個體私利與公眾利益之間的沖突。如果公司為獲得私利而以身試法，就理應(yīng)受到法律的嚴(yán)懲，要承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任、行政責(zé)任甚至是刑事責(zé)任。

4.2 公司社會責(zé)任的強化

公司的社會責(zé)任是指公司不能僅僅以最大限度地為股東們營利或賺錢作為自己唯一存在的目的，而應(yīng)當(dāng)最大限度地增加股東利益之外的其他所有社會利益。這種社會利益應(yīng)該包括雇員利益、消費者利益、債權(quán)人利益、中小競爭者利益、環(huán)境利益、社會弱者利益及整個社會利益等內(nèi)容。因此，公司的社會責(zé)任更加強調(diào)的是對其他利益者的保護(hù)，以糾正立法上對股東利益的過度保護(hù)，從而體現(xiàn)法律的公平性。企業(yè)應(yīng)在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下為社會做一些力所能及的事情，這就要求我們必須建立健全經(jīng)濟(jì)利益激勵機制和約束機制，激勵公司自覺地履行社會責(zé)任。政府應(yīng)推出一系列優(yōu)惠政策，鼓勵公司自愿、全面地履行社會責(zé)任，并對表現(xiàn)比較好的公司進(jìn)行精神層面的獎勵。

4.3 在立法或政策方面加強對職工、債權(quán)人等相關(guān)者的保護(hù)

相關(guān)法律應(yīng)該考慮職工、債僅人、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等相關(guān)者的正當(dāng)利益，讓公司承擔(dān)更多的義務(wù)?？梢栽诹⒎ɑ蛑贫ㄕ邥r盡量考慮相關(guān)者的訴求，多征詢他們的意見與建議。在公司內(nèi)部建構(gòu)治理機制時，要使利益相關(guān)者有合法途徑進(jìn)入公司內(nèi)部監(jiān)督，讓相關(guān)者通過法定途徑與合同途徑，參與公司內(nèi)部與外部治理，這樣就能更好地維護(hù)自身的利益，特別是職工與一些債權(quán)人的正當(dāng)利益。

5“修正的股東利益最大化”解讀——照顧股東前提下的平衡

修正的股東利益最大化即兼顧其他相關(guān)者利益的股東利益最大化，更多地體現(xiàn)了股東的長期利益，因為兼顧了利益相關(guān)者，這樣更有利于公司的長期發(fā)展，因此會增加股東的長期利益。

5.1 股東利益最大化是法律及合同允許范圍內(nèi)的股東利益最大化

公司在追求利潤時不能違反法律的強制性規(guī)定，目前，基于公司對社會影響日益增大，以及對環(huán)境問題的重視，公司被賦予越來越多的法律義務(wù)，公司追求股東利益最大化必須遵守這些法律義務(wù)，因此公司的利益最大化是法律允許范圍的最大化。

基于公司也會影響到股東以外的利益相關(guān)者，所以利益相關(guān)者在參與公司這個系統(tǒng)時，即與公司發(fā)生更為緊密的聯(lián)系時，可能與公司締結(jié)契約來限制公司的行為，賦予本方監(jiān)督權(quán)，以維護(hù)自己的權(quán)益。此時如果該契約本身是合法有效的，即使會對公司盈利產(chǎn)生影響，公司也必須遵守契約規(guī)定。因此，股東利益最大化是合同允許范圍的最大化。正如任何利益都有界限一樣，股東利益最大化是受限制的利益最大化。

5.2 利益最大化是兼顧相關(guān)者各方的股東利益最大化

修正的股東利益最大化并不是單純考慮股東利益，也不是把相關(guān)者的利益與股東的利益平等對待，而是兼顧相關(guān)者各方的股東利益最大化。首先，筆者認(rèn)為這是對利益相關(guān)者法定權(quán)利的尊重，公司應(yīng)全面及時地履行公司對利益相關(guān)者的法定義務(wù)，這些義務(wù)的履行也是股東獲得利益的保障。其次，公司應(yīng)該尊重利益相關(guān)者的既定的合同權(quán)利，履行自身承諾的合同義務(wù)以保障相關(guān)者的利益，即使履行合同義務(wù)會對公司盈利產(chǎn)生不利影響。最后，公司可以在法律與合同以外自愿給予相關(guān)者更多利益，但該行為的目標(biāo)仍然是股東利益最大化。也就是說公司通過利他而利己，股東以利他為手段達(dá)到利己的目標(biāo)。在利益相關(guān)者中，筆者認(rèn)為最重要的是兼顧職工的利益，因為職工與公司存在較長期的聯(lián)系，并且此種聯(lián)系也日益緊密，如果職工等相關(guān)者的利益得不到有效的保障，股東的利益就失去了存在的基礎(chǔ)，因此必須讓相關(guān)者分享股東的一些利益，以最終維護(hù)股東的利益。

5.3 照顧利益相關(guān)者不應(yīng)損害公司股東的正當(dāng)權(quán)利，除非股東同意

在法律之外與合同之外照顧相關(guān)者的利益不應(yīng)損害股東的正當(dāng)權(quán)利，除非股東事前同意，因為股東在公司設(shè)立與存續(xù)中發(fā)揮著主導(dǎo)的作用。法律是崇尚公平正義的，而且對一方權(quán)利的維護(hù)不應(yīng)損害另一方的正當(dāng)權(quán)利是法律的基本要求，如果公司股東同意特別照顧其他相關(guān)者的利益是應(yīng)當(dāng)被尊重的，并且是值得稱贊的。但是公司管理人員不能在未經(jīng)股東同意的情況下，以損害股東的利益為代價來照顧其他相關(guān)者的利益。

6結(jié)語

在利益相關(guān)者理論背景下，單純的股東利益最大化已經(jīng)不合時宜。筆者認(rèn)為，修正后的股東利益最大化即兼顧其他利益相關(guān)者的股東利益最大化是現(xiàn)代公司最適宜的治理目標(biāo)，此目標(biāo)體現(xiàn)了公司營利的本質(zhì)特性，并兼顧了其他利益相關(guān)者的權(quán)益，因此應(yīng)成為公司治理的目標(biāo)。當(dāng)然，本文所討論的公司治理目標(biāo)，是公司作為一個整體在常態(tài)下的應(yīng)然目標(biāo)，不排除某些特殊公司或者公司在非常態(tài)下做出例外的選擇。

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