王霄　李憲虎　王立勇

作者簡介：王霄（1992—），女，漢族，山東濟南市人，山東大學(xué)管理學(xué)院會計專業(yè)，研究方向：會計及管理學(xué)。

李憲虎（1991-），男，漢族，山東淄博市人，山東大學(xué)管理學(xué)院人力資源管理專業(yè)，研究方向：人力資源管理及管理學(xué)。

王立勇（1991-），男，漢族，天津市人，山東大學(xué)管理學(xué)院人力資源管理專業(yè)，研究方向：人力資源管理及管理學(xué)。

摘要：企業(yè)控制權(quán)的安全問題已經(jīng)成為中國企業(yè)做強做大的最大障礙之一。近年來，企業(yè)控制權(quán)之爭有愈演愈烈之勢?？刂茩?quán)之爭，不僅涉及民營企業(yè)，國有控股的徐工股份、廣發(fā)銀行等等亦屢屢現(xiàn)身。本文對控制權(quán)作簡要介紹后，將分析控制權(quán)的表現(xiàn)和控制權(quán)之爭的根源。

關(guān)鍵詞：控制權(quán)；表現(xiàn)；根源

一、控制權(quán)簡介

控制權(quán)問題是伴隨著現(xiàn)代公司股權(quán)分散化、企業(yè)實際運營由職業(yè)經(jīng)理人掌握控制逐漸引起人們關(guān)注的?，F(xiàn)代企業(yè)理論把企業(yè)視為一系列契約合同的組合，是個人間產(chǎn)權(quán)交易的一種方式。投資者擁有財產(chǎn)所有權(quán)，管理者擁有經(jīng)營管理權(quán)，這種所有權(quán)與控制權(quán)的分離，企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)已越來越為職業(yè)經(jīng)理人所掌握，所有權(quán)已愈來愈演化成為單純的資本所有權(quán)?；蛘哒f，產(chǎn)權(quán)的分離與分割狀態(tài)使得企業(yè)所有權(quán)已不能等同于財產(chǎn)所有權(quán)。

對于現(xiàn)代企業(yè)而言，公司控制就是股東作為最終控制主體，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理和職工作為不同層級的控制主體和受控對象，通過股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和職工之間的信息傳遞、決策與監(jiān)督，以求防范風(fēng)險、實現(xiàn)公司利益最大化目標(biāo)的過程。而公司控制權(quán)則是公司內(nèi)部相關(guān)利益主體享有的對公司運營的決策權(quán)和支配權(quán)，這種決策權(quán)和支配權(quán)的安排既可以由公司法等國家法律法規(guī)規(guī)定，也可以由公司章程和投資者之間的契約這種自治性合約來約定。

二、控制權(quán)的表現(xiàn)

股權(quán)和債權(quán)均對企業(yè)形成控制權(quán)，有著不同的控制權(quán)形式，共同構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容。股權(quán)和債務(wù)既然是一種控制權(quán)基礎(chǔ)，那么，他們二者特定的比例就會構(gòu)成特定的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。控制權(quán)有著不同的外在表現(xiàn)，在股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，從股權(quán)集中度的角度劃分，控制權(quán)表現(xiàn)為絕對控制權(quán)和相對控制權(quán)；從控股股東的性質(zhì)來看，控制權(quán)又表現(xiàn)為國有和民營。由于管理者持股會對管理者與股東之間的代理問題產(chǎn)生影響，從而影響公司的財務(wù)經(jīng)營決策和公司的資源配置，所以管理者持股也成為上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的一個重要因素。

基于控制權(quán)的重要性，公司相關(guān)利益者難免對控制權(quán)進行爭奪?？刂茩?quán)的爭斗有幾種表現(xiàn)：以股權(quán)優(yōu)勢獲得控制權(quán)；以管理優(yōu)勢獲得控制權(quán)；以市場優(yōu)勢獲得控制權(quán)；以技術(shù)優(yōu)勢獲得控制權(quán)；以資源優(yōu)勢獲得控制權(quán)。因此，除了“以股權(quán)優(yōu)勢獲得控制權(quán)”之外，任何其他的優(yōu)勢要像獲得控制權(quán)，都必須以提高企業(yè)共益權(quán)威前提。

三、以國美為例看控制權(quán)之爭的根源

國美電器，中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，在2010年上演了一場爭奪企業(yè)控制權(quán)的商業(yè)大戰(zhàn)，對手一方是身陷囹圄的控股股東黃光裕，另一方是深得管理層信任的總裁陳曉。眾所周知這場爭奪戰(zhàn)以陳曉的離開結(jié)束，使得國美控制權(quán)之爭終于塵埃落定，嘗試走職業(yè)經(jīng)理人道路的國美終究回歸了家族企業(yè)式的控制模式。國美之爭的起因是國美的大股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的矛盾激化，實質(zhì)是國美以黃光裕代表的大股東和陳曉代表的管理層誰取得控制權(quán)之爭，是家族經(jīng)營方式與現(xiàn)代公司制度直接的碰撞。

1.董事會權(quán)力過大

國美奉行“董事會中心主義”，股東大會的大部分權(quán)力都授予了董事會。黃光裕一手?jǐn)U充的董事會超級控制權(quán)在他入獄后無奈地拱手讓人，最后“搬起石頭砸了自己的腳”，使得陳曉利用其制定的規(guī)則否決股東大會決議、引入貝恩資本稀釋其股權(quán)。“董事會中心主義”成了一把雙刃劍，黃光?？梢阅迷谑种袚]舞，陳曉也可以置于掌心把玩。

2.董事會安排畸形

董事會安排在委托—代理關(guān)系所形成的契約框架下，成為控制權(quán)傳遞的重要一環(huán)董事會安排始終是控制權(quán)爭奪的核心，也是黃光裕和陳曉爭奪的焦點所在。國美的董事會安排與股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)在黃光裕入獄后卻并不均衡：黃氏家族占有約三分之一股權(quán)，但是在董事會中卻沒有一個有效利益代言席位，而陳曉陣營僅僅持有國美股權(quán)約十分之一，卻在董事會中擁有巨大多數(shù)的利益代言席位。從公司控制權(quán)機制而言，國美電器的控制權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)從“大股東控制”轉(zhuǎn)化為“內(nèi)部人（內(nèi)部人綁定貝恩資本）控制”。

3.本質(zhì)——股東與職業(yè)經(jīng)理人的天然矛盾

職業(yè)經(jīng)理人是管理分工的結(jié)果，所以企業(yè)所有者與職業(yè)經(jīng)理人之間存在著天然的矛盾，即委托—代理矛盾。企業(yè)的所有者將資本交給職業(yè)經(jīng)理人去運作，而運作結(jié)果的好壞既不能完全預(yù)知，又不能完全控制。這是由于經(jīng)營本身既存在著各種客觀風(fēng)險如政治、經(jīng)濟、市場、技術(shù)風(fēng)險等；同時還有各種主觀風(fēng)險如職業(yè)經(jīng)理人的能力、道德風(fēng)險等。因此職業(yè)經(jīng)理人的職能本身就潛藏著各種內(nèi)在的沖突。股東與職業(yè)經(jīng)理人主要體現(xiàn)在以下四個方面：

（1）能力沖突：我們有理由相信黃光裕和陳曉都有能力發(fā)展壯大國美，這一點我們不談。關(guān)鍵探討一下他們之間的其他三項沖突。

（2）利益沖突：職業(yè)經(jīng)理人陳曉代表的是全體股東的利益，目的是整個企業(yè)利益最大化，而大股東黃光裕更多考慮的是自己持有的股票如何升值、如何套現(xiàn)的問題，當(dāng)然作為創(chuàng)始人他對企業(yè)還有一種私心，也希望企業(yè)各個方面都能做到最好最強，占領(lǐng)中國家電市場，國美上市也是為了吸引投資為己所用，對于其他中小股東的利益，黃光裕不會關(guān)心。

（3）道德沖突：道德沖突是一種復(fù)雜的沖突，是由于職業(yè)經(jīng)理人所扮演的社會角色的差異及商人黃光裕希望陳曉臨危受命，履行職業(yè)經(jīng)理人的信托責(zé)任，按照“掌柜”的要求做一個順從的“管家”。然而，陳曉身為職業(yè)經(jīng)理人，卻有著永樂電器的創(chuàng)始人的經(jīng)歷，必然還帶有一份創(chuàng)始人想要掌控一切的霸氣的慣性。在國美公司治理規(guī)則有缺陷時，必然會按自己的想法控制公司。

（4）信念沖突：第一，經(jīng)營理念有差別。黃光裕一直以“粗獷地”增加門店面積和覆蓋率為手段擴大市場占有率、贏得家電市場“老大”的地位。然而，溫和的陳曉則主張穩(wěn)扎穩(wěn)打，以優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)、提高效率、提升單店的經(jīng)營質(zhì)量，“精細(xì)化管理”來盈利。

第二，對股權(quán)激勵制度認(rèn)識有差別。黃光裕一直排斥授予高管股權(quán)，陳曉在為獎勵高管團隊在“最困難的時期”中體現(xiàn)出“上下決心一致”的忠誠表現(xiàn)，實施了高達7.3億港元激勵股權(quán)方案，為穩(wěn)定高管隊伍、贏得團結(jié)局面做出了貢獻。

企業(yè)控制權(quán)之戰(zhàn)，在企業(yè)發(fā)展的歷史舞臺上不斷上演。它們或許形式不同、內(nèi)容各異、有喜有悲，但卻總伴隨著企業(yè)創(chuàng)始人的辛酸。如何平衡股東大會和董事會的權(quán)力配置，設(shè)置創(chuàng)始人保護條款，完善企業(yè)的控制制度，使控制權(quán)得到安全和有效地配置，都將是各企業(yè)完善公司治理重要的課題。