梁卓卿

摘要：中國(guó)企業(yè)的海外并購行為受國(guó)內(nèi)外眾多因素的影響，不可避免的存在諸多風(fēng)險(xiǎn)和困難。其背后激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和鋒芒的政治角力，很值得我們?nèi)テ饰觯闹形〗?jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。本文將通過對(duì)比中海油成功收購尼克森和中鋁并購力拓失敗兩個(gè)案例，總結(jié)中國(guó)企業(yè)海外并購道路上成敗的原因，以期對(duì)將要“走出去”的中國(guó)企業(yè)有所借鑒。

關(guān)鍵詞：海外并購；中海油；尼克森；中鋁；力拓

2013年2月26日，迄今為止中國(guó)企業(yè)最大的一筆海外收購正式收官，中海油以151億美元的巨額“聘禮”終于把加拿大“新娘”尼克森娶進(jìn)了門。當(dāng)然，尼克森也帶來了豐厚的“嫁妝”：中海油年產(chǎn)量有望提升兩成以上，并可以進(jìn)入更廣闊的國(guó)際平臺(tái)。自上世紀(jì)末中國(guó)政府正式提出“走出去”戰(zhàn)略以來，十余年間中國(guó)企業(yè)頻頻在海外并購市場(chǎng)上出手，刮起了一股海外并購的中國(guó)風(fēng)。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)資料顯示，我國(guó)海外并購總額已經(jīng)從2002年的2億美元，迅速上升至2012年的652億美元。然而，中國(guó)企業(yè)海外并購并非一帆風(fēng)順，七年前，中海油185億美元并購美國(guó)尤尼科公司，最終功敗垂成、飲恨而歸；2009年曾有希望創(chuàng)造當(dāng)時(shí)中國(guó)最大海外并購案的中鋁注資力拓一事，以失敗告終……如今我們?yōu)橹泻Ｓ褪召彸晒g欣鼓舞的同時(shí)，也應(yīng)對(duì)當(dāng)前企業(yè)“走出去”面臨的風(fēng)險(xiǎn)和困難有充分認(rèn)識(shí)。中國(guó)企業(yè)的海外并購行為受國(guó)內(nèi)外眾多因素的影響，不可避免的存在諸多風(fēng)險(xiǎn)和困難。其背后激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和鋒芒的政治角力，很值得我們?nèi)テ饰?，并從中吸取?jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。本文將通過對(duì)比中海油成功收購尼克森和中鋁并購力拓失敗兩個(gè)案例，總結(jié)中國(guó)企業(yè)海外并購道路上成敗的原因，以期對(duì)將要“走出去”的中國(guó)企業(yè)有所借鑒。

一、中鋁并購力拓失敗，中企“走出去”受挫

1、中鋁并購力拓案始末

2008年2月，中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中鋁”）注資140億美元購買力拓（Rio Tinto）礦業(yè)公司（簡(jiǎn)稱“力拓”）9%的股權(quán)。這筆投資曾代表中國(guó)當(dāng)時(shí)最大的單筆海外投資，有效地挫敗了必和必拓用1470億美元購買力拓的大膽舉動(dòng)。

然而，故事還遠(yuǎn)沒有結(jié)束。中鋁在2009年2月再次計(jì)劃注資195億美元，將其在力拓的整體持股比例增持到18%，與力拓結(jié)成戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。主要原因是2008年下半年爆發(fā)了金融危機(jī)使得有色金屬價(jià)格大幅下跌，力拓公司面臨嚴(yán)峻的需求減弱，債務(wù)資金的大量占用使力拓集團(tuán)陷入財(cái)政困難，公司負(fù)債387億美元，其中包括即將到期的189億美元貸款。而此時(shí)，由于中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展對(duì)資源和能源的剛性要求，中鋁集團(tuán)也急需在海外謀求較為穩(wěn)定的原料供應(yīng)商，加之國(guó)內(nèi)四家銀行的210億美元的貸款使其充分具備了并購力拓的雄厚資金。正是在這種背景下，力拓與中鋁簽下了195億美元的出讓部分股權(quán)協(xié)議。

2009年2月2日至2009年5月15日，是收購進(jìn)行時(shí)，在此期間收購發(fā)展順利，陸續(xù)通過了澳大利亞競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者委員會(huì)、德國(guó)政府、美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)等權(quán)威部門的認(rèn)可。之后，在澳大利亞外商投資審核委員會(huì)（FIRB）漫長(zhǎng)的審核進(jìn)程中，力拓的股價(jià)開始回升，股東們也開始對(duì)中鋁提出的條款產(chǎn)生疑問，尤其是對(duì)現(xiàn)有股東權(quán)益的稀釋產(chǎn)生了恐慌。結(jié)果在2009年6月5日，力拓單方面宣布撤銷中鋁第二次注資的協(xié)議，與此同時(shí)，力拓亦宣布了配股152億美元與必和必拓組建鐵礦石合資公司的融資計(jì)劃。這就宣告原本在當(dāng)時(shí)中國(guó)最大規(guī)模的海外投資交易徹底失敗。而按照雙方簽署的協(xié)議規(guī)定，力拓只需向中鋁支付1.95億美元的毀約費(fèi)。

2、三重原因定敗局

中鋁并購力拓失敗案在當(dāng)時(shí)商業(yè)界和學(xué)術(shù)界引起了不小的震動(dòng)，回顧各方總結(jié)的失敗原因，最主要有三個(gè)方面：

（1）市場(chǎng)原因

從案例中來看，力拓單方面毀約的一個(gè)最基本的原因是全球經(jīng)濟(jì)回暖。從市場(chǎng)角度分析，力拓當(dāng)時(shí)尋求投資者，是因?yàn)楸池?fù)了387 億美元的沉重債務(wù)，中鋁的出價(jià)就當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格而言已屬溢價(jià)，力拓集團(tuán)的總裁阿爾貝尼斯曾經(jīng)表示：“這是一個(gè)非常好的交易，為力拓集團(tuán)的股東提供了超常的價(jià)值。資產(chǎn)定價(jià)本身也相當(dāng)好。”對(duì)自己?jiǎn)畏矫娴臍Ъs行為，力拓的說法是，因?yàn)榻谑袌?chǎng)發(fā)生變化，與中鋁公司的交易已經(jīng)沒有當(dāng)初那樣寶貴。換言之，隨著世界經(jīng)濟(jì)的逐漸回暖，國(guó)際大宗交易商品的價(jià)格又開始上揚(yáng)，力拓在這幾個(gè)月內(nèi)股價(jià)已回升了一半，資金壓力明顯減少。這顯然使得力拓認(rèn)為最困難的時(shí)刻已經(jīng)過去，中鋁的注資變得不十分緊迫。就在力拓逐漸擺脫財(cái)務(wù)困難的時(shí)刻，力拓的其他股東認(rèn)為資產(chǎn)被賤賣，群起反對(duì)。同時(shí)，鑒于當(dāng)前鐵礦石談判形勢(shì)，力拓主張與必和必拓組成鐵礦石合資公司，以整合資源、降低成本，更重要的是，通過共同進(jìn)退獲得價(jià)格壟斷收益。所以，撕毀與中鋁的并購協(xié)議將會(huì)為力拓帶來更大的市場(chǎng)好處。就在力拓宣布推翻合約的當(dāng)天，力拓股價(jià)上漲了13% 至75.75 澳元，達(dá)到7個(gè)月最高。

（2）政治原因

單從市場(chǎng)原因來分析，力拓對(duì)中鋁毀約可以被認(rèn)為是自身商業(yè)價(jià)值的選擇，是符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的行為。但這真的是此次并購失敗的主要原因嗎？我們知道在并購失敗時(shí)，中鋁總經(jīng)理熊維平表示，“我們對(duì)這一結(jié)果感到非常地失望?！倍拇罄麃喎磳?duì)黨領(lǐng)袖巴納比·喬伊斯接受采訪時(shí)說：“對(duì)于澳大利亞人民來說，這筆交易的失敗真是太棒了，我們不需要中國(guó)來擁有澳大利亞的財(cái)富?！睆倪@兩種不同的反應(yīng)可以看出，其中暗含著非常激烈的政治角力。

案例中提到，這項(xiàng)交易涉及“4個(gè)國(guó)家5個(gè)機(jī)構(gòu)”的審批，即澳大利亞的外商投資審查委員會(huì)（FIRB）、澳大利亞競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者委員會(huì)、中國(guó)商務(wù)部、美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)和德國(guó)的相關(guān)審查機(jī)構(gòu)。而主要阻力來自于澳大利亞外商投資審查委員會(huì)（FIRB），正是因?yàn)槠渫涎?0天審查的時(shí)間才使力拓贏得了資金的復(fù)蘇，從而對(duì)中鋁“過河拆橋”。可見，從時(shí)間上來說，政治阻力在先，市場(chǎng)回暖在后，政治因素才是背后最主要的原因。

中國(guó)這次海外并購涉及的是資源型行業(yè)，因此被澳洲百姓和部分官員視為是威脅國(guó)家資源安全的行為。同時(shí)民意的呼聲影響大選，這也給澳洲政府施加了壓力。盡管中鋁注資力拓是出于經(jīng)濟(jì)價(jià)值考慮，是完全市場(chǎng)化、商業(yè)化的選擇，但是澳大利亞政府對(duì)此卻有著國(guó)家安全的顧慮。因?yàn)槟茉丛谀撤N程度上代表了一個(gè)國(guó)家的生命線，在當(dāng)今的國(guó)際社會(huì)競(jìng)爭(zhēng)中，能源礦產(chǎn)的儲(chǔ)備具有戰(zhàn)略性意義。世界各國(guó)在能源領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，我國(guó)大型的國(guó)有能源企業(yè)也都相繼進(jìn)入世界市場(chǎng)開拓業(yè)務(wù)。這種國(guó)家重大戰(zhàn)略性資源的海外交易，不僅會(huì)引起政府的強(qiáng)烈關(guān)注，還會(huì)引起社會(huì)大眾的猜疑。長(zhǎng)期以來，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)崛起引起了以美國(guó)為代表的西方國(guó)家的恐慌，它們將中國(guó)視為最大的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，并加以防范。而像這類能源礦產(chǎn)品的重大收購，從來都是經(jīng)濟(jì)與政治的混合物。在這方面，中國(guó)企業(yè)并沒有足夠的認(rèn)識(shí)，以為西方國(guó)家長(zhǎng)期執(zhí)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，所以在商業(yè)范疇內(nèi)不會(huì)有多少政治干預(yù)，結(jié)果就吃了大虧。尤其對(duì)于像中鋁、中海油這樣的國(guó)有制大型能源企業(yè)來說，具有很強(qiáng)大的國(guó)家背景。中國(guó)鋁業(yè)公司是國(guó)家授權(quán)的投資管理機(jī)構(gòu)和控股公司，是國(guó)有重要骨干企業(yè)，且其前任董事長(zhǎng)為國(guó)務(wù)院成員，這就會(huì)讓西方人質(zhì)疑其獨(dú)立性。國(guó)外政府如果認(rèn)為這項(xiàng)并購?fù){到了國(guó)家的安全，必定要采取措施來阻止。不得不承認(rèn)，海外并購本來是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的表現(xiàn)，可是一旦被掛上了政治色彩，就變得阻力重重。一次純粹的市場(chǎng)行為，因?yàn)橹袖X的國(guó)家背景而被對(duì)方更多地看作政治行為，并且，由于澳大利亞議員和民眾反對(duì)，一起商業(yè)并購案逐漸演變?yōu)檎问录?/p>

（3）自身原因

中鋁在收購力拓的過程中，被很多專家評(píng)論為中國(guó)當(dāng)時(shí)國(guó)際收購計(jì)劃中準(zhǔn)備比較完備的一例，但是顯然還有很多不足之處，成為了影響中鋁收購案失敗的原因。

首先，在簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的時(shí)，中鋁過于自信，沒有對(duì)國(guó)際市場(chǎng)環(huán)境做到很好的預(yù)估，沒有抓住良好時(shí)間和時(shí)機(jī)，在力拓最需要的時(shí)候一舉拿下力拓，從而給了力拓喘息的機(jī)會(huì)。其次，設(shè)定了較低的違約金，僅為交易金額的1% ，使得違約金低為1. 95億美元。這讓力拓違約成本顯著降低，對(duì)其沒有足夠的約束力，當(dāng)其找到更好的解決困境的途徑時(shí)，就將毫無猶豫的選擇違約來對(duì)付中鋁。還有就是，缺乏足夠的政治風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)。中鋁收購力拓不僅會(huì)使得中國(guó)進(jìn)口有色金屬更加的便捷，減少產(chǎn)業(yè)鏈中間的不確定性，縮短時(shí)間和流程，同時(shí)會(huì)使得澳洲的能源性產(chǎn)業(yè)受到不小影響，民眾就業(yè)心理受到?jīng)_擊，還會(huì)對(duì)國(guó)際礦業(yè)產(chǎn)生重大影響。這諸多影響必然使得澳洲政府對(duì)于此項(xiàng)收購案更加的小心翼翼。中方在收購準(zhǔn)備階段和進(jìn)行階段，顯然此方面的考慮不足。

二、吃一塹長(zhǎng)一智，中海油七年磨一劍拿下尼克森

2012年2月26日，中國(guó)海洋石油總公司宣布收購尼克森正式完成交割。中海油分別以每股27.5美元和26加元的價(jià)格現(xiàn)金收購加拿大尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，收購總價(jià)約為151億美元，是目前中國(guó)企業(yè)成功完成的最大一筆海外并購。由此，中海油證實(shí)儲(chǔ)量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，首次進(jìn)入海上油氣富集盆地英國(guó)北海地區(qū)。

七年前，中海油首次在國(guó)際并購市場(chǎng)上大展身手，計(jì)劃以185億美元的高報(bào)價(jià)收購尤尼科，震動(dòng)美國(guó)朝野，也讓將尤尼科視作囊中物的美國(guó)雪佛龍報(bào)價(jià)相形見絀，美國(guó)參議員舒默等人上躥下跳，以此并購?fù){美國(guó)國(guó)家安全為由，要求白宮予以阻止。在強(qiáng)大政治壓力下，中海油只能鎩羽而歸。此次并購尼克森，再遇政治阻力：加拿大政府2012年8月29日收到中海油的并購申請(qǐng)，按相關(guān)法律，審批時(shí)間為45天，但考慮到國(guó)內(nèi)反對(duì)聲音，加政府很不尋常地兩次延長(zhǎng)了審批時(shí)間；加拿大安全情報(bào)局9月還發(fā)表報(bào)告影射，如果某個(gè)外國(guó)國(guó)企收購加拿大企業(yè)，不能排除其加強(qiáng)秘密信息收集的能力；加總理哈珀在批準(zhǔn)中海油并購后也表示，除非“特例”將不大可能再批準(zhǔn)外國(guó)國(guó)企收購加拿大油砂資產(chǎn)；這期間還遭遇內(nèi)幕交易風(fēng)波和加拿大否決馬來西亞國(guó)家石油公司一項(xiàng)收購案的攪局，最終審批截止日期被延至12月10日。

在控制政治風(fēng)險(xiǎn)方面，中海油的并購團(tuán)隊(duì)顯然已經(jīng)更加成熟。作為此次交易的一部分，中海油同意在交易完成后作出一系列的承諾，包括：確立卡爾加里為中海油在北美和中美洲的總部，管理價(jià)值約80億美元的新增資產(chǎn)。同時(shí)，中海油將保留尼克森現(xiàn)有的管理層和員工，并投入大量資金用于長(zhǎng)期開發(fā)加拿大的油氣資源，以及將在多倫多交易所掛牌交易其股份。此外，為堅(jiān)守其對(duì)社會(huì)責(zé)任的承諾，中海油將會(huì)繼續(xù)推進(jìn)尼克森現(xiàn)有的備受好評(píng)的社區(qū)和慈善項(xiàng)目，尤其是關(guān)于原住民及當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的項(xiàng)目。中海油還將繼續(xù)支持阿爾伯塔大學(xué)的油砂研究，并參與加拿大油砂革新聯(lián)盟。最后，中海油也承諾將向加拿大工業(yè)部提交與承諾相關(guān)的年度執(zhí)行報(bào)告。

中海油的上述承諾成功的化解掉主要的政治阻力：加拿大工業(yè)部長(zhǎng)克里斯琴.帕拉迪斯表示，按照《加拿大投資法》和有關(guān)指導(dǎo)方針，中海油已經(jīng)使加方確信，其對(duì)尼克森的收購交易符合加拿大利益。尼克森董事長(zhǎng)BarryJackson則表示，中海油將為尼克森員工、股東、社區(qū)及相關(guān)項(xiàng)目帶來機(jī)會(huì)。亦有加拿大分析家警告，如果以政治原因拒絕中海油并購，勢(shì)必將影響中加貿(mào)易關(guān)系，這也是加拿大難以承受的。

七年磨一劍，中海油最終抱得尼克森而歸，部分原因也要?dú)w根于中海油決策者的成熟穩(wěn)健的并購戰(zhàn)略。正所謂“吃一塹、長(zhǎng)一智”，從某種程度上，七年前的并購之?dāng)。於似吣旰蟮某晒?。尤尼科并購功敗垂成，卻鍛煉了中海油的海外并購隊(duì)伍，讓他們直面現(xiàn)實(shí)、審慎出擊；同時(shí)，提升了中海油的國(guó)際名氣，增強(qiáng)了中海油的國(guó)際影響力；而美國(guó)政客不加掩飾政治動(dòng)機(jī)的負(fù)面影響，則讓其他國(guó)家審批者也必須審慎而行。最終，水到渠成，中海油乃至中國(guó)企業(yè)最大一宗海外并購案取得成功。

中海油本次收購成功經(jīng)驗(yàn)至少有兩點(diǎn)值得借鑒。一是找準(zhǔn)時(shí)機(jī)。中海油此番收購是2005年收購優(yōu)尼科失敗后再度出手。之所以選擇此時(shí)，一方面宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境較為成熟：美國(guó)近年來經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇緩慢，頁巖氣革命又使其國(guó)內(nèi)油氣產(chǎn)量大幅增加，對(duì)外油氣需求不斷下降，加拿大豐富的能源資源亟需尋求規(guī)模相似的可以替代的市場(chǎng)；另一方面，從公司運(yùn)營(yíng)的情況來看，尼克森近幾年來一直業(yè)績(jī)不佳，也在客觀上為中海油的介入提供了一個(gè)較好的時(shí)機(jī)。二是充分準(zhǔn)備。業(yè)內(nèi)人士表示，在本輪收購之前，中海油在充分吸取此前收購失敗教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，做了大量研究和游說的工作，最大程度地提高了本次交易的成功概率。

三、中企“走出去”將如何應(yīng)對(duì)更為嚴(yán)苛的國(guó)際環(huán)境

中國(guó)企業(yè)海外投資有兩個(gè)主要特點(diǎn)：一是主要領(lǐng)域集中在能源﹑礦產(chǎn)資源等行業(yè)；二是“走出去”進(jìn)行海外并購和投資的中國(guó)公司大多是國(guó)有企業(yè)。從以往經(jīng)驗(yàn)來看，由于制度和國(guó)家安全等因素，這種政府主導(dǎo)的海外投資活動(dòng)雖然具有決策果斷﹑高效的優(yōu)勢(shì)，但同時(shí)也容易使企業(yè)的海外投資活動(dòng)遭遇更大的政治阻力。西方發(fā)達(dá)國(guó)家長(zhǎng)期以來對(duì)能源﹑礦產(chǎn)等項(xiàng)目或企業(yè)落入中國(guó)企業(yè)手中非常警惕，并會(huì)極力阻撓一些具有戰(zhàn)略意義的投資項(xiàng)目。2005年中海油收購優(yōu)尼科及2009年中鋁收購力拓失敗就是這方面的典型案例。

加拿大政府在批準(zhǔn)中海油并購交易后即表示，今后將為國(guó)有企業(yè)收購加企業(yè)設(shè)置更加嚴(yán)格的門檻?？梢灶A(yù)見，不斷嚴(yán)峻的政治﹑安全與政策風(fēng)險(xiǎn)將成為中國(guó)企業(yè)“走出去”面臨的重要問題。中國(guó)企業(yè)深耕國(guó)際市場(chǎng)首先要面對(duì)的是一個(gè)并不友善的國(guó)際大環(huán)境，特別是以美國(guó)為首的發(fā)達(dá)國(guó)家利益集團(tuán)利用國(guó)際規(guī)則對(duì)中國(guó)企業(yè)進(jìn)行“圍堵”將構(gòu)成最大的挑戰(zhàn)。

總結(jié)以往的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，中國(guó)企業(yè)“走出去”應(yīng)重視以下策略：

首先，重視針對(duì)非經(jīng)濟(jì)因素的干擾，尤其是要加強(qiáng)政治風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。其次，尋求途徑巧妙化解國(guó)家背景問題，例如選擇以隱蔽方式并購，國(guó)內(nèi)可以采取由民營(yíng)企業(yè)和中型國(guó)企出手并購，對(duì)外加強(qiáng)與其他國(guó)際企業(yè)的合作以淡化招人疑忌的“國(guó)家色彩”。最后，中國(guó)企業(yè)在海外并購之前，還應(yīng)該做好一些準(zhǔn)備活動(dòng)。例如，通過查閱相關(guān)資料了解被投資國(guó)的政治法律形態(tài)，對(duì)可能進(jìn)行的阻礙進(jìn)行預(yù)測(cè)。通過溝通宣傳令投資國(guó)政府和人民充分了解中國(guó)企業(yè)的并購動(dòng)機(jī)，最大限度的降低他們對(duì)中國(guó)的誤解，這會(huì)對(duì)并購活動(dòng)產(chǎn)生積極的作用。

中國(guó)企業(yè)只有在并購中按照科學(xué)合理的并購程序進(jìn)行操作，步步為營(yíng)，才有可能真正獲得我們經(jīng)濟(jì)發(fā)展所需要的技術(shù)和資源，才能真正實(shí)現(xiàn)我們國(guó)家的產(chǎn)業(yè)升級(jí)以及未來經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展。

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