李楚瑜

摘要：當(dāng)前金融創(chuàng)新層出不窮，尤其是以余額寶為代表的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新，讓全體國民感受到了金融創(chuàng)新帶來的實實在在的好處。然而，金融創(chuàng)新產(chǎn)品是新生產(chǎn)品，自然在很多方面有它難以避免的缺陷，比如余額寶的高風(fēng)險性。這對金融企業(yè)來說，不利于企業(yè)的長足發(fā)展。所以強化互聯(lián)網(wǎng)金融等金融創(chuàng)新企業(yè)的內(nèi)部控制制度已是當(dāng)務(wù)之急。本文分析了金融創(chuàng)新企業(yè)建立健全金融創(chuàng)新內(nèi)部控制機制的必要性，也提出了一些建議措施，希望在不久的將來金融創(chuàng)新企業(yè)內(nèi)部控制機制能得到很好的實施。

關(guān)鍵詞：金融企業(yè) 創(chuàng)新 內(nèi)控機制 必要性 建議

當(dāng)前金融創(chuàng)新層出不窮，尤其是以余額寶為代表的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新，讓全體國民感受到了金融創(chuàng)新帶來的實實在在收益。據(jù)余額寶官網(wǎng)，2014年2月24日七日年化收益率6.1360%，收益率遠遠高于同期活期存款。在高收益率吸引下，余額寶規(guī)模呈指數(shù)級增長，截止2013年12月31日，余額寶客戶數(shù)4303萬人，規(guī)模1853億元，截止2014年2月14日，規(guī)模進一步增加至4000億元。如果余額寶規(guī)模繼續(xù)保持這個增長態(tài)勢，將很快達到“大而不能倒”的狀態(tài)，余額寶內(nèi)蘊的金融系統(tǒng)風(fēng)險問題也將被提上日程。在金融創(chuàng)新時代，建立健全金融創(chuàng)新內(nèi)部控制機制就顯得非常必要了。

1 健全的內(nèi)部控制制度有利于維護經(jīng)濟金融穩(wěn)定和社會公眾合法權(quán)益

說到內(nèi)部控制，首先得從它的參與對象來說，一般是由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和企業(yè)全體員工組成，它的目標(biāo)是確保企業(yè)按著合法合規(guī)的經(jīng)營管理方向進行，確保企業(yè)的資產(chǎn)安全，在公司的各項具體事務(wù)的處理上，保證財會方面信息的真實可靠，最終增加企業(yè)利潤，使企業(yè)得到長足發(fā)展。健全的內(nèi)部控制制度不僅能夠促進企業(yè)的長期發(fā)展，更有利于維護社會公眾的合法權(quán)益。

企業(yè)是市場經(jīng)濟的主體，在市場經(jīng)濟中發(fā)揮著不可替代的作用。市場經(jīng)濟中誠信一直占有很重要的作用，是保證市場經(jīng)濟正常運行的有效保證。一個企業(yè)作為市場的份子，更應(yīng)該主動肩負起保守誠信的責(zé)任。健全的企業(yè)內(nèi)部控制機制是確保企業(yè)誠信的基礎(chǔ)，除了能夠促進企業(yè)的飛速發(fā)展外，更能夠起到維護廣大投資者以及社會公眾合法權(quán)益的作用，因此，最終確保金融市場乃至整個市場經(jīng)濟的健康發(fā)展。

當(dāng)前金融創(chuàng)新活動層出不窮。金融創(chuàng)新是一把雙刃劍。一方面，對于普通投資者而言，在銀行存款利率上限尚未放開的情況下，互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品在收益率方面顯現(xiàn)出了自己的優(yōu)勢，普通投資者借此得到了以往只有金融機構(gòu)才能享受的利率。而且在余額寶類產(chǎn)品特殊增長環(huán)境下，中國的銀行業(yè)迎來了轉(zhuǎn)型升級的最佳時機。但是，作為金融創(chuàng)新產(chǎn)品的余額寶，本身有它難以克服的困難，就是它的高風(fēng)險性，克服不好的話，會遭遇滅頂之災(zāi)?，F(xiàn)在余額寶自有資金才一個億，卻撬動了4000億存款，如果發(fā)生擠兌事件，那后果是非常嚴重的。所以強化互聯(lián)網(wǎng)金融等金融創(chuàng)新企業(yè)的內(nèi)部控制制度已是當(dāng)務(wù)之急。

2 金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度存在明顯不足

中國金融業(yè)近幾年也非常重視內(nèi)部控制管理，完善了監(jiān)管制度建設(shè)，先后發(fā)布了《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》，確保內(nèi)部控制制度管理的有效性，推動風(fēng)險防范能力的提升。隨著2010年《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范講解》的出臺，金融業(yè)內(nèi)控環(huán)境持續(xù)優(yōu)化，為進一步防范經(jīng)濟金融風(fēng)險提供了堅實的基礎(chǔ)?？梢哉f，內(nèi)部控制制度在提高企業(yè)（包括銀行業(yè)）經(jīng)營管理效率方面的作用早已被管理界所接受。

但我國在以國有商業(yè)銀行為主導(dǎo)的金融體系下，很多內(nèi)控制度建設(shè)是以實體金融機構(gòu)為基礎(chǔ)的?？v觀國家出臺的各項政策，從《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《期貨交易管理條例》到《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》，我們發(fā)現(xiàn)了這些文件都體現(xiàn)了國家對金融企業(yè)內(nèi)部控制的重視。但是，我們很容易發(fā)現(xiàn)，這些政策大都是針對實體企業(yè)的，有關(guān)金融創(chuàng)新企業(yè)的政策幾乎沒有。這對我們建設(shè)金融企業(yè)的內(nèi)控機制沒有太多有利的經(jīng)驗。所以創(chuàng)建企業(yè)內(nèi)部控制機制給我們帶來了一些挑戰(zhàn)，我們必須迎難而上，補上金融創(chuàng)新企業(yè)內(nèi)部控制缺陷這一漏洞，使我國金融企業(yè)健康發(fā)展。

2.1 內(nèi)部控制制度建設(shè)難以適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。企業(yè)在內(nèi)部控制制度建設(shè)方面，一般不能做到全面建設(shè)，只重視企業(yè)的避險作用和保值、增值功能，而不重視企業(yè)金融投機的風(fēng)險問題。這大大阻礙了金融企業(yè)內(nèi)部控制制度的發(fā)展。阻礙金融企業(yè)發(fā)展的因素還有，缺少相應(yīng)的企業(yè)專業(yè)人員，和企業(yè)專門機構(gòu)，導(dǎo)致內(nèi)部控制建設(shè)遲遲發(fā)展不起來。時代不斷發(fā)展，金融創(chuàng)新企業(yè)是一個新鮮事務(wù)，內(nèi)部控制機制雖然不是新事物，但是目前還不能適應(yīng)金融創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展，這是一個嚴重的問題。我們要加大創(chuàng)新，使內(nèi)部控制機制適應(yīng)金融創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展。

2.2 許多金融創(chuàng)新企業(yè)還未嚴格按照金融企業(yè)法律制度。當(dāng)今全世界商業(yè)銀行都在逐步推進巴塞爾協(xié)議，在資本充足率，撥備率、杠桿率、流動性等方面出臺了新的商業(yè)銀行監(jiān)管工具。但當(dāng)前很多金融創(chuàng)新企業(yè)依賴互聯(lián)網(wǎng)，作為混業(yè)經(jīng)營中的一部分，與真正市場化的銀行業(yè)相比，沒有適應(yīng)現(xiàn)代銀行制度的公司法人管理結(jié)構(gòu)，在和它相適應(yīng)的自我約束和自我控制方面亟待完善。同時還存在著這樣一些問題，如：公司管理架構(gòu)不完善、決策制定體系建構(gòu)不合理以及監(jiān)督機制不健全等。

2.3 金融創(chuàng)新企業(yè)有可能存在缺乏針對性的內(nèi)部控制管理程序。金融創(chuàng)新企業(yè)內(nèi)部控制制度是針對金融創(chuàng)新事前、事中、事后各個環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制程序，其實施的效果與管理控制程序的設(shè)計息息相關(guān)。由于新業(yè)務(wù)的出現(xiàn)，對金融創(chuàng)新企業(yè)的人力資源也提出了新要求，如果企業(yè)在用人上還是不能達到職能崗位的要求，導(dǎo)致內(nèi)部控制制度在某些崗位實施效果較差。如果管理層制定的管理辦法和制度，在控制程序上存在偏差的話，一些措施到了基層機構(gòu)得不到全面落實，會導(dǎo)致對內(nèi)部控制的檢查頻率和深度不能與金融機構(gòu)的風(fēng)險程度相適應(yīng)，這些都有可能影響了內(nèi)部控制作用的效力，加大了經(jīng)營風(fēng)險。人為錯誤、交易系統(tǒng)不完善以及管理失誤等操作風(fēng)險都是導(dǎo)致金融創(chuàng)新活動失敗的重要原因。endprint

2.4 金融創(chuàng)新企業(yè)有可能還未形成適合自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要的內(nèi)控文化。內(nèi)部控制是一個需要董事會、高級管理層和各級工作人員共同努力才能實現(xiàn)的過程。機構(gòu)內(nèi)部每個工作人員都必須參與這一過程。內(nèi)控文化源自企業(yè)文化。當(dāng)前很多企業(yè)核心價值觀缺失，企業(yè)文化欠缺，內(nèi)控文化也亟待加強。這種從上到下的內(nèi)控文化的缺乏導(dǎo)致金融創(chuàng)新企業(yè)的稽核制度和稽核體系不能夠相對獨立于管理層，很難對各項業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理行為構(gòu)成權(quán)威性、專業(yè)化的制約。而且由于金融創(chuàng)新工具的信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險和市場風(fēng)險在計量模型中有可能得不到及時調(diào)整，衍生交易風(fēng)險有可能沒有得到及時、全面、準(zhǔn)確反映，風(fēng)險報告的形式和頻率難以滿足最高管理層及時了解風(fēng)險的需要，有可能對金融創(chuàng)新企業(yè)構(gòu)成重大威脅。

3 強化內(nèi)部控制制度，提高金融創(chuàng)新企業(yè)抗風(fēng)險能力

3.1 把金融創(chuàng)新企業(yè)歸屬于一般金融企業(yè)接受金融業(yè)監(jiān)管。金融創(chuàng)新的本質(zhì)應(yīng)該是回歸為實體經(jīng)濟服務(wù)的本質(zhì)。一些金融創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)該遵循現(xiàn)代公司制企業(yè)制度，增強董事會在金融風(fēng)險控制中的主導(dǎo)地位，并同時建立獨立的內(nèi)部審計。因為獨立的內(nèi)部審計是公司法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督力量和重要組成部分。企業(yè)必須通過各種途徑充盈資本充足率，遵守國際規(guī)則，在市場化的道路基礎(chǔ)上，按照公司化要求重塑內(nèi)部審計管理模式，把那些分散的、零星的內(nèi)控制度獨立出來，建立垂直的信息傳遞系統(tǒng)，在體制上確保內(nèi)部審計的獨立性和垂直性。在認識到內(nèi)蘊的金融系統(tǒng)風(fēng)險的同時，接受國際上對于金融企業(yè)的一般監(jiān)管要求，如資本充足率、核心資本充足率、準(zhǔn)備金計提與存貸比等方面的監(jiān)管。

3.2 政府要盡快完善防范金融創(chuàng)新風(fēng)險的內(nèi)控體系。為了有效地防范金融創(chuàng)新企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，我國必須強化政府監(jiān)管，建立健全完整的金融監(jiān)管體系，尤其是對于金融創(chuàng)新企業(yè)更應(yīng)該出臺一些有針對性的內(nèi)控體系，以防止風(fēng)險的發(fā)生。從法律上要求商業(yè)銀行從零散的、靜態(tài)的、被動的內(nèi)部控制規(guī)章向建立系統(tǒng)的、動態(tài)的、主動的內(nèi)部控制體系轉(zhuǎn)變，同樣我們也可以要求金融創(chuàng)新企業(yè)向監(jiān)管部門、社會、市場提供一套全面和可證實的內(nèi)部控制體系，從而使內(nèi)部控制體系各組成要素之間的聯(lián)系更加清晰和有序。這些都將促進金融創(chuàng)新企業(yè)不斷完善內(nèi)部控制體系，加強風(fēng)險的防范。

3.3 深入調(diào)研，提高金融創(chuàng)新企業(yè)內(nèi)控制度的有效性。高級管理人員應(yīng)以身作則，站在企業(yè)內(nèi)部控制管理的最前線，加深對業(yè)務(wù)的認識，考慮好企業(yè)投資風(fēng)險等方面的問題，建立好有關(guān)的內(nèi)部控制制度。這必須建立在高級管理人員對企業(yè)內(nèi)部的實際情況有深刻的了解，深諳市場經(jīng)濟環(huán)境的復(fù)雜變化等等各方面的問題。只有這樣才能滿足金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，滿足衍生金融工具允許價值會計審計發(fā)展的需要。

高級管理人員應(yīng)以身作則，堅持實事求是的優(yōu)良作風(fēng)，深入企業(yè)和市場，認真做好市場調(diào)查，以敏銳的眼光發(fā)現(xiàn)實際過程中出現(xiàn)的問題，統(tǒng)攬全局，積極建構(gòu)，制作出最有利于企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部控制制度。高級管理人員應(yīng)根據(jù)企業(yè)本身的條件，參考大銀行業(yè)務(wù)的處理流程，認真考慮可能出現(xiàn)的技術(shù)性風(fēng)險錯誤和投資性風(fēng)險錯誤。為了保證內(nèi)部控制的效率和質(zhì)量，提升風(fēng)險管理水平，一定要度過依據(jù)預(yù)定的程序和方法分析、評價和檢測內(nèi)部控制制度這一難關(guān)。要依據(jù)預(yù)定的程序和方法來分析、評價和檢測內(nèi)部控制制度，保證內(nèi)部控制的效率和質(zhì)量，提升風(fēng)險管理水平。

3.4 加強內(nèi)部控制文化建設(shè)。企業(yè)文化是公司的一種傳統(tǒng)，一種風(fēng)格，是公司在運營過程中企業(yè)全體員工形成的一種共同追求、價值觀念、評價標(biāo)準(zhǔn)。內(nèi)部控制文化是屬于企業(yè)文化的一部分，也得認真對待，積極建設(shè)。首先，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)以身作則，尤其是董事會，應(yīng)該在內(nèi)部控制文化建設(shè)方面寫出提綱挈領(lǐng)性質(zhì)的綱領(lǐng)性文件，指出今后企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展方向；并且深入員工生活，把內(nèi)部控制文化滲透到員工的生活當(dāng)中。其次，所有員工應(yīng)積極配合領(lǐng)導(dǎo)的倡導(dǎo)，從自身做起，踐行公司內(nèi)部控制文化要求，積極創(chuàng)建企業(yè)內(nèi)部控制文化。公司的高級管理層應(yīng)和全體員工形成合力，積極促進內(nèi)部控制文建設(shè)。如果建立好了內(nèi)部控制文化，會對企業(yè)在責(zé)任體系、授權(quán)與限額等方面產(chǎn)生積極影響。

3.5 行業(yè)規(guī)范，加強自律，強化金融創(chuàng)新產(chǎn)品的信息披露。金融創(chuàng)新，如互聯(lián)網(wǎng)金融，還是要遵守金融行業(yè)的相關(guān)政策規(guī)定。在當(dāng)前監(jiān)管缺失的情況下，中國互聯(lián)網(wǎng)大會創(chuàng)導(dǎo)的《互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)自律公約》應(yīng)該是金融創(chuàng)新企業(yè)必須遵守的規(guī)范。在融通普惠百姓的同時，要推崇自律精神，堅持陽光運營，提升行業(yè)公信，強化風(fēng)控體系，完善披露標(biāo)準(zhǔn)，尊重客戶權(quán)益，回歸金融本質(zhì)。要防止消費者信息被盜用或誤用，并禁止非法融資。會計信息要透明，金融創(chuàng)新產(chǎn)品風(fēng)險要得到及時、全面、準(zhǔn)確反映，確?；ヂ?lián)網(wǎng)投資產(chǎn)品的風(fēng)險得到充分披露，不能為了掩蓋虧損甚至有意提供不實會計資料，不能等到交易風(fēng)險造成重大損失后才披露。

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