朱聲敏

(1.廣西財(cái)經(jīng)學(xué)院 工商學(xué)院，廣西 南寧 530003; 2.南京大學(xué) 法學(xué)院，江蘇 南京 210093)

從一個(gè)案例看有限公司僵局及其救濟(jì)

朱聲敏1，2

(1.廣西財(cái)經(jīng)學(xué)院 工商學(xué)院，廣西 南寧 530003; 2.南京大學(xué) 法學(xué)院，江蘇 南京 210093)

有限責(zé)任公司是現(xiàn)代企業(yè)的主要組織形式之一，公司僵局嚴(yán)重危害了股東、董事和公司的利益，也會(huì)帶來一系列社會(huì)問題。從一則典型案例入手，先介紹當(dāng)前法律對(duì)于公司僵局的處理規(guī)范，接著對(duì)公司僵局案面臨的法律困境進(jìn)行了分析，并在此基礎(chǔ)上指出法院判決中存在的遺憾之處，最后對(duì)于完善有限公司僵局的救濟(jì)提出一些建議，希望能給司法實(shí)踐提供一些借鑒。

案例；有限公司；公司僵局；救濟(jì)

一、問題的提出

2000年11月，俞某與陳某共同投資設(shè)立得道有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本30萬元，俞某與陳某各投資15萬元，由陳某擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，俞某擔(dān)任監(jiān)事。該公司自成立以來，一直作為日豐公司的地區(qū)總代理經(jīng)營銷售“日豐牌”產(chǎn)品。

在經(jīng)營過程中，俞、陳二人的矛盾日漸尖銳。2012年2月，俞、陳二人分別與他人注冊(cè)成立新公司，與得道公司經(jīng)營大體相同的業(yè)務(wù)。2012年2月16日，日豐公司向得道公司發(fā)出終止合作的通知。因失去日豐公司的地區(qū)總代理資格，陳某于同月26日宣布得道公司解散。然而，陳某稍后得知榮耀公司取得了日豐公司在該地區(qū)的總代理資格，遂不同意解散得道公司，俞、陳雙方矛盾迅速激化，導(dǎo)致得道公司無法營業(yè)。

俞某訴至法院，以“公司陷入僵局”，“經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”為由，請(qǐng)求依法判決得道公司解散。2013年7月，一審法院經(jīng)審理認(rèn)為得道公司的現(xiàn)行公司機(jī)制只是暫時(shí)失靈，俞某在提起本案訴訟前并未竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)措施，尚不構(gòu)成法定“公司僵局”的認(rèn)定條件，故對(duì)俞某要求解散得道公司的訴訟請(qǐng)求不予支持。俞某不服，提起上訴。二審法院以同樣的理由駁回其訴訟請(qǐng)求，維持原判[1]。

隨著我國改革開放日益深入，經(jīng)濟(jì)活動(dòng)日益頻繁，各種糾紛日益增多，公司僵局就是其中之一。由于我國公司法對(duì)公司僵局尚缺乏具體的處理規(guī)范，甚至相關(guān)法律并沒有給予“公司僵局”一個(gè)明確的定義，所以，法官在實(shí)踐中就得以發(fā)揮其主觀能動(dòng)性，根據(jù)實(shí)際情況，靈活而妥當(dāng)?shù)刈龀霾门?。正因?yàn)榉ü儆泻艽蟮淖杂刹昧繖?quán)，由此導(dǎo)致了法官不盡相同的處理態(tài)度，暴露出了一些問題，這些都需要我們認(rèn)真反思和總結(jié)并及時(shí)解決。該案的裁判在當(dāng)前同類問題中具有典型意義，筆者遂以此為例進(jìn)行解剖、分析，以期能給司法實(shí)踐提供一些建設(shè)性參考。

二、法律解析

所謂“公司僵局”，指公司在運(yùn)行過程中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，致使股東會(huì)、董事會(huì)等公司組織無法正常履行職責(zé)，公司無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況。因?yàn)楣臼乾F(xiàn)代企業(yè)的主要組織形式，其經(jīng)營發(fā)展有賴于股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)的正常運(yùn)行以及股東正確行使股東權(quán)利。如果股東或董事之間產(chǎn)生矛盾，在股東會(huì)、董事會(huì)等組織中相持不下，公司的正常運(yùn)行勢(shì)必遭受嚴(yán)重妨礙，從而導(dǎo)致股東、董事無法行使對(duì)公司的決策權(quán)、收益權(quán)，導(dǎo)致公司錯(cuò)失各種商機(jī)和發(fā)展機(jī)會(huì)，甚至就連公司的財(cái)產(chǎn)也在無謂的僵持中被耗損和流失，更何況在公司僵局時(shí)，公司的控制股東、董事可能會(huì)利用自身信息、職務(wù)優(yōu)勢(shì)損害其他股東、董事的利益。這種情況尤其容易發(fā)生于股東較少、股權(quán)集中、產(chǎn)權(quán)較封閉的有限責(zé)任公司當(dāng)中?？傊?，在公司僵局已然形成的情況下，公司或者股東、董事個(gè)人的利益都可能遭受嚴(yán)重?fù)p害。正如學(xué)者總結(jié)的那樣，“因經(jīng)營決策無法作出，公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)不能正常進(jìn)行；因管理的癱瘓和混亂，公司的財(cái)產(chǎn)在持續(xù)的耗損和流失；因相互之間的爭(zhēng)斗，股東和董事大量的時(shí)間和精力被無謂地耗費(fèi)；眼望公司的衰敗和破落、公司財(cái)產(chǎn)的耗費(fèi)和流失，投資者卻無所作為，無能為力”[2]。公司僵局的本質(zhì)“在于公司治理機(jī)構(gòu)失去行動(dòng)能力而無法有效從事經(jīng)營活動(dòng)”[3]。

盡管公司僵局的危害如此嚴(yán)重，遺憾的是，在2005年公司法修改之前，對(duì)于公司僵局的解決之道，法律卻一直回避之[4]。隨著實(shí)踐的發(fā)展，人們?nèi)找嬲J(rèn)識(shí)到“有的公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態(tài)”。有學(xué)者提出“應(yīng)當(dāng)針對(duì)這種情形，研究借鑒其他國家的立法例，規(guī)定公司解散在正常情況下應(yīng)由公司自行決定；在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請(qǐng)解散公司”[5]。于是，在一片呼吁聲中，旨在解決公司僵局的法律得以出臺(tái)。這集中體現(xiàn)在《公司法》(2014年修改后，下同)的182 條中?！豆痉ā返?82條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！痹摋l款可以說是突破性的，它在第180條列舉的“公司因下列原因解散”情形之后，以專條的形式增加了司法強(qiáng)制解散公司的規(guī)定，在立法中確認(rèn)了出現(xiàn)公司僵局時(shí)股東享有解散公司訴權(quán)。這些立法保障為人民法院處理公司僵局糾紛案件提供了依據(jù)。

必須指出的是，維護(hù)公司經(jīng)營穩(wěn)定是公司立法的原則之一，有關(guān)公司解散的法律規(guī)定也是為了維護(hù)公司、股東以及公司債權(quán)人等相關(guān)主體的整體利益而設(shè)置，而非僅僅著眼于個(gè)別股東的利益。如果僅僅因?yàn)楣緝?nèi)部暫時(shí)的矛盾即終止公司存在，顯然成本較高，也是對(duì)資源的浪費(fèi)。而且，利用司法權(quán)力強(qiáng)制解散公司，也是不得已而為之。因?yàn)樗痉ň葷?jì)是社會(huì)矛盾的最終解決方式，更何況司法救濟(jì)具有強(qiáng)制性和暴力色彩，法官僅是法律方面的行家，卻不諳商業(yè)運(yùn)作，倘若其在僵局糾紛中盲目介入，公權(quán)力使用不當(dāng)，就可能給當(dāng)事人帶來嚴(yán)重后果。司法救濟(jì)的這一性質(zhì)決定了只有在行政手段、當(dāng)事人自力救濟(jì)缺失或者成效不大的情況下才具備使用的必要性。

對(duì)于公司僵局，中外學(xué)者都承認(rèn)其是公司經(jīng)營過程中很普遍、在實(shí)踐中亟待解決的一個(gè)公司治理難題。對(duì)于導(dǎo)致公司僵局的主要情形，中外學(xué)者意見趨同，都將其視為股東或者公司管理者之間的矛盾導(dǎo)致公司運(yùn)營困境的事實(shí)狀態(tài)，將其原因歸結(jié)為股東之間分歧太大、公司董事為偶數(shù)且雙方勢(shì)均力敵等[6]。在中外學(xué)界各種理論的基礎(chǔ)上，在上述《公司法》強(qiáng)調(diào)“通過其他途徑不能解決的”方可請(qǐng)求解散公司的同時(shí)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第一條進(jìn)一步明確了股東提起解散公司訴訟的前提條件：(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。綜上，法律要求股東提起公司解散訴訟之前，必須窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)措施，包括但不限于對(duì)內(nèi)或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓股份，否則不能認(rèn)為公司陷入僵局。

本案中，得道公司僅有兩名股東，且持股比例均為50%，則任何一名股東均有權(quán)提起解散公司的訴訟。然而，兩位股東就公司是否解散的問題發(fā)生爭(zhēng)議導(dǎo)致公司停止經(jīng)營的事實(shí)發(fā)生在2012年2月之后，無其他證據(jù)證實(shí)得道公司存在已經(jīng)持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形。而且，得道公司只有一名董事，故不構(gòu)成董事會(huì)僵局。所以，得道公司現(xiàn)行狀況尚不構(gòu)成法律要求的僵局認(rèn)定條件。再者，如果俞某認(rèn)為其無法繼續(xù)參與得道公司經(jīng)營管理或其利益受到其他股東侵害，可以依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定采取轉(zhuǎn)讓股份、要求公司或者陳某回購股權(quán)等內(nèi)部救濟(jì)措施。然而，俞某所舉證據(jù)不能證明其在提起本案訴訟前已竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)措施。所以，其解散得道公司的訴訟請(qǐng)求沒有得到法院支持。

三、對(duì)公司僵局救濟(jì)之道的思考

至此，案件的審理已經(jīng)劃上句號(hào)，然而其留給我們的思考卻遠(yuǎn)沒有結(jié)束。法律總是滯后于社會(huì)實(shí)踐，這在我國蓬勃發(fā)展的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)大潮中體現(xiàn)得尤為明顯。正因如此，其公司的命運(yùn)和相關(guān)法律制度的合理與否一直備受爭(zhēng)議。 其一，得道公司的命運(yùn)。鑒于公司對(duì)于當(dāng)事人、對(duì)于社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展都有著重要意義，法律非常慎重地對(duì)待公司解散之訴，對(duì)于公司僵局案件，法官往往以繼續(xù)維護(hù)公司的穩(wěn)定存續(xù)進(jìn)而維護(hù)與之相關(guān)的各種社會(huì)關(guān)系、社會(huì)利益的穩(wěn)定為審理原則。作為一個(gè)總體原則，這似乎無可厚非，然而，筆者以為在個(gè)案中法官在決定公司是否解散時(shí)必須考慮到公司存續(xù)的社會(huì)成本的問題，如果綜合各種因素明確可以判斷股東不具有繼續(xù)經(jīng)營的意圖、公司已不具有繼續(xù)經(jīng)營的可能，就不應(yīng)當(dāng)再維持那種“強(qiáng)扭的婚姻”。得道公司一案即是如此。

根據(jù)案例我們可知，得道公司自2000年成立以來，一直作為日豐公司的地區(qū)總代理而存在，至2012年，該公司失去這種代理資格，同時(shí)也失去了賴以為生的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，名存實(shí)亡，其原先的各種社會(huì)關(guān)系亦無加以維持的必要和可能。正是在這種情況下，陳、俞兩位股東就得道公司解散達(dá)成了合意。稍后，陳某不同意公司解散，明顯存在與俞某斗氣、攪局的因素。而且，“人合性”乃有限責(zé)任公司一大特征，有限責(zé)任公司的成立，首先得益于股東之間的信任基礎(chǔ)。在陳某宣布解散公司之前，陳、俞均已違背了“競(jìng)業(yè)禁止”義務(wù)，相互信任的基礎(chǔ)已不復(fù)存在，加之是否解散公司的爭(zhēng)論使得雙方已勢(shì)同水火，很難再合作下去。法院駁回解散公司的訴請(qǐng)，固然是有法必依，旨在解決公司股東、董事之間的矛盾和公司內(nèi)部治理問題，然而陳、俞二人的矛盾絕不會(huì)因?yàn)橐患埮袥Q而消失殆盡，反而可能愈演愈烈。在這種情況下，至少其中一方會(huì)使盡渾身解數(shù)以逃出困境。得道公司最終難以避免因股東一拍兩散而歸于消亡或者被迫“脫胎換骨”的結(jié)局。與其等待這種局面的出現(xiàn)，還不如由法院直接判決解散公司以節(jié)約社會(huì)成本。

其二，法律制度的設(shè)置。表面觀之，俞某要求解散公司的原因是股東之間的矛盾，但深層論之，《公司法》的制度預(yù)設(shè)已經(jīng)為其事埋下禍根。如上述，在2005年公司法大修改之前，我國立法一直重視維持公司“私法人”的地位，賦予其充分自主權(quán)，對(duì)于公司僵局問題一直奉行“不干預(yù)公司內(nèi)部事務(wù)”的原則，將公司出現(xiàn)僵局視為公司內(nèi)部事務(wù)，讓公司自己解決，公司法修改后，政府態(tài)度轉(zhuǎn)變?yōu)椤昂侠?、適度介入公司治理”。但是，公司法規(guī)定“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司” 。這似乎過于泛泛，與法律的嚴(yán)謹(jǐn)性、確定性相去甚遠(yuǎn)。盡管相關(guān)司法解釋對(duì)此作了進(jìn)一步說明，然而，我們不無遺憾地發(fā)現(xiàn)，這些規(guī)定在當(dāng)前法制條件下要徹底解決公司僵局問題卻相當(dāng)困難，我們還需要探索和開拓新的途徑。

首先，完善異議股東退出機(jī)制和股權(quán)出售機(jī)制。公司實(shí)行“股份多數(shù)決”的決策原則，這意味著公司有效決議的通過需過半數(shù)的表決權(quán)通過，而該案中兩位股東各占50%的股份，旗鼓相當(dāng)，以至于在相當(dāng)長的時(shí)期內(nèi)不能形成資本的多數(shù)決(包括解散公司的決議)，導(dǎo)致公司經(jīng)營出現(xiàn)困難、股東要求解散公司。同時(shí)，為了體現(xiàn)資本維持和充實(shí)原則，公司法規(guī)定“股東不得抽回出資”，這意味著非經(jīng)法定的減資程序，股東不能收回出資，該出資從某種程度上可以說就被凍結(jié)在公司中，其流動(dòng)性遠(yuǎn)不如上市公司的股票。盡管股東有權(quán)以對(duì)內(nèi)或?qū)ν馐鄢龉煞莸姆绞匠烦龉荆窃趯?shí)踐中無論是對(duì)內(nèi)還是對(duì)外轉(zhuǎn)讓操作起來都具有相當(dāng)?shù)碾y度。

我國《公司法》第74條規(guī)定“對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)……自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”這就限定了有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由，而且，異議股東只可向公司請(qǐng)求回購，法律并不支持其要求公司的其他股東收購其股權(quán)。然而，一旦公司決議以公司的資本回購異議股東的股權(quán)，這又涉及到公司資本維持的重大問題，要解決起來，勢(shì)必又要費(fèi)一番功夫。那么，直接要求公司其他股東收購其股權(quán)可以嗎？回答是否定的?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第五條規(guī)定“人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。”仔細(xì)考慮，該條實(shí)際上就是規(guī)定異議股東只有在爭(zhēng)議雙方達(dá)成協(xié)議的前提下，才能請(qǐng)求其他股東收購其股權(quán)。然而，在實(shí)踐中，其他股東未必愿意成人之美。此時(shí)，異議股東欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是其他投資者看到該公司內(nèi)部存在的僵持局面后，勢(shì)必也因畏難而不敢接手。正是這種進(jìn)退尷尬的局面致使俞某向法院要求解散公司。

對(duì)此，筆者認(rèn)為，我們可以借鑒英美國家的異議股東股權(quán)收購制度和德國的股東退出權(quán)和除名權(quán)制度。異議股東股權(quán)收購制度是指在公司股東會(huì)作出重大決策時(shí)，異議股東的股權(quán)可以出售給公司，亦可以出售給其他股東，這種出售具有強(qiáng)制性。該制度肇始于1851年美國某個(gè)州，最初因公司合并時(shí)有股東提出異議而開始使用，后來逐步擴(kuò)張至公司章程修改、營業(yè)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售等有股東提出異議的場(chǎng)合。六十年來，英美國家的實(shí)踐表明，“股份收購是解決僵局問題最有效的救濟(jì)方式，它在不影響公司存續(xù)和股東投資收回的情況下，使股東退出公司，可謂共贏的救濟(jì)方式”[7]。在德國，股東退出權(quán)和除名權(quán)制度則是公司解散的重要替代救濟(jì)方式。該制度允許股東可以在一定條件下要求公司或其他股東購買其股份而退出公司，或者要求其他股東向其或公司出售股份，并將其予以除名，從而繼續(xù)維持公司的經(jīng)營運(yùn)作[8]。

其次，充分利用公司的人合性，構(gòu)建自力救濟(jì)機(jī)制。盡管法律賦予公司章程很大的自治空間，理論上，股東在公司設(shè)立之時(shí)可以為避免股東、董事矛盾激化設(shè)定預(yù)防機(jī)制，如設(shè)置仲裁條款、選定調(diào)解人等，然而股東在設(shè)立公司之初往往基于信任基礎(chǔ)很高而欠缺這方面的考慮。而且，由于股東掌握的相關(guān)知識(shí)和信息有限，縱然有意對(duì)未來可能產(chǎn)生的分歧作出合理預(yù)見及相應(yīng)規(guī)定，往往也是心有余而力不足。如此一來，就如有學(xué)者指出那樣，“我國目前仍然缺乏對(duì)公司僵局的應(yīng)對(duì)意識(shí)，漠視僵局條款等任意性規(guī)范的行為比比皆是。不僅股東忽視自身權(quán)益的保護(hù)，公司登記機(jī)關(guān)置備的格式章程和有關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布的章程指引也千篇一律，難以正確引導(dǎo)公司的規(guī)范化設(shè)立、運(yùn)行”[9]，以至于事到臨頭而缺乏有效措施予以應(yīng)對(duì)。在私力救濟(jì)無效的情況下，股東只好訴諸法院。然而司法解散途徑的成本通常很高，且不一定能達(dá)到預(yù)期的效果。

針對(duì)這一點(diǎn)，筆者建議人們開辦公司時(shí)，首先必須慎重選擇合作伙伴，良好的合作伙伴是合作成功的基本保障。其次應(yīng)當(dāng)合理預(yù)見未來可能產(chǎn)生的分歧并為之規(guī)定事前的預(yù)防機(jī)制和事后的自力救濟(jì)途徑。眾所周知，有限責(zé)任公司股東之間往往具有很強(qiáng)的感情紐帶?；谶@種高度的人合性，股東往往都會(huì)自愿接受公司章程及其他相關(guān)文件的約束，倘若這種約束人性的文件缺失，公司內(nèi)斗形成之后，股東關(guān)系不斷惡化，人合性日益喪失，股東之間只存在赤裸裸的權(quán)力和利益訴求，彼此毫無信賴和誠懇可言，強(qiáng)烈的抵觸情緒使得任何決策的平臺(tái)都無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司僵局也只能持續(xù)下去，最終影響到公司的生存。所以，合作開始之初就應(yīng)當(dāng)有個(gè)長遠(yuǎn)的考慮，正如民間俗語所說“先小人后君子”， 切不可過于顧慮合作初始時(shí)候的良好信任氛圍而忘記未雨綢繆，應(yīng)當(dāng)盡可能以契約的形式明確各自權(quán)利義務(wù)，避免因股東的糾紛和矛盾給公司經(jīng)營帶來困難。

總之，隨著我國經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部的各種糾紛勢(shì)必越來越普遍，有限責(zé)任公司僵局問題也會(huì)越來越多，筆者期望本文能對(duì)該問題的解決有所裨益。

[1] 中國裁判文書網(wǎng).湖北省高級(jí)人民法院民事判決書(2003)鄂民二終字第00054號(hào)[EB/OL]．http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/hub/ms/201404/t20140417_793956.htm.

[2] 趙旭東.公司僵局的司法救濟(jì).人民法院報(bào)[N].2002-02-08(3).

[3] 卞耀武.當(dāng)代外國公司法[M].北京：法律出版社,1995:261.

[4] 梁上上.公司僵局案的法律困境與路徑選擇——以新舊公司法對(duì)公司僵局的規(guī)范為中心展開[J].浙江社會(huì)科學(xué),2006(2)：51-54.

[5] 中國公司法網(wǎng). 特殊情況下股東可申請(qǐng)法院解散公司[EB/OL].http://www.cngsf.com/duibi/13.htm.

[6] 王保樹.中國公司法修改草案建議稿[M].北京：社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社,2004:185.

[7] 鮑為民.美國法上的公司僵局處理制度及其啟示[J].法商研究,2005(3)：41-44.

[8] 吳曉陽,李躍.淺談?dòng)邢挢?zé)任公司的股東困境及其法律救濟(jì)[J].江漢大學(xué)學(xué)報(bào):社會(huì)科學(xué)版,2004(3)：27-30.

[9] 蘭艷.公司僵局破解的路徑選擇[J].學(xué)術(shù)論壇,2007(12)：36-39.

(責(zé)任編輯：沈建新)

A Study on Co.Ltd. Deadlock and Relief from a Case

ZHU Shengmin1，2

Corporate has been a key word of modern social development, Co.Ltd. is one of the main forms of organization of modern enterprises.Company deadlock serious harm to the interests of directors and shareholders and will bring a series of social problems. So the dissertation about corporate deadlock has its theoretical value and practical significance.In this paper, a typical case is to start, first introduce the law to deal with standardizing the current deadlock, then analyze the legal difficulties.Finally, make some suggestions which can provide some reference to judicial practice.

stories; Co.Ltd.; Company deadlock; relief

10.16018/j.cnki.cn32-1499/c.201503011

2015-05-05

廣西財(cái)經(jīng)學(xué)院校級(jí)課題(2014B034)

朱聲敏(1980-)，男，廣西象州人，講師，博士，研究方向：經(jīng)濟(jì)法、法律史。

DF411.91

A

1671-5322(2015)03-0049-04