蔡銳 呂星雅

摘 要：混合所有制是國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革和國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整的重要形式。宏觀層面混合所有制要設(shè)置民營資本參股比例的“負(fù)面清單”，以確保特殊行業(yè)國有經(jīng)濟(jì)的控制力；微觀層面要保障民營資本在混合所有制中的發(fā)言權(quán)，以確保民營資本的參與意愿，達(dá)到國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的目的。此外，要充分發(fā)揮“員工持股計(jì)劃”在混合所有制改革中的重要作用，拓寬員工持股計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)形式。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè) 混合所有制 負(fù)面清單 員工持股計(jì)劃

中圖分類號(hào)：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2015）05-071-02

一、前言

國有企業(yè)獨(dú)特的治理結(jié)構(gòu)特征決定了其天然是無效率的（張維迎，1999），但從交易成本的角度看，我國國有企業(yè)又有其存在的合理性（張五常，1985）。所以自1992年黨的十四大確立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制開始，中央就明確了多種經(jīng)濟(jì)成分長(zhǎng)期共同發(fā)展的所有制結(jié)構(gòu)是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)，也就開始了國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度改革的進(jìn)程。1999年黨的十五屆四中全會(huì)進(jìn)一步提出要加大我國國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略調(diào)整和國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的廣度和深度，積極探索公有制的多種有效實(shí)現(xiàn)形式，大力發(fā)展股份制和混合所有制經(jīng)濟(jì)。自此之后10余年來，又通過對(duì)國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行的多次調(diào)整和混合所有制的實(shí)施，國有經(jīng)濟(jì)布局和國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革已基本達(dá)到十五屆四中全會(huì)的要求，所涉及行業(yè)逐步縮小到石油、電信等自然壟斷行業(yè)以及個(gè)別競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域。2012年底，全國90%的國有及國有控股企業(yè)（不含金融類企業(yè)）完成了公司制股份制改革。按理，國有經(jīng)濟(jì)所涉范圍已到了僅僅限于公有制經(jīng)濟(jì)所必須的重要領(lǐng)域，國有企業(yè)改革已基本到位。但是，2014年十八屆三中全會(huì)又再次強(qiáng)調(diào)混合所有制，表面上是適應(yīng)非公有制經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展的客觀要求，但實(shí)質(zhì)上矛頭直指近期問題重重的國有企業(yè)尤其是央企。說明目前國有經(jīng)濟(jì)仍有繼續(xù)調(diào)整的空間，國有企業(yè)還有產(chǎn)權(quán)改革的必要，改革必須進(jìn)入“深水區(qū)”。因此，如何認(rèn)清此輪混合所有制改革的真實(shí)目的？如何合理設(shè)置混合所有制改革過程中的國有、民營資本的比例？如何發(fā)揮員工持股在混合所有制改革中的作用等，成為目前亟待解決的問題。

二、混合所有制的目的是深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革

按照十八屆三中全會(huì)的定義，混合所有制即“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式?！睆淖置嫔侠斫猓旌纤兄萍瓤梢允欠枪兄平?jīng)濟(jì)發(fā)展過程中需要參入國有資本，也可以是國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中需要參入民營資本。誠然，非公有制經(jīng)濟(jì)是推動(dòng)混合所有制經(jīng)濟(jì)形成的重要因素之一，但從我國混合所有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展歷程來看，混合所有制經(jīng)濟(jì)的形成與發(fā)展，更是與公有制經(jīng)濟(jì)尤其是國有企業(yè)的改革緊密聯(lián)系在一起的。事實(shí)也證明沒有哪家民營企業(yè)在發(fā)展過程中需要國有資本成分的加入，而是相反。自1992年開始的公有制實(shí)現(xiàn)形式改革歷程可以看出，從公有制和非公有制搞聯(lián)合經(jīng)營，到公有制的股份制改造，到國有企業(yè)積極推進(jìn)股份制改革發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，到股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式，再到混合所有制經(jīng)濟(jì)成為基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，混合所有制經(jīng)濟(jì)的形成與發(fā)展，在很大程度上是國企改革的產(chǎn)物。

此次提出的混合所有制，是產(chǎn)權(quán)改革更深層次的混合所有制。如前所述，自十五屆四中全會(huì)以來，國有產(chǎn)權(quán)改革和國有經(jīng)濟(jì)合理布局似乎已基本到位。但是，近幾年的國有企業(yè)發(fā)展實(shí)踐證明，在國有股“一股獨(dú)大”或“一股很大”的情境下，行業(yè)壟斷阻礙了資源的有效配置，加大了腐敗問題的滋生，國有企業(yè)固有的治理弊端并未消除且有愈演愈烈之勢(shì)。綜合來講，目前國有企業(yè)尤其是央企主要存在如下三大問題，一是行業(yè)壟斷現(xiàn)象嚴(yán)重。在石油、電信、電力、煙草等行業(yè)，央企擁有明顯的壟斷地位。壟斷是最霸道的商業(yè)模式，也是央企高利潤的主因。壟斷必然帶來腐敗，一旦失去競(jìng)爭(zhēng)壓力，企業(yè)能輕松盈利，企業(yè)管理層就難免“耽于安樂”；二是內(nèi)部人控制仍十分嚴(yán)重。國有企業(yè)名義上是全民所有者，但全民無法行使股東權(quán)力。國資委雖然被受權(quán)管理央企股份，但其并非人格化的股東，仍會(huì)出現(xiàn)“仔賣爺田心不疼”的現(xiàn)象。因此，股東虛化導(dǎo)致了國企嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”。高福利、高在職消費(fèi)、亂投資的局面就不可避免。央企占全國職工人數(shù)的8%，但工資和福利收入?yún)s占50%以上。作為股東的“全民”，不能享受股東權(quán)益，反要為央企壟斷埋單，承受更高的油價(jià)、電價(jià)、通信費(fèi)等；第三，政企不分。在現(xiàn)行央企體制下，央企高管保留了“行政級(jí)別”，由組織部門任免，本質(zhì)上是“在企業(yè)任職的官員”。優(yōu)秀的官員未必能成為優(yōu)秀的管理者。在行政權(quán)力主導(dǎo)央企人事的大背景下，央企高管不僅難以安心為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，反而可能把企業(yè)作為自己貪腐和買官的階梯。

綜上所述，國有企業(yè)改革已進(jìn)入了“深水區(qū)”，即到了進(jìn)一步深化產(chǎn)權(quán)改革的階段。基于這一事實(shí)，十八屆三中全會(huì)提出混合所有制，意在再提國有產(chǎn)權(quán)改革，打開某些行業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的死結(jié)，尤其是打開央企國有產(chǎn)權(quán)改革死結(jié)。通過民營資本的控股和參股，形成對(duì)國有資本的有效制衡態(tài)勢(shì)，鏟除其經(jīng)理人的腐敗行為、提升國有企業(yè)的治理效率和國民經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行效率。

三、宏觀層面上要設(shè)置混合所有制的“負(fù)面清單”

通過改革實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)自我完善，實(shí)現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)的合理布局。堅(jiān)持以國有經(jīng)濟(jì)部門功能完善、效率提升和綜合能力的動(dòng)態(tài)發(fā)展為出發(fā)點(diǎn)，嚴(yán)控國有資產(chǎn)流失（余菁，2014）。

因此，從宏觀上看，混合所有制應(yīng)該設(shè)置“負(fù)面清單”，即在某些行業(yè)領(lǐng)域上限制民營資本的入股比例（但不要限制行業(yè)范圍）。要厘清“哪些不能干”，才能確?；旌纤兄聘咏】涤行虻匕l(fā)展。因此，特定領(lǐng)域的混合所有制中，民營資本只能作為股權(quán)收益的投資者參股國有企業(yè)，在這些領(lǐng)域中，民營資本不能分享控制權(quán)，只享受收益權(quán)，所以只能少部分參股或者考慮以優(yōu)先股或債權(quán)人形式參與混合所有制。

當(dāng)然“負(fù)面清單”的范圍不宜太寬，即限制民營資本分享企業(yè)控制權(quán)的領(lǐng)域不能太泛，否則，又會(huì)造成國有經(jīng)濟(jì)成分的過度，從而違背此次改革的初衷。因此，宏觀上混合所有制存在一個(gè)國有資本和民營資本的最優(yōu)比例問題，即什么樣的“負(fù)面清單”結(jié)構(gòu)能夠達(dá)到混合所有制經(jīng)濟(jì)中國有經(jīng)濟(jì)的最佳程度控制力，從而能夠?qū)崿F(xiàn)社會(huì)效益最優(yōu)（不一定是企業(yè)效益最優(yōu)）。二者最優(yōu)比例的權(quán)衡點(diǎn)應(yīng)該是：國有資本過度造成的代理成本和效益損失與民營資本過度造成的國有資產(chǎn)控制力削弱帶來的交易成本攀升的交叉點(diǎn)。

從實(shí)際操作上看，“自上而下”地引導(dǎo)國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，需要與分類改革、分類監(jiān)管相結(jié)合，通過準(zhǔn)確界定各個(gè)國有企業(yè)功能類型，設(shè)計(jì)不同的企業(yè)改革方案（黃群慧，2013）。原則上講，越貼近高度競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)的國有企業(yè)，越是層級(jí)低的和一般商業(yè)類型的國有企業(yè)就越應(yīng)該放松民營資本的參與比例。在對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行功能分類時(shí)，除少數(shù)公益性或公共政策類型的行業(yè)外，其他特定功能類型或一般商業(yè)行業(yè)都不應(yīng)該限制民營資本介入的比例。而且，在負(fù)面清單之外，國有大企業(yè)也可以在集團(tuán)層面廢除混合所有制中民營資本的限制比例。

四、微觀層面要確保民營資本在混合所有制中的發(fā)言權(quán)

微觀層面上為什么要確保民營資本在混合所有制企業(yè)中的發(fā)言權(quán)？企業(yè)理論告訴我們，物質(zhì)資產(chǎn)的資產(chǎn)專用性最強(qiáng)，故其所有者（股東）應(yīng)該擁有企業(yè)所有權(quán)—剩余控制權(quán)。最優(yōu)所有權(quán)安排要求剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)對(duì)應(yīng)，首先就要求作為剩余索取者的股東應(yīng)該有剩余控制權(quán)。這樣，才可以保障專用性資產(chǎn)投資的積極性。民企民資投資國企，往往不得不付出巨額的沉沒成本，如果發(fā)展混合所有制一味是為了壯大國有資本的實(shí)力，民營資本沒有發(fā)言權(quán)，那么民營資本會(huì)失去參與混合所有制的意愿。尤其在我國中小股東的保護(hù)機(jī)制尚不健全的前提下，民營資本更應(yīng)該保持一定比例的股權(quán)，以保障自己的權(quán)益不受損害。在以前的混合所有制實(shí)施過程中，民營資本之所以不想“混”，就是因?yàn)樗鼈儗?duì)非國有資本產(chǎn)權(quán)保護(hù)有諸多擔(dān)心，擔(dān)心被國有資本所控制。因此，在微觀層面的混合所有制中，一定要保持一定的非國有資本持股比例，保障民營資本的發(fā)言權(quán)，在確保國有資本的發(fā)言權(quán)的同時(shí)，防止民營資本被“剝奪”。以確保企業(yè)所有權(quán)安排不受扭曲。現(xiàn)實(shí)上，在一些母公司轉(zhuǎn)移或掏空子公司的“剝奪行為”中，不少情況是國有的母公司侵占混合所有制的子公司的利益。

五、混合所有制要充分發(fā)揮“員工持股計(jì)劃”的作用

員工持股是探索國有企業(yè)混合所有制改革的重要方式。所謂員工持股就是公司經(jīng)理人和普通員工認(rèn)購本公司的股份，按股份享受公司利潤分配的產(chǎn)權(quán)組織形式。國有企業(yè)以員工持股的方式引入社會(huì)資本，實(shí)行關(guān)鍵崗位的經(jīng)營管理人員、核心技術(shù)人員和普通職工直接持股或以某種方式間接持股，能夠形成資本持有者和勞動(dòng)者的利益共同體。員工持股能充分調(diào)動(dòng)員工參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的積極性，提高員工的企業(yè)歸屬感，相比較外部監(jiān)督者，員工持股能更有效地對(duì)公司的管理層形成有效的監(jiān)督和制約。同時(shí)，一定程度上緩解企業(yè)員工退休金對(duì)國家財(cái)政的壓力，提高企業(yè)社會(huì)責(zé)任，從而營造企業(yè)、職員、股東和社會(huì)各方多贏的局面?？v觀國際上一些成功的大企業(yè)，無不把員工持股作為企業(yè)重要的制度安排予以推進(jìn)。

員工持股早在十年前國企改革中就嘗試過。但當(dāng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)所占的量總體太少，且員工持股與經(jīng)理人融資收購邊界模糊，對(duì)國企的管理層、核心技術(shù)骨干缺乏有效的激勵(lì)和約束。同時(shí)，由于政策法規(guī)尚未規(guī)范，出現(xiàn)了低估企業(yè)凈值，造成國有資產(chǎn)流失等現(xiàn)象，導(dǎo)致被叫停。隨著企業(yè)的發(fā)展以及國企改革的深入，對(duì)企業(yè)的核心骨干，發(fā)揮其能動(dòng)性就顯得越來越重要。特別是對(duì)于充分競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的國企，要和民企、外企一樣實(shí)行市場(chǎng)化分配。亟需將市場(chǎng)化激勵(lì)機(jī)制引入企業(yè)。以持股機(jī)制為突破口，對(duì)核心人才團(tuán)隊(duì)建立長(zhǎng)效的激勵(lì)與約束機(jī)制，打破無謂的條條框框，解開體制機(jī)制束縛，更好發(fā)揮企業(yè)家的作用。十八屆三中全會(huì)《決定》中提出了“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體。”為混合所有制改革中的員工持股提供了政策保障。

混合所有制中的員工持股，可考慮如下方式。一是上市公司股權(quán)激勵(lì)。即上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)公司高級(jí)管理人員實(shí)施中長(zhǎng)期激勵(lì)。應(yīng)取消國有上市公司管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)所占股權(quán)比例封頂、股權(quán)激勵(lì)收益封頂?shù)南拗?；二是管理層在集團(tuán)公司持股。即上市公司管理層通過持股上市公司的集團(tuán)公司，達(dá)到間接持股上市公司的目標(biāo)；三是管理層在子公司持股。集團(tuán)公司管理層在有發(fā)展前景的子公司中聯(lián)合子公司核心人才持股。目前仍存在“禁止上持下”的政策規(guī)定，集團(tuán)公司管理層很難在子公司中持股，也就很難有動(dòng)力去推動(dòng)有發(fā)展前景的子公司去做大做強(qiáng)。應(yīng)考慮調(diào)整；四是上市公司定向增發(fā)。目前，很多上市公司向管理團(tuán)隊(duì)定向增發(fā)股票，也尚未得到證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。應(yīng)該允許上市公司向管理團(tuán)隊(duì)定向增發(fā)股票。

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（作者單位：沈陽理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 遼寧沈陽 110168）

（責(zé)編：賈偉）