唐衛(wèi)華

摘 要： 并購(gòu)信息披露制度是并購(gòu)交易雙方以及投資者關(guān)注的重要問(wèn)題。本文研究了中國(guó)上市公司并購(gòu)信息披露制度優(yōu)化問(wèn)題，分析了當(dāng)前我國(guó)上市公司并購(gòu)信息披露的現(xiàn)狀，闡述了其中存在的主要問(wèn)題，并通過(guò)借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家相關(guān)制度與立法經(jīng)驗(yàn)的形式，對(duì)我國(guó)并購(gòu)信息披露制度提出了較為全面的優(yōu)化對(duì)策，目標(biāo)是提升并購(gòu)信息披露的內(nèi)容實(shí)現(xiàn)完整性，保障信息的實(shí)效性，為我國(guó)上市公司并購(gòu)信息披露的進(jìn)一步研究工作奠定基礎(chǔ)。

關(guān)鍵詞： 中國(guó)上市公司；并購(gòu)；信息披露；制度優(yōu)化

引言： 上市公司并購(gòu)是一項(xiàng)重要的戰(zhàn)略決策，是當(dāng)今資本市場(chǎng)所關(guān)注的核心內(nèi)容，并購(gòu)信息披露有利于是實(shí)現(xiàn)交易雙方目標(biāo)以及保護(hù)投資者利益。全球資本市場(chǎng)的發(fā)展歷史驗(yàn)證了信息披露是證券立法的關(guān)鍵，是證券發(fā)行與交易的基石。國(guó)內(nèi)學(xué)者在相關(guān)領(lǐng)域的研究較多，但是理論體系不夠完善，對(duì)于該問(wèn)題的實(shí)踐研究也存在不足。因此本文在已有研究的基礎(chǔ)上開展了實(shí)踐相關(guān)的研究工作。在相關(guān)的理論研究方面呈現(xiàn)的著作較多，但是我國(guó)的相關(guān)理論著作還不夠完善，對(duì)于該問(wèn)題的研究還存在一定的不足，因此，在原有理論的基礎(chǔ)上，本文展開了具體的研究工作。

一、我國(guó)上市公司并購(gòu)信息披露現(xiàn)狀分析

經(jīng)濟(jì)發(fā)展離不開資本市場(chǎng)建設(shè)，《公司法》以及《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的頒布為為我國(guó)上市公司并購(gòu)信息披露制度奠定了基礎(chǔ)。現(xiàn)階段的法律法規(guī)體現(xiàn)了信息披露規(guī)則不斷完善的過(guò)程[1]?！蹲C券法》定義了要約與協(xié)議收購(gòu)以及投資者持股披露等制度，并設(shè)置限額判斷上市公司以及收購(gòu)方是否進(jìn)行信息披露。如投資者持股超出5%或者每下降5%需要進(jìn)行信息披露。該項(xiàng)制度的實(shí)施雖具一定的成效，但是上市公司虛假陳述以及誤導(dǎo)行為仍然存在，亟需有效的對(duì)策加以解決，進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的并購(gòu)信息披露制度勢(shì)在必行。

二、我國(guó)上市公司并購(gòu)信息披露存在的問(wèn)題

隨著上市公司并購(gòu)行為的增加，并購(gòu)信息披露更加受到投資者及監(jiān)管部門重視，亦有效地維護(hù)了交易雙方的利益，但受到歷史、立法背景等因素影響，其發(fā)展過(guò)程中仍然存在一些問(wèn)題，影響了上市公司并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展。首先，信息不對(duì)稱導(dǎo)致披露主體地位偏移。上市公司信息不對(duì)稱現(xiàn)象比比皆是，阻礙了交易雙方與投資者的有效決策，使得其本身的主體地位發(fā)生偏移；其次，并購(gòu)信息披露制度結(jié)構(gòu)不合理[2]。最主要的問(wèn)題在于發(fā)行人需要披露的信息相對(duì)數(shù)量遠(yuǎn)超過(guò)收購(gòu)方與潛在收購(gòu)方，后兩者承擔(dān)的義務(wù)遠(yuǎn)低于發(fā)行人，這樣的結(jié)構(gòu)缺陷導(dǎo)致了信息披露的結(jié)構(gòu)失衡；最后，立法完善性亟需增強(qiáng)。雖然我國(guó)不斷推動(dòng)上市公司并購(gòu)領(lǐng)域的立法，但是制度總體上仍然存在不夠完善之處。如我國(guó)《證券法》當(dāng)中規(guī)定了投資者手中持有的股份比例增幅或下降5%的情況下，必須進(jìn)行披露，然而披露行為容易刺激股價(jià)上漲從而引發(fā)并購(gòu)成本的上漲，不利于并購(gòu)行為的進(jìn)行；又如對(duì)一致行動(dòng)等問(wèn)題沒(méi)有明確定義及規(guī)定。

三、西方發(fā)達(dá)國(guó)家經(jīng)驗(yàn)借鑒

信息披露的理念最早出現(xiàn)在英國(guó)，并由美國(guó)市場(chǎng)在實(shí)踐中不斷強(qiáng)化。英美兩國(guó)建立相應(yīng)的信息披露的立法基礎(chǔ)上，對(duì)其進(jìn)行了有效的完善，從而形成了一套完善的立法體系并值得全球立法與監(jiān)管機(jī)構(gòu)借鑒。美國(guó)在該制度的運(yùn)用過(guò)程中，不斷對(duì)其完善補(bǔ)充，具體形式為：一是信息披露主體發(fā)生轉(zhuǎn)變。在證券市場(chǎng)建立之初由證券發(fā)行者進(jìn)行信息的披露，而隨著80年代末美國(guó)并購(gòu)潮的到來(lái)，敵意收購(gòu)等形式大量涌現(xiàn)，將公司收購(gòu)者以及公司潛在收購(gòu)者作為信息披露主體；二是以該制度影響整個(gè)證券交易，也就是說(shuō)在交易過(guò)程中，公平對(duì)待全體股東，以保障其具有一定的判斷與決策能力[3]；三是通過(guò)信息披露制度遏制內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等欺詐行為。

四、優(yōu)化我國(guó)上市公司并購(gòu)信息披露制度的對(duì)策

我國(guó)上市公司并購(gòu)信息披露制度的實(shí)施，對(duì)規(guī)范資本市場(chǎng)以及并購(gòu)行為具有一定積極作用，但隨著資本市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)張，存在的問(wèn)題日益增多，因此，對(duì)該制度進(jìn)行有效的優(yōu)化勢(shì)在必行。首先，確保信息主體的地位，保護(hù)投資者利益。在并購(gòu)市場(chǎng)當(dāng)中，主體地位衡量具有一定的標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)現(xiàn)階段信息不對(duì)稱現(xiàn)象造成的主體地位偏移的現(xiàn)象，應(yīng)加強(qiáng)完善收購(gòu)者作為參與主體的義務(wù)，并考慮到中小投資者利益優(yōu)先的方式，減少信息披露不對(duì)稱現(xiàn)象；其次，完善并購(gòu)信息披露制度結(jié)構(gòu)。加強(qiáng)收購(gòu)者以及潛在收購(gòu)者的義務(wù)，使其披露要求至少不低于上市公司的其披露要求；最后，完善相應(yīng)立法。在原有立法的基礎(chǔ)上，對(duì)其進(jìn)行有效的完善，比如，對(duì)上市公司股東持股比例進(jìn)行有效的規(guī)定，將持股比例增幅或下降5%的情況進(jìn)行合理化設(shè)置，可以將其提高到10%左右。在這個(gè)過(guò)程中，政府部門應(yīng)發(fā)揮自身的職能作用，將相應(yīng)的法律法規(guī)進(jìn)行不斷合理的完善，并嚴(yán)厲懲治信息披露過(guò)程中的造假行為，強(qiáng)化該制度的監(jiān)管效率。

結(jié)束語(yǔ)： 上市公司并購(gòu)信息披露制度能夠有效的保證資源配置，能夠保證交易雙方與投資者在相對(duì)平等的環(huán)境下進(jìn)行有效的信息獲取工作，能夠防止證券市場(chǎng)中存在欺詐、內(nèi)幕的現(xiàn)象發(fā)生，是優(yōu)化投資者投資決策，落實(shí)投資者保護(hù)的前提。本文的工作，對(duì)上市公司信息披露制度進(jìn)行了詳細(xì)的探究，并從對(duì)比的角度分析了發(fā)達(dá)國(guó)家信息披露制度的特征，結(jié)合我國(guó)的國(guó)情，提出了相應(yīng)的優(yōu)化對(duì)策，從而有效的規(guī)范我國(guó)上市公司的并購(gòu)信息披露形式，以促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期有效發(fā)展。 （作者單位：太平洋證券股份有限公司）

參考文獻(xiàn)：

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