宋清輝

2014年11月24日，中國(guó)國(guó)務(wù)院發(fā)布的一項(xiàng)決定中，進(jìn)一步取消和下放了58項(xiàng)行政審批項(xiàng)目，其中包括保薦代表人資格的準(zhǔn)人類審核。另一件值得注意的是，中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席姚剛在12月4日表示，股票發(fā)行注冊(cè)制改革方案已于2014年11月底上報(bào)國(guó)務(wù)院。

兩個(gè)事件時(shí)間點(diǎn)上的重合，意味著配合發(fā)行注冊(cè)制改革，監(jiān)管部門(mén)對(duì)保薦代表人的管理也將由事前審批進(jìn)一步轉(zhuǎn)向事中事后監(jiān)管，對(duì)A股市場(chǎng)而言這應(yīng)該是一件好事。要知道，未來(lái)在注冊(cè)制的環(huán)境下，保薦人所需付出的責(zé)任、承擔(dān)的壓力將會(huì)更大，行業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)更為激烈，市場(chǎng)也將會(huì)更加透明。

畸形的保薦人“簽字費(fèi)”

至少在當(dāng)前，保薦代表人在證券市場(chǎng)的日常交易中并不引人注意。上市公司如果出現(xiàn)問(wèn)題，市場(chǎng)、投資者、媒體更多追問(wèn)的是公司新聞發(fā)言人、董事會(huì)秘書(shū)或是董事長(zhǎng)，保薦代表人則被公眾晾到了一邊。

2004年A股市場(chǎng)引入保薦核準(zhǔn)制，至今已有十個(gè)年頭。按照官方的話語(yǔ)，保薦人需要負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件與上市文件中所載資料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任。良好的保薦核準(zhǔn)制能夠讓保薦人對(duì)上市公司進(jìn)行督導(dǎo)，使公司行為規(guī)范，如果沒(méi)有兩位保薦人的簽字，企業(yè)無(wú)法上市或進(jìn)行再融資等工作。

但如果沒(méi)有這些保薦代表人，公司很多事情都無(wú)法完成，在這種“稀缺資源”的環(huán)境下，注冊(cè)通過(guò)的保薦代表人數(shù)量并不多，在供不應(yīng)求的局面下，很多保薦代表人只靠簽字就能拿到高額的薪水，其實(shí)未必對(duì)公司的情況有深入的了解。

不少媒體也采訪過(guò)保薦代表人希望了解公司情況，得到的答案往往是“不方便透露”，這五個(gè)字或是在保護(hù)公司的重要信息，事實(shí)上也不排除掩蓋他對(duì)事實(shí)的一無(wú)所知。在保薦代表人稀缺的環(huán)境下，用眼下A股很熱的一個(gè)詞來(lái)形容，就是“有錢(qián)任性”，或許取消保薦代表人資格可以改變當(dāng)前這種畸形的狀態(tài)。

傳統(tǒng)保薦人制度的泡沫

A股這一輪大漲建立在對(duì)未來(lái)政策、經(jīng)濟(jì)預(yù)期上，如果現(xiàn)實(shí)結(jié)果不及預(yù)期，泡沫就會(huì)破滅。傳統(tǒng)的保薦人資格也是如此，建立在通過(guò)一紙證明就能夠成為金領(lǐng)的崗位，在企業(yè)上市過(guò)程中，其做出的貢獻(xiàn)和收入往往不成正比，隨著保薦代表人資格審批取消，這一堆泡沫也將逐漸破滅。

監(jiān)管層并不是沒(méi)有看到保薦代表人制度下面的瘋狂。2012年10月，國(guó)務(wù)院“關(guān)于第六批取消和調(diào)整行政審批項(xiàng)目的決定”中已將“保薦代表人注冊(cè)”這一證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目取消，明確將保薦代表人注冊(cè)和變更執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)登記工作交由中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行自律管理，但遺憾的是，在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的管理下并沒(méi)有發(fā)生任何改變。

時(shí)隔兩年，中國(guó)國(guó)務(wù)院再度下發(fā)文件取消保薦代表人資格，是高層對(duì)兩年來(lái)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)工作的不滿，換湯不換藥的操作并沒(méi)有讓制度得到改善?？梢灶A(yù)期的是，在注冊(cè)制實(shí)施后，監(jiān)管層只會(huì)對(duì)擬IPO企業(yè)的注冊(cè)文件進(jìn)行形式審查，并加強(qiáng)企業(yè)上市后的監(jiān)管，這意味著保薦代表人及保薦機(jī)構(gòu)的日子將更加難過(guò)，因?yàn)檫@些參與主體未來(lái)的責(zé)任將更加重大，企業(yè)違規(guī)他們也將受到處罰。

隨著資格取消、注冊(cè)制的推行，能夠成為保薦代表人的隊(duì)伍將大大擴(kuò)容，這也意味著競(jìng)爭(zhēng)將更加激烈，其簽字的效用也將弱化。我們甚至可以這么想象，擬上市的企業(yè)將項(xiàng)目文件放到一堆人面前，“你簽字還要錢(qián)，算了，下一個(gè)”。

保薦人風(fēng)光背后是辛酸

保薦代表人看似風(fēng)光，但是他們的壓力極大，近年來(lái)還出現(xiàn)過(guò)保薦代表人猝死的情況。

一名保薦代表人曾私下說(shuō)，這行業(yè)有項(xiàng)目的時(shí)候忙起來(lái)就不知道什么叫做休息，要幫企業(yè)整理材料、方案，每天工作十幾個(gè)小時(shí)是家常便飯。沒(méi)項(xiàng)目時(shí)同樣不輕松，需要找項(xiàng)目和企業(yè)接觸，而要和不同企業(yè)接觸還需要全面了解企業(yè)，這又不得不學(xué)習(xí)各種專業(yè)知識(shí)，還要與時(shí)俱進(jìn)學(xué)習(xí)各種公告、通知。說(shuō)得一點(diǎn)不夸張，連夫妻生活都受到了影響，風(fēng)光的背后是辛酸。

資本市場(chǎng)密切關(guān)注的獐子島的事故中，我們并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)保薦代表人的身影，對(duì)市場(chǎng)而言這已經(jīng)習(xí)以為常了。其實(shí)，隨著企業(yè)成功上市之后，上市公司也會(huì)不把保薦代表人當(dāng)一回事，因?yàn)楸Ｋ]代表人的角色由輔導(dǎo)性合作伙伴變?yōu)楸O(jiān)督者，部分企業(yè)管理者與其接觸的積極性減少，間接加大了保代督導(dǎo)工作的開(kāi)展難度，督導(dǎo)工作所受到的阻力也會(huì)相應(yīng)增加。

實(shí)際上，毫不夸張地說(shuō)，保薦代表人的唯一存在的作用往往就是被當(dāng)做簽字以便上市，實(shí)際上在企業(yè)上市后，保薦代表人可以在督導(dǎo)工作的同時(shí)繼續(xù)為企業(yè)提供進(jìn)一步的后續(xù)服務(wù)，拉長(zhǎng)投行業(yè)務(wù)條線。如主動(dòng)通過(guò)為相關(guān)企業(yè)提供再融資、并購(gòu)重組等業(yè)務(wù)的輔導(dǎo)工作，可以將投行業(yè)務(wù)由單一的IPO服務(wù)向深層拓展。這不僅有利于開(kāi)拓新業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，也能為上市企業(yè)創(chuàng)造新的價(jià)值，從而使得企業(yè)更愿意配合保代的督導(dǎo)工作。但是，上市公司往往喜新厭舊，從一而終的很難，值得我們思考。

保薦代表人資格取消對(duì)大環(huán)境是一件好事，對(duì)投行和保薦代表人本身將帶來(lái)更多的沖擊。在這種環(huán)境下，券商投行自身也會(huì)在保薦代表人注入更多的服務(wù)范圍和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，畢竟不排除未來(lái)將有更多的投行成立，在市場(chǎng)發(fā)展成熟的過(guò)程中將有更多優(yōu)秀保薦代表人產(chǎn)生，再不挖掘、創(chuàng)造優(yōu)勢(shì)，在這種殘酷的競(jìng)爭(zhēng)中若不奮力掙扎就難以生存。