于勝男

摘 要：對于同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)合并準(zhǔn)則中規(guī)定的會計處理方法類似于權(quán)益結(jié)合法。本文通過對權(quán)益結(jié)合法適用范圍的分析，在混合所有制作為國有企業(yè)改革主要途徑的大背景下，對集團公司內(nèi)部企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法處理進行分析，并提出優(yōu)化建議。

關(guān)鍵詞：權(quán)益結(jié)合法；同一控制；上市公司

隨著中國經(jīng)濟進入新常態(tài)，將社會資源和自有資源進行有效整合、優(yōu)化配置已經(jīng)成為每一個企業(yè)特別是作為國民經(jīng)濟支柱的大型集團公司所必須思考和解決的問題，最具代表性的當(dāng)屬國企改革。中共第十八屆三中全會決議提出“允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟；國有資本投資項目允許非國有資本參股；允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，混合所有制作為國企改革的主要途徑意味著將有更多的非公有資本流入國企，在社會資本得到有效運轉(zhuǎn)的同時，也要保證投資者的投資回報?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第20號--企業(yè)合并》規(guī)定了同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法類似于權(quán)益結(jié)合法。財會[2014]14號文——關(guān)于印發(fā)修訂《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》的通知，對同一控制下企業(yè)合并當(dāng)日，長期股權(quán)投資的初始投資成本的確認(rèn)做出新的要求。新政策下對權(quán)益結(jié)合法應(yīng)用的合理性進行分析成為本文主要探討的問題。

1 權(quán)益結(jié)合法核算范圍及應(yīng)用現(xiàn)狀

1.1 權(quán)益結(jié)合法核算的范圍

權(quán)益結(jié)合法最早出現(xiàn)基于合并企業(yè)留存收益的會計處理，主要經(jīng)歷兩個階段：第一階段20世紀(jì)20年代，美國出現(xiàn)了只改變公司形式，不改變業(yè)務(wù)實質(zhì)的企業(yè)合并類型，此種情況下整個合并過程不存在雙方的公平交易行為、原公司經(jīng)營活動不變、股東權(quán)益未受影響，這一時期參與企業(yè)合并的主體都具有很強的關(guān)聯(lián)性；第二階段以“1943年聯(lián)邦電力委員會（FEDERAL POWER COMMISSION）案例”為標(biāo)志，權(quán)益結(jié)合法擴張到了獨立公司間的股權(quán)換股權(quán)的合并業(yè)務(wù)。由于此次合并電力委員會承擔(dān)了更多的社會責(zé)任，拒絕采用以公允價值計量并入的公司資產(chǎn)，給出的理由是合并沒有為各方帶來實質(zhì)改變，且未發(fā)生資產(chǎn)增值。

由此可見，只要原投資者的所有者權(quán)益保持不變，只是將承擔(dān)的風(fēng)險與收益進行交換，新企業(yè)成為原有企業(yè)的延續(xù)，將原賬面價值視作合并后企業(yè)的凈資產(chǎn)也是合理的。

1.2 權(quán)益結(jié)合法在國有集團公司的應(yīng)用

目前，我國處理企業(yè)合并的基本會計方法是購買法與權(quán)益結(jié)合法，兩種方法完全不同，計量方面最主要的區(qū)別在于購買法下被投資企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債以公允價值計量、對于付出的對價超過占被投資企業(yè)按公允價值計量的凈資產(chǎn)份額部分確認(rèn)商譽、合并利潤中只包含被投資企業(yè)自取得后的經(jīng)營成果。權(quán)益結(jié)合法下被投資企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債以賬面價值計量，被投資企業(yè)整個會計年度的利潤都要計入到合并利潤表中、不確認(rèn)商譽。《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號--企業(yè)合并》明確了國有集團公司內(nèi)部的企業(yè)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，這種方式下的企業(yè)之間有著強聯(lián)系，是由同一方或相同多方控制的企業(yè)，各企業(yè)在合并過程中不需要實際的資本支出，不構(gòu)成傳統(tǒng)意義上的交易，僅僅是將企業(yè)內(nèi)部資源加以整合，所以普遍采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理。

2 采用權(quán)益結(jié)合法的問題

2.1 不能真實反映現(xiàn)有資產(chǎn)價值

權(quán)益結(jié)合法下，被投資企業(yè)以賬面價值為基礎(chǔ)并入合并財務(wù)報表中，依據(jù)貨幣的時間價值規(guī)律，以歷史成本核算的賬面價值通常要低于合并時點資產(chǎn)或負(fù)債的公允價值，以后各期分?jǐn)偟恼叟f與攤銷額也相對較低。這種處理結(jié)果等同于侵蝕國有資本轉(zhuǎn)而成為留存收益，取得的利潤可以供股東分配。盡管《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》明確了同一控制下長期股權(quán)投資初始成本為被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中的賬面價值的份額，但是只有在近兩年內(nèi)集團通過非同一控制方式取得的子公司才會有相對可靠的公允價值，否則在集團內(nèi)部自有的子公司，存續(xù)時間越久，權(quán)益結(jié)合法所反映出的資產(chǎn)賬面價值（特別是土地、房產(chǎn)等不動產(chǎn)）與實際價值偏離越多。

2.2 對利潤的影響

采用權(quán)益結(jié)合法被投資企業(yè)自期初至期末整個會計期間產(chǎn)生的利潤全部計入到合并利潤表中，通常這樣會產(chǎn)生較高的利潤，也會美化那些在單體報表上不太好看的指標(biāo)。以某集團公司M下屬全資子公司為例，A公司主要經(jīng)營食品銷售，B公司主要經(jīng)營食品的生產(chǎn)加工。20*4年12月兩家公司的單體主要指標(biāo)數(shù)據(jù)（單位：人民幣）如下：A公司營業(yè)收入2，898萬元，毛利1，353萬元，利潤總額539萬元，投資資本回報率19.38%，資產(chǎn)總額3，842萬元，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流360萬元；B公司營業(yè)收入18，943萬元，毛利771萬元，利潤總額96萬元，投資資本回報率0.76%，資產(chǎn)總額22，865萬元，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流2，770萬元。以上數(shù)據(jù)可以看出A公司銷售規(guī)模適中，經(jīng)營的產(chǎn)品屬于高毛利產(chǎn)品，有較高的回報能力，經(jīng)營性現(xiàn)金流指標(biāo)正常，但是公司體量較小，作為投資人要對其抗風(fēng)險能力及市場占有能力畫個問號。B公司銷售收入較高，但是毛利僅為A公司的一半，說明其生產(chǎn)的產(chǎn)品屬于低附加值產(chǎn)品，雖然B公司資產(chǎn)總額很高，但投資資本回報率極低。年化0.76%的ROIC水平意味著投資者投入100元，每年只能收到0.76元，如果企業(yè)一直維持這個水平，則投資人要132年才能回本。此時，如果M集團將兩家公司合并，會計處理選擇權(quán)益結(jié)合法，再重新審視這些指標(biāo)：營業(yè)收入21，841萬元，毛利2，124萬元，利潤總額635萬元，投資資本回報率3.74%，資產(chǎn)總額26，707萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流3，130萬元。采用權(quán)益結(jié)合法對上述兩家企業(yè)進行合并處理后，既解決了企業(yè)規(guī)模問題，又改善了B企業(yè)ROIC過低的現(xiàn)狀，同時快速合并出利潤總額。雖然本例中利潤創(chuàng)造的“價值”不太明顯，但是試想，在一家企業(yè)虧損的情況下迅速并入一家盈利的企業(yè)，結(jié)果就是分分鐘的扭虧為贏。正是由于權(quán)益結(jié)合法在操縱利潤方面留有余地、兼具美化報表的功效，才使得權(quán)益結(jié)合法下的會計信息可靠性大打折扣，嚴(yán)重影響了資本市場的資源配置功能。

2.3 對投資者決策行為的影響

企業(yè)融資有兩種方式：一種是權(quán)益性的，另一種是債務(wù)性的。權(quán)益性融資通常以發(fā)售新股、配股及定向增發(fā)等途徑實現(xiàn)，投資者是否認(rèn)為企業(yè)未來能夠創(chuàng)造更多的價值以及這個公司是否值得投資主要取決于其盈利能力指標(biāo)如營業(yè)利潤率、成本費用利潤率、凈資產(chǎn)收益率等，對于已經(jīng)上市的企業(yè)還會考慮每股盈余、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)。債務(wù)性融資，主要優(yōu)點是取得資金快、融資成本低、只需要定期償還利息而不改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，最常見的債務(wù)融資類型是銀行短期借款和長期借款，此外還有發(fā)行債券或融資租賃等。作為債權(quán)人，首先考慮的就是企業(yè)的償債能力，這也是影響債權(quán)人出資的決定性因素。這一指標(biāo)除了通過流動比率、速凍比率、資產(chǎn)負(fù)債率等資產(chǎn)負(fù)債表項目計算外，還應(yīng)該結(jié)合著利潤表和現(xiàn)金流量表加以分析。從利潤表看企業(yè)盈利能力的強弱、收入結(jié)構(gòu)的合理性與穩(wěn)定性，同過現(xiàn)金流量表衡量現(xiàn)金流延續(xù)能力等，使企業(yè)符合上述要求成為了使用權(quán)益結(jié)合法進行企業(yè)合并的主要動機。

2.4 對管理層的約束減弱

權(quán)益結(jié)合法由于既不考慮付出對價的公允價值即合并成本，也無需考慮合并行為將為企業(yè)帶來的潛在經(jīng)濟價值，股東很難對企業(yè)管理層并購決策進行考核，也無法確定管理層的并購決策是否以股東價值最大化為目標(biāo)，于是出現(xiàn)了因管理層缺乏全面、審慎的合并決策造成企業(yè)及股東利益受損的現(xiàn)象。本文2.2中提到的M集團將A、B兩家企業(yè)進行合并的案例中，管理層除了要考慮財務(wù)指標(biāo)，還應(yīng)該看到兩家企業(yè)的上下游關(guān)系，整合后形成的食品生產(chǎn)加工及銷售的縱向產(chǎn)業(yè)鏈條，這將在產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)規(guī)模及生產(chǎn)成本等方面為企業(yè)帶來巨大的附加價值，但是權(quán)益結(jié)合法并不能量化和反映這些信息，股東自然無法就這些事項對管理層進行考核和約束。

由于權(quán)益結(jié)合法在實際應(yīng)用過程中未考慮交換價值，也不能發(fā)映整合后極大提高的企業(yè)盈利能力，對管理層并購決策零約束，以及會計政策濫用現(xiàn)象頻出，權(quán)益結(jié)合法于2004年3月退出了美國歷史舞臺，由美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會正式宣布取消。

3 對權(quán)益結(jié)合法的思考

國有集團公司引入非公有制資本有可能改善公司的治理結(jié)構(gòu)、剝離掉不創(chuàng)造價值甚至虧損經(jīng)營的業(yè)務(wù)、盤活社會存量資本、通過資源整合提升企業(yè)在市場競爭中的綜合實力。不論引入外部投資是通過上市還是增資、股權(quán)置換等手段，權(quán)益結(jié)合法都發(fā)揮了不可替代的作用，不僅影響集團公司的各項財務(wù)指標(biāo)也影響了在各投資者間分配的收益及其承擔(dān)的風(fēng)險程度。因而要對企業(yè)使用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理時加以規(guī)范，以避免濫用會計政策為企業(yè)獲利。

第一、規(guī)范權(quán)益結(jié)合法的使用條件。首先，準(zhǔn)則第2號長期股權(quán)投資中就給出了相應(yīng)要求“參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的合并交易”，此處非暫時性指合并前與合并后受同一方或相同多方最終控制時間各一年以上。其次，建議縮小權(quán)益結(jié)合法的使用范圍，只有本質(zhì)上不改變企業(yè)合并前后的所有者權(quán)益的企業(yè)合并，即只是對合并企業(yè)做單純加法，對企業(yè)的各項指標(biāo)沒有改善作用的合并行為，并且合并行為不是為了引入合并企業(yè)參與方以外的資本，才可以使用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理。

第二、對于現(xiàn)行的權(quán)益結(jié)合法生成的合并報表要有詳盡的信息披露。由于權(quán)益結(jié)合法在編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時采用的是被投資方資產(chǎn)負(fù)債的賬面價值，而往往公允價值要高于賬面價值，因此按照公允價值計提的折舊和攤銷額會增加以后各期企業(yè)所承擔(dān)的成本費用金額。所以應(yīng)額外編制一份購買法下的企業(yè)合并報表，通過數(shù)據(jù)對比使報表使用者掌握不同會計政策下對企業(yè)利潤的影響。此外，合并企業(yè)應(yīng)單獨披露各自的三大主表，以使報表使用者能清晰準(zhǔn)確的把握業(yè)績增長來源。

4 結(jié)束語

綜上所述，財務(wù)報表作為反映企業(yè)資產(chǎn)情況、盈利能力、運營能力、償債能力及現(xiàn)金流充裕程度的載體，提供的信息必須具有可靠性、相關(guān)性。因此在國有集團公司合并選擇會計政策時要慎之又慎，既要避免國有資產(chǎn)價值縮水、又要為投資決策行為提供可靠的依據(jù)，同時合理的財務(wù)數(shù)據(jù)是企業(yè)做出正確戰(zhàn)略的前提。權(quán)益結(jié)合法作為一種企業(yè)合并方式本身是沒有問題的，只是當(dāng)動機不純的企業(yè)發(fā)現(xiàn)它所帶來的“價值”時，就會違背事實加以濫用，最終會將成本和損失轉(zhuǎn)嫁給投資人和債權(quán)人，而一旦這種情況發(fā)生，社會經(jīng)濟將會陷入惡性循環(huán)，對權(quán)益結(jié)合法的使用予以規(guī)范化、制度化成為迫在眉睫的任務(wù)。

參考文獻

[1]中華人民共和國財政部制定 《企業(yè)會計準(zhǔn)則》（2015版） 立信會計出版社 2015-2-1

[2]企業(yè)會計準(zhǔn)則編審委員會編《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資講解》 2015-1-1