馮菡子

【摘要】對一起轉口貿(mào)易人民幣業(yè)務引發(fā)信貸風險的案例，剖析風險產(chǎn)生的原因，探討防控違規(guī)資金流動風險的對策，為更好地發(fā)展轉口貿(mào)易人民幣業(yè)務提供借鑒參考

【關鍵詞】轉口貿(mào)易;跨境融資;信貸風險

隨著跨境人民幣結算業(yè)務的不斷拓展以及外匯局加強對轉口貿(mào)易項下的外匯收支管理，人民幣轉口貿(mào)易業(yè)務快速增長。

轉口貿(mào)易人民幣跨境融資在為境內(nèi)企業(yè)緩解流動資金壓力的同時，也容易成為異常資金跨境流動的新渠道，由于轉口貿(mào)易的特殊性和復雜性，其背后隱藏的風險不容忽視。

一、典型案例

某CQ生物科技有限公司（以下簡稱CQ公司）成立于2009年10月，是由香港A集團和國內(nèi)B集團共同投資成立的一家中外合資企業(yè)，注冊資本4635萬美元（已全部到位）。為配合公司MES項目研發(fā)，CO公司通過某市多家商業(yè)銀行開出轉口貿(mào)易項下人民幣信用證，進口氫化棕櫚梗脂、棕桐油以及電解銅。對應出口合同交易方為香港和馬來西亞的數(shù)家公司等。近期，CQ公司已建成的一條年產(chǎn)5萬噸MES生產(chǎn)線在六次試車后，由于生產(chǎn)工藝不穩(wěn)定未能量產(chǎn)，加上外部資金鏈斷裂，導致公司出現(xiàn)了嚴重的債務危機，各家銀行陸續(xù)到期的信用證無法按期收款。該事件發(fā)生后，相關債權銀行積極與CQ公司溝通，采取相應措施，以抵押物為切人點，力爭使企業(yè)籌集資金補足保證金，將陸續(xù)到期的敞口信用證變成低風險，確保權益最大化。

二、案例原因分析

根據(jù)政策規(guī)定，企業(yè)一旦確定使用轉口貿(mào)易方式開展業(yè)務，其結算方式有“先支后收”和“先收后支”兩種。“先支后收”對中轉商而言需先墊付資金;“先收后支”對最終進口商而言也需先墊付資金，若中轉商或最終進口商任何一方出現(xiàn)資金短缺，都將影響轉口貿(mào)易的順利實現(xiàn)，解決的途徑則是加入銀行信用，即通過先期開出銀行信用證，滿足中轉商不先行墊付資金的需求，同時根據(jù)最終進口商銀行開出的信用證，中轉商順利實現(xiàn)貨物所有權轉移至最終進口商，并以收入?yún)R款來償付信用證，進而完成轉口貿(mào)易全流程。因此，無論“先支后收”還是“先收后支”，一旦加入銀行信用，轉口貿(mào)易兩種結算方式實際就成為一種先收款后付款的“先收后支”模式。 在對上述典型案例進行認真梳理和分析后，不難發(fā)現(xiàn)，銀企在共同策劃轉口貿(mào)易人民幣業(yè)務運作上，極有可能隱藏或掩蓋了很多致命的風險隱患，最終導致銀行被迫墊付人民幣開證資金。

1.買賣合同內(nèi)容簡單，虛構真實貿(mào)易背景，開證與實際貨權轉移不對等

如某商業(yè)銀行一筆以轉口貿(mào)易人民幣背景開立的90天遠期進口信用證項下，信片j證申請人即借款人CQ公司，信用證受益人即供貨商香港M公司，最終進口商香港N公司。進口租船提單顯示發(fā)貨人為香港M公司，提單標示的貨物通知方為香港N公司。單據(jù)貨物所有權的轉移方向為：香港M公司一香港N公司一中國cQ公司一香港N公司。借款人CQ公司實際并未與生產(chǎn)國供貨商即香港M公司發(fā)生貨權交易關系，銀行對中國CQ公司的轉口貿(mào)易人民幣開證，實際上信用主體是香港N公司。該信用證的風險在于信用主體錯位，CQ公司極有可能以假合同虛構貿(mào)易背景，造成了合同開證與實際貨權轉移不對等，一旦香港N公司資金鏈斷裂，到期信用證銀行必須墊付。

可以看到，企業(yè)通過虛假的轉口貿(mào)易先從境外收取轉口貿(mào)易項下跨境人民幣收入，再通過其他方式（如遠期信用證、海外代付、協(xié)議付款、預收延付等）延長對外支付期限，最終達到境外融資的日的。雖然《關于明確跨境人民幣業(yè)務相關問題的通知》（銀發(fā)[2011]145號）明確規(guī)定：境內(nèi)結算銀行在辦理轉口貿(mào)易項下跨境人民幣結算業(yè)務時應進行真實性審核。但實際操作中，由于轉口貿(mào)易“兩頭在外”、資金流與貨物流脫節(jié)，銀行在辦理轉口貿(mào)易資金收付時，難以準確獲取相對應的物流信息，僅能審核合同、發(fā)票等表面單據(jù)的合理性與真實性，而這些表面單據(jù)極易偽造，故轉口貿(mào)易交易是否具有真實的貿(mào)易背景難以查證，為少數(shù)企業(yè)通過轉口貿(mào)易項下跨境人民幣結算實現(xiàn)境外融資套利提供了便利渠道。

2.銀行審核信用證條款流于形式

對于真實貿(mào)易背景的信用證，對條款內(nèi)容的描述是相當嚴謹和慎重的，這關系到貨款和產(chǎn)品質(zhì)量。但在轉口貿(mào)易人民幣融資性開證中，一般只要求合同、發(fā)票、裝箱單等商業(yè)票據(jù)，不要求收益人提供產(chǎn)品檢驗證書、產(chǎn)地證、保險單等重要單據(jù)，有的連海運提單都沒有，只有簡單的貨物收據(jù)，商業(yè)銀行國際業(yè)務部經(jīng)辦人員雖熟悉國際慣例、精通業(yè)務，但對客戶的基本情況、資信情況不甚了解，信用證條款審核只流于表面，而且轉口貿(mào)易運作方式的特殊性使經(jīng)辦人員更加難以把握。

3.以新還舊滾動開證，企業(yè)存在信用風險

據(jù)分析，CQ公司極有可能利用在多家銀行滾動式開證來維持資金周轉，用新證融資歸還舊證，無形中制造轉口貿(mào)易正常運轉的假象，騙取多家銀行的信任。由于人民幣轉口貿(mào)易信用證不受額度限制，可以開立更多的遠期信用證，以此變相籌措資金，形成“遠證即融”。據(jù)了解，該市多家商業(yè)銀行為CQ公司開出了90至360天不等的人民幣遠期信用證，如果企業(yè)套現(xiàn)資金虧損或流動資金狀況不好或轉口貿(mào)易的上下游企業(yè)出現(xiàn)資金問題，都會導致該轉口商資金鏈有斷裂的可能，具有很大的信用風險。

4.相應的人民幣資金監(jiān)管制度尚不健全

匯發(fā)『2011]11號文規(guī)定轉口貿(mào)易收入需納入待核查賬戶管理、相應外匯收入應在企業(yè)進行相應轉口貿(mào)易對外支付后方可結匯或劃轉，轉口貿(mào)易價差超過20%的，企業(yè)還須經(jīng)當?shù)赝鈪R局核準后方可結匯或劃轉使用。貨物貿(mào)易外匯改革也將超期限、超金額的轉口貿(mào)易作為企業(yè)必須履行的義務性報告內(nèi)容。但對于跨境人民幣結算管理而言，日前除了禁止交叉幣種結算外基本沒有限制，跨境人民幣結算相對寬松的政策，激發(fā)轄內(nèi)轉口貿(mào)易項下人民幣結算量猛增，客觀上存在企業(yè)通過轉口貿(mào)易人民幣結算來逃避外匯監(jiān)管，實現(xiàn)異常資金流人的可能。

同時，RCPMIS系統(tǒng)無法直接監(jiān)測轉口貿(mào)易資金收付情況，需要配合國際收支申報系統(tǒng)，導出數(shù)據(jù)進行人工篩選，資金監(jiān)管存在一定的困難，極有可能由于交易過程中收支不對等且交易背景的真實性把握難度較大，使轉口貿(mào)易成為違規(guī)資金流出人的通道。

綜上所述，從轉口貿(mào)易形式界定到實際業(yè)務操作，其產(chǎn)生信用風險不外乎內(nèi)外部原因。外部原因在企業(yè)：主要是借款人經(jīng)營計劃無法實施而無力償還到期債務、借款人有意占用銀行資金或套現(xiàn)融資或蓄意欺詐等;內(nèi)部原因在銀行：主要是所掌握的借款人信息不全面或不真實，在利益驅動下，對無貿(mào)易背景的轉口信用證項下潛在的支付風險認識不足、對信用證融資及還款資金監(jiān)控不力等。

三、對策建議

人民幣轉口貿(mào)易的快速發(fā)展有利于推動跨境人民幣業(yè)務，加快人民幣“走出去”步伐，企業(yè)作為一個利益主體，熱衷于做轉口貿(mào)易有其合理的需求。因此，為應對風險而采取的政策規(guī)范，應是合理的、適度的，并應根據(jù)不同的風險采取不同的對策措施。

1.企業(yè)防控風險策略

企業(yè)對自身經(jīng)營風險有著天然的避害心理，因此要通過市場手段加以引導。如銀行可根據(jù)國際市場價格波動情況，適時提高或降低開證保證金比例，密切關注資金收付情況并及時給予提示，對一些創(chuàng)新組合產(chǎn)品組織企業(yè)進行業(yè)務培訓，提高企業(yè)認識風險和規(guī)避風險的能力。

2.銀行防控風險策略

建立嚴格的管理制度和完善的風險控制機制是商業(yè)銀行防范轉口貿(mào)易人民幣信用證風險的基本策略。

一是加強開證前的審單工作，主要對信用證條款的轉口貿(mào)易背景進行審核，特別對開證金額超出企業(yè)正常業(yè)務需求、交易價格、付款期限不盡合理的更要嚴格審查;二是對異常情況如企業(yè)短期內(nèi)頻繁開出同種類型、金額較大的人民幣遠期信用證，要及時向人民銀行報告。

3.監(jiān)管部門防范思路

監(jiān)管部門應從資金鏈斷裂可能導致的銀行業(yè)系統(tǒng)性風險角度考慮，加強對宏觀經(jīng)濟金融風險的提示，以及對轉口貿(mào)易人民幣遠期信用證的監(jiān)控來進行控制。鑒于目前人民幣轉口貿(mào)易還沒有專門的管理政策法規(guī)，建議盡快制定人民幣轉口貿(mào)易相關法規(guī)和操作規(guī)程，以規(guī)范業(yè)務發(fā)展，防范類似業(yè)務風險發(fā)生。endprint