摘要：公司是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的重要主體，是市場(chǎng)交易活動(dòng)的重要參與者。我國(guó)企業(yè)組織立法注重保護(hù)公司的市場(chǎng)獨(dú)立地位，保障公司在市場(chǎng)活動(dòng)中能夠獨(dú)立依照自己的意志去開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司獨(dú)立的市場(chǎng)主體地位是公司開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基礎(chǔ)，也是實(shí)現(xiàn)公司股東利益的前提條件。在立法上，《公司法》同時(shí)也對(duì)公司股東、公司債權(quán)人等其他主體的合法權(quán)益給予了平衡保護(hù)。公司不能依賴自身的獨(dú)立地位去侵害債權(quán)人和股東的利益，公司股東也不能以公司的獨(dú)立主體地位侵害公司債權(quán)人以及其他市場(chǎng)主體的利益。

關(guān)鍵詞：公司；公司法；公司主體地位；公司股東；債權(quán)人

一、 公司市場(chǎng)主體地位的基本概述

公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的重要參與者，公司的獨(dú)立地位是公司進(jìn)行交易活動(dòng)的前提條件。公司作為獨(dú)立的市場(chǎng)主體，擁有獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)決策權(quán)、組織架構(gòu)決定權(quán)以及公司人事安排權(quán)，盡管在設(shè)立的過(guò)程中，股東可以決定公司的具體類型，但是在公司成立以后，公司就作為獨(dú)立的市場(chǎng)主體自主開展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不受股東和其他主體的干預(yù)。公司具有自己的名稱、場(chǎng)所和資金，具有開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一切物質(zhì)和組織條件。公司獨(dú)立的權(quán)利能力和行為能力是公司能夠獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中法律責(zé)任的前提條件，也是保障其他社會(huì)主體利益的必要條件。公司的獨(dú)立地位是獲得其他社會(huì)主體信用信賴的基礎(chǔ)，如果沒有獨(dú)立的法律地位，其他社會(huì)主體會(huì)對(duì)交易安全產(chǎn)生不信任，最終阻礙市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

公司主體的獨(dú)立是相對(duì)于股東而言的，它的一個(gè)延伸內(nèi)容就是股東的有限責(zé)任。股東與公司的關(guān)系是不可分割，也是相互獨(dú)立的。但是，它們之間的獨(dú)立是相對(duì)的，在一定條件下，公司的債權(quán)人可以揭開公司的面紗，直接向股東追索法律責(zé)任。在2005年，我國(guó)的《公司法》為了適應(yīng)社會(huì)實(shí)踐的需要，進(jìn)行了一次立法修改。在《公司法》第20條第3款以成文法的形式確立了公司獨(dú)立地位的否認(rèn)制度。公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度是公司獨(dú)立法律地位的補(bǔ)充，其主要目的在于糾正剛性堅(jiān)持公司獨(dú)立地位制度的不足，實(shí)現(xiàn)司法實(shí)踐的柔性和靈活操作，保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。這在英美法則稱為“衡平”。衡平的作用在于矯正普遍規(guī)范運(yùn)用于具體案例時(shí)產(chǎn)生的不公平結(jié)果，實(shí)現(xiàn)個(gè)案的正義，保障立法目的或者法律精神的不偏離。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從中可以得出，如果公司股東濫用公司獨(dú)立地位，侵害債權(quán)人的利益，就需要對(duì)債權(quán)人承擔(dān)直接責(zé)任。在實(shí)踐中，公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度的適用是謹(jǐn)慎和嚴(yán)格限制的，在一般的情形下，法官不會(huì)輕易認(rèn)定由公司股東對(duì)公司的債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，因?yàn)橹挥袊?yán)格維持公司法人獨(dú)立地位，才能保障整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的最主要主體，有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和資格參與市場(chǎng)交易，維護(hù)自身的合法權(quán)益。對(duì)公司股東而言，由公司參與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，而自己承擔(dān)有限的責(zé)任，可以規(guī)避市場(chǎng)交易不確定性的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自身利益的最大化。

《公司法》設(shè)立公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度意在平衡保護(hù)公司股東、公司和債權(quán)人的利益。由公司股東和公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任，在本質(zhì)上是一種責(zé)任形式，意味著公司債權(quán)人可以根據(jù)實(shí)際情況分別或者同時(shí)要求公司股東和公司承擔(dān)責(zé)任。在實(shí)踐中，法官對(duì)具體案件事實(shí)進(jìn)行審查時(shí)需要嚴(yán)格限制公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度的適用條件，從而達(dá)到嚴(yán)格適用的目的，而不是鼓勵(lì)公司債權(quán)人惡意利用該制度保護(hù)自身的利益。這主要也是為了維護(hù)公司法人的獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任制度的穩(wěn)定性和延續(xù)性。公司股東和公司本身就是一對(duì)有著密切聯(lián)系的法律主體，它們都享有獨(dú)立的法律地位，但是公司股東由于出資行為對(duì)公司的實(shí)際運(yùn)作行為也會(huì)產(chǎn)生影響，從而與公司在法律有著密切的利益關(guān)聯(lián)，盡管是對(duì)立統(tǒng)一，但是法律也會(huì)在一定范圍內(nèi)限制這種矛盾關(guān)系，保護(hù)社會(huì)第三人的利益，而公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度就是重要的限制手段。

二、 公司市場(chǎng)主體地位的相對(duì)性

《公司法》將公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度規(guī)定在第二十條的第三款的位置，整個(gè)第二十條的條文內(nèi)容是關(guān)于公司股東的義務(wù)和責(zé)任的規(guī)定。第1款規(guī)定了公司股東的一般性義務(wù)，第二款規(guī)定了股東損害其他股東和公司的責(zé)任，第三款規(guī)定了股東損害債權(quán)人的責(zé)任。從責(zé)任性質(zhì)上分析，事實(shí)上，學(xué)者在解讀該第二款的時(shí)候，也是將第一款和第二款聯(lián)系起來(lái)，從侵權(quán)責(zé)任出發(fā)，認(rèn)為這是股東對(duì)公司和其他股東所應(yīng)承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任。這種認(rèn)識(shí)得到了理論界和實(shí)務(wù)界的普遍贊同。如果從體系解釋的立場(chǎng)出發(fā)，第三款公司股東侵害公司債權(quán)人的責(zé)任，也應(yīng)當(dāng)是屬于侵權(quán)責(zé)任。盡管第三款的責(zé)任客體是公司與公司債權(quán)人之間的債權(quán)債務(wù)，但是公司股東本身作為獨(dú)立的民事主體，并不與債權(quán)人之間任何合同債權(quán)債務(wù)關(guān)系，逃避公司債務(wù)，只是公司股東損害公司債權(quán)人利益的外在表現(xiàn)方式，在司法實(shí)踐中絕不能因?yàn)槿绱司驼J(rèn)為公司股東對(duì)債權(quán)人承擔(dān)的是合同債務(wù)或者違約責(zé)任。公司在整個(gè)侵權(quán)責(zé)任關(guān)系中，只是損害行為的中介，并不是直接的損害行為發(fā)起主體。公司作為具有獨(dú)立法律人格的商事主體，也是該侵權(quán)責(zé)任的承擔(dān)者，對(duì)公司債權(quán)人的損害也須承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

從公司股東對(duì)債權(quán)人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的視角上觀察公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度，筆者認(rèn)為，公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度本質(zhì)上是侵權(quán)責(zé)任在公司法的具體適用，是侵權(quán)責(zé)任法和公司法的交叉作用的結(jié)果?！豆痉ā妨⒎▋?nèi)容上非常強(qiáng)調(diào)公司的獨(dú)立法人地位，注重與公司股東相互之間的分離，在此基礎(chǔ)上正面地規(guī)定公司股東、公司與債權(quán)人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。而侵權(quán)責(zé)任法則是注重對(duì)民事權(quán)利的救濟(jì)，注重民事責(zé)任的構(gòu)成和承擔(dān)，反面地周全對(duì)民事主體的保護(hù)。公司法的商主體，在本質(zhì)上是屬于民事主體，而商法本身就是民法的特別法。我國(guó)在民商事立法體例上屬于民商合一的國(guó)家，民法和商法不存在絕對(duì)意義上的矛盾和沖突。立法上對(duì)公司獨(dú)立地位進(jìn)行否認(rèn)規(guī)定是公司股東侵害債權(quán)人利益承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任在公司法的具體表現(xiàn)而已，而公司獨(dú)立地位否認(rèn)是公司法實(shí)現(xiàn)債權(quán)人利益周全保護(hù)的自我架構(gòu)和表達(dá)。當(dāng)公司股東惡意濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，逃避公司對(duì)債權(quán)人的債務(wù)，從而最終損害了債權(quán)人的利益，這在本質(zhì)上就是公司股東對(duì)債權(quán)人的侵權(quán)行為，按照侵權(quán)責(zé)任法的立法邏輯和規(guī)范目的，公司股東應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)損害賠償責(zé)任。公司作為獨(dú)立的法人，具有獨(dú)立的權(quán)利能力和行為能力，也是與債權(quán)人權(quán)利義務(wù)有直接關(guān)系的主體，對(duì)債權(quán)人的債務(wù)應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行，盡管侵權(quán)行為是股東直接發(fā)起，但是公司與債權(quán)利益受到損害也是存在相當(dāng)?shù)囊蚬P(guān)系，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

《公司法》第20條第3規(guī)定，由公司股東和公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。從責(zé)任理論上言之，連帶責(zé)任或基于共同侵權(quán)而產(chǎn)生，或基于當(dāng)事人合同約定而產(chǎn)生，就是不能基于侵權(quán)與違約兩個(gè)不同的原因而產(chǎn)生。公司股東和公司承擔(dān)連帶責(zé)任的基礎(chǔ)就在于他們具有共同過(guò)錯(cuò)，屬于共同侵權(quán)行為。共同過(guò)錯(cuò)就意味著公司股東和公司之間在主觀上存在緊密的聯(lián)系和溝通，也就意味著該股東的資格或者地位能夠影響或者控制公司的決策意思，否則客觀上不可能有共同過(guò)錯(cuò)的事實(shí)基礎(chǔ)。在公司法實(shí)踐中，公司股東與公司的關(guān)系也是多樣化的，能夠直接表達(dá)公司股東能夠控制公司決策意思和行為的，只有控制股東?？刂乒蓶|并不一定是控股股東，控股股東只是在股份數(shù)量上占據(jù)控制公司的地位，在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，并不然會(huì)直接控制公司的決策意思和經(jīng)營(yíng)行為。而控制股東就是直接控制公司決策意思和經(jīng)營(yíng)行為的某個(gè)或者某幾個(gè)股東?？刂乒蓶|利用公司內(nèi)部的決策意思程序，以合法的行為形式，將自己的意思上升為公司的最終決策，在這個(gè)過(guò)程中，控制股東的意思或多或少與公司的意思存在相同或者共同的聯(lián)系，控制股東在主觀上自然也會(huì)與公司的決策意思存在共同的過(guò)錯(cuò)。

三、 公司主體地位相對(duì)性的限制

公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度是公司法為了實(shí)現(xiàn)侵權(quán)責(zé)任法的救濟(jì)目的，而設(shè)立的特別法律制度。公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度對(duì)于公司獨(dú)立人格的否認(rèn)是暫時(shí)的和相對(duì)的，只在個(gè)案中針對(duì)特定情形下的事實(shí)，才能發(fā)生效力。這就決定了公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度的適用范圍是由法律明確規(guī)定的，是在限制的范圍內(nèi)發(fā)生作用。公司股東必須首先濫用公司的獨(dú)立地位進(jìn)行侵害行為，損害了公司債權(quán)人的利益，才能否認(rèn)公司的獨(dú)立地位，由公司股東承擔(dān)直接責(zé)任。公司股東如果繞開公司行為單獨(dú)與公司債權(quán)人之間發(fā)生權(quán)利義務(wù)關(guān)系，損害公司債權(quán)人的利益，則不能適用公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度。公司法第20條第3款規(guī)定的"逃避債務(wù)"是公司與債權(quán)人之間基于合同或者侵權(quán)行為產(chǎn)生的義務(wù)內(nèi)容，但是從根本上說(shuō)，這其實(shí)是侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)的具體內(nèi)容。雖然我國(guó)的《公司法》對(duì)公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度作出了成文規(guī)定，但是公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度能否適用的判斷主體還是法官，只有法官才能結(jié)合具體個(gè)案事實(shí)判斷是否適用公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度。

從法律效力的作用上看，公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度也是受到限制的。公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度只是在特定的個(gè)案中發(fā)生作用，產(chǎn)生的判決效力不能輻射至其他案件。即使其他案件的當(dāng)事人與之前的個(gè)案完全一致，其是否能適用公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度，也需要法官重新進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。法官不能援引之前個(gè)案的判決結(jié)果適用于新的案件中，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在新的案件中重新舉證和質(zhì)證來(lái)支持自身的主張。另外，公司的獨(dú)立地位在一個(gè)案件中被否認(rèn)，并不意味著公司在其他案件中的獨(dú)立地位也被否認(rèn)了，公司同樣可以以獨(dú)立的地位從事其他商事行為。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，如果對(duì)公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度的適用范圍規(guī)定過(guò)于寬松，會(huì)使公司股東在市場(chǎng)交易活動(dòng)承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)架空公司獨(dú)立實(shí)體的地位。公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度只是公司主體地位獨(dú)立制度的補(bǔ)充，它的作用是保護(hù)公司法人地位，而不是損害公司獨(dú)立的地位。需要指出的是，公司股東利用公司法人地位從事侵害債權(quán)人利益的行為，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，并不意味著公司股東的其他行為也要受到法律責(zé)難，也不會(huì)由此而減少公司股東在公司中的權(quán)利義務(wù)。

公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度是侵權(quán)責(zé)任構(gòu)成和承擔(dān)制度在公司法中的具體應(yīng)用，因?yàn)楣惊?dú)立地位否認(rèn)制度的另一個(gè)適用前提條件就是公司股東承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任必須成立，即應(yīng)當(dāng)符合侵權(quán)責(zé)任法規(guī)定的責(zé)任構(gòu)成要件。當(dāng)然，侵權(quán)責(zé)任法中關(guān)于責(zé)任構(gòu)成的規(guī)定具有一般性，不可能照顧到公司法以及公司的具體特征，需要公司法對(duì)侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成內(nèi)容作出新的演變，才能真正正確適用公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度。公司股東承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任在侵權(quán)責(zé)任法上就是過(guò)錯(cuò)責(zé)任，即公司股東對(duì)債權(quán)人利益的損害結(jié)果存在過(guò)錯(cuò)。過(guò)錯(cuò)在理論上有兩種形式，即主觀過(guò)錯(cuò)和客觀過(guò)錯(cuò)。所謂的主觀過(guò)錯(cuò)強(qiáng)調(diào)從主體的內(nèi)心判斷是否存在過(guò)錯(cuò)，而客觀過(guò)錯(cuò)則強(qiáng)調(diào)從外在行為或者客觀事實(shí)去判斷主體是否過(guò)錯(cuò)。筆者認(rèn)為，公司股東的過(guò)錯(cuò)判斷應(yīng)當(dāng)從客觀事實(shí)中去判斷，判斷公司股東是否存在可歸責(zé)的事由，如果公司股東存在可歸責(zé)的事由，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司股東存在過(guò)錯(cuò)，這也符合商法中對(duì)于商事行為效力的判斷注重外觀主義的習(xí)慣。事實(shí)上，公司股東過(guò)錯(cuò)的表現(xiàn)形式在實(shí)踐中是多樣化的，法官須結(jié)合具體案件事實(shí)和情節(jié)做出公司股東是否存在過(guò)錯(cuò)的判斷。例如，資產(chǎn)混同是常見一種事實(shí)狀態(tài)，如果由此損害債權(quán)人的利益，公司股東也應(yīng)當(dāng)從承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，因?yàn)楣痉ㄒ呀?jīng)對(duì)公司和公司股東的財(cái)產(chǎn)相分離做出了明確規(guī)定，公司股東負(fù)有嚴(yán)格履行的義務(wù)，如果出現(xiàn)混同現(xiàn)象，也可以認(rèn)為公司股東存在過(guò)錯(cuò)。

四、 公司股東承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任的具體規(guī)則

1. 公司股東的加害行為。在侵權(quán)責(zé)任法理論上，加害行為有兩種基本形式，即直接加害行為和間接加害行為。所謂的直接加害行為是侵權(quán)行為主體直接作用于受害人，致使受害人的財(cái)產(chǎn)和人身利益受到減損。間接加害是指侵權(quán)行為主體通過(guò)中間媒介間接作用于受害人，使之受到不利益。公司股東的加害行為屬于間接的加害行為，是公司股東通過(guò)濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為，使公司的財(cái)產(chǎn)受到損害，進(jìn)而無(wú)法履行對(duì)債權(quán)人的債務(wù)，最終使債權(quán)人的利益受到損害。公司財(cái)產(chǎn)是公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的基礎(chǔ)，公司股東利用公司獨(dú)立地位，逃避對(duì)債權(quán)人的債務(wù)，該行為具有不法性，違背了侵權(quán)責(zé)任法保護(hù)民事主體合法權(quán)益的救濟(jì)目的，也違背了公司法關(guān)于公司設(shè)立規(guī)定內(nèi)容的基本目標(biāo)，應(yīng)當(dāng)受到法律的責(zé)難。公司股東的加害行為的判斷，主要是觀察公司股東與公司關(guān)系是否正常。如果此種不正常的關(guān)系致使公司財(cái)產(chǎn)受到損害，進(jìn)而影響公司履行債務(wù)的能力，為了保護(hù)債權(quán)人的合法利益，法官應(yīng)當(dāng)適用公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度對(duì)公司股東的加害行為予以制裁。

2. 因果關(guān)系在侵權(quán)責(zé)任法上，因果關(guān)系是責(zé)任成立的客觀基礎(chǔ)，也是侵權(quán)責(zé)任成立的構(gòu)成要件之一。當(dāng)出現(xiàn)公司的債權(quán)人因?yàn)楣竟蓶|的加害行為而受到不利益時(shí)，法官應(yīng)當(dāng)明確加害行為與損害之間的因果關(guān)系，并作為責(zé)任成立的依據(jù)。因果關(guān)系是指加害行為與損害之間的引起與被引起的先后關(guān)系。損害系指“權(quán)利或利益受侵害時(shí)所發(fā)生之不利益。易言之，損害發(fā)生前之狀態(tài)，與損害發(fā)生后之情形，而相比較，被害人所受之不利益，即為損害之所在”。從外在表現(xiàn)來(lái)來(lái)看，主要是公司股東濫用公司獨(dú)立地位行為與公司不能對(duì)外履行債務(wù)的事實(shí)存在因果關(guān)系。公司股東故意利用股東或者管理者的身份，對(duì)公司運(yùn)行不負(fù)責(zé)任，致使公司財(cái)產(chǎn)受到嚴(yán)重?fù)p失，甚至陷入財(cái)務(wù)困境。這些都是公司股東加害行為的表現(xiàn)。公司財(cái)產(chǎn)狀況惡化會(huì)直接影響公司債權(quán)人的債權(quán)是否可以得到完滿履行，與債權(quán)人的利益密切相關(guān)，因此，公司股東惡意利用公司獨(dú)立地位的行為與債權(quán)人受到不利益也是存在客觀的因果關(guān)系。公司作為獨(dú)立的商事主體，在因果關(guān)系中鏈條中也是重要的一環(huán)，而且是中間環(huán)節(jié)，對(duì)債權(quán)人的利益損害也是有一定的作用力，這也是公司需要對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的重要理由。

3. 公司股東的過(guò)錯(cuò)。公司股東對(duì)債權(quán)人承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任是一種過(guò)錯(cuò)責(zé)任。法官在個(gè)案的審理中，應(yīng)當(dāng)運(yùn)用證據(jù)規(guī)則對(duì)案件事實(shí)進(jìn)行判斷，并通過(guò)對(duì)公司股東的行為進(jìn)行價(jià)值判斷，確定公司股東是否存在可歸責(zé)的事由，這是判斷公司股東是否過(guò)錯(cuò)的基本路徑。在一般的情形下，公司股東濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為是存在故意的主觀過(guò)錯(cuò)，但是也不能排除股東主觀上過(guò)失也可以成立侵權(quán)責(zé)任。在實(shí)踐中，公司股東因?yàn)橘Y產(chǎn)混同而承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的情形也是普遍存在的。公司與公司股東的資產(chǎn)混同并不必然是公司股東的故意行為，也有可能由于過(guò)失的行為引起的。因此，在公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度的適用中，公司股東的過(guò)錯(cuò)包括故意和過(guò)失。而且從公司股東與公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任的角度上觀察，這也要求公司股東在主觀上存在過(guò)錯(cuò)，因?yàn)榘凑諅鹘y(tǒng)的民商法理論，共同過(guò)錯(cuò)是連帶責(zé)任成立的基礎(chǔ)，如果公司股東主觀上沒有過(guò)錯(cuò)，就不會(huì)存在共同過(guò)錯(cuò)的事實(shí)。

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉俊海.新公司法的制度創(chuàng)新：立法爭(zhēng)點(diǎn)與解釋難點(diǎn)[M].北京：法律出版社，2006.

[2] 葉林.公司法研究[M].北京：中國(guó)人民大學(xué)出版社，2008.

[3] 張新寶.侵權(quán)責(zé)任法原理[M].北京：中國(guó)人民大學(xué)出版社，2006.

[4] 王澤鑒.不當(dāng)?shù)美鸞M].北京：中國(guó)政法大學(xué)出版社，2002.

[5] 錢衛(wèi)清.公司訴訟：司法救濟(jì)方式（修訂版）[M].北京：人民法院出版社，2006.

[6] 葉林，宋尚華.解讀《公司法》第二十條第三款[J].國(guó)家檢察官學(xué)院學(xué)報(bào)，2009，（5）：140-146.

[7] 倪建林.利益制衡機(jī)制的構(gòu)架：公司治理結(jié)構(gòu)的法理研究[D].北京：對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)學(xué)位論文，2001.

[8] 徐念沙.國(guó)有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的法律分析[D].北京：中國(guó)政法大學(xué)學(xué)位論文，2003.

[9] 平力群.公司法變革與日本公司治理結(jié)構(gòu)演化研究[D].天津：南開大學(xué)學(xué)位論文，2010.

[10] 張翼飛.公司結(jié)構(gòu)性變更法律問題研究[D].長(zhǎng)春：吉林大學(xué)學(xué)位論文，2010.

[11] 金玄武.我國(guó)公司現(xiàn)物出資制度研究[D].濟(jì)南：山東大學(xué)學(xué)位論文，2011.

基金項(xiàng)目：中國(guó)人民大學(xué)科學(xué)研究基金（中央高?；究蒲袠I(yè)務(wù)費(fèi)專項(xiàng)資金資助）項(xiàng)目（項(xiàng)目號(hào)：16XNH016）。

作者簡(jiǎn)介：王道發(fā)（1988-），男，漢族，浙江省蒼南縣人，中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院博士生，研究方向?yàn)槊裆谭▽W(xué)。

收稿日期：2016-08-23。