盛慶輝 楊麗萍 梅雅妮 王輝

【摘 要】 根據(jù)委托代理理論，獨立審計具有公司治理功能。文章分析了T公司連續(xù)15年的主要財務(wù)指標(biāo)和財務(wù)報表審計意見，研究發(fā)現(xiàn)：T公司的財務(wù)狀況持續(xù)惡化，獨立審計并未充分發(fā)揮公司治理功能，而T公司內(nèi)部治理缺陷、國有企業(yè)的預(yù)算軟約束、證券市場監(jiān)管不力以及法制環(huán)境的不完善是影響其獨立審計治理功能的外部因素。該個案分析有助于進一步研究如何更好地發(fā)揮我國證券市場獨立審計的公司治理功能。

【關(guān)鍵詞】 獨立審計； 公司治理； 影響因素

【中圖分類號】 F239 【文獻標(biāo)識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）19-0107-05

一、引言

上市公司的獨立審計制度是公司治理重要的外部機制之一。根據(jù)委托代理理論，審計師的專業(yè)鑒證活動能夠監(jiān)督上市公司行為及其信息披露質(zhì)量，緩解外部投資者和公司內(nèi)部人之間的信息不對稱問題，降低代理成本，從而改進公司治理、提升公司價值。那么我國證券市場上的獨立審計是否發(fā)揮了公司治理功能呢？以往的大樣本實證研究結(jié)論并不一致。李增泉（1999）和呂偉等（2007）認(rèn)為，審計意見對證券市場上的投資者是決策有用的，可以保護投資者[ 1-2 ]。洪金明等（2011）的實證研究發(fā)現(xiàn)，高質(zhì)量審計師能夠起到降低控股股東資金占用的效果[ 3 ]，但岳衡（2006）的研究卻發(fā)現(xiàn)，雖然審計師對大股東侵占中小股東利益的現(xiàn)象進行了監(jiān)督，但大股東并沒有因此而減輕資金占用程度[ 4 ]。本文無意進行大樣本研究，而是以我國證券市場上公司價值不斷下降的國有企業(yè)T公司為例，分析T公司連續(xù)多年的主要財務(wù)指標(biāo)和財務(wù)報表審計意見，研究T公司的獨立審計是否發(fā)揮了公司治理功能以及影響?yīng)毩徲嫲l(fā)揮公司治理功能的因素，以為提高我國證券市場獨立審計制度的公司治理功能提供思路。

二、T公司簡介及其財務(wù)狀況

T公司于1993年在上海證券交易所上市，是行業(yè)內(nèi)首家上市公司，擁有當(dāng)時先進的設(shè)備和技術(shù)。自上市至1999年，其財務(wù)業(yè)績驕人，然而進入2000年以后，由于盲目投資和管理混亂，主營業(yè)務(wù)被削弱，業(yè)績開始走下坡路，問題不斷，掙扎在虧損邊緣，股價從2000年上半年最高時的40元滑落到最近幾年不足10元。T公司1999年至2014年主要財務(wù)指標(biāo)見表1。

由表1可見，T公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，資產(chǎn)總額從1999年的17億元縮減到2014年的7.67億元，同期的股東權(quán)益從10億元縮減到1.1億元。除1999年每10股送5股、2000年每10股送1股轉(zhuǎn)增4股以及2008年因股權(quán)分置改革流通股東每10股獲送4.86股外，T公司2000年至2014年均未進行其他任何利潤分配，股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害。2000年至2014年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為負(fù)數(shù)。

T公司曾因信息披露違規(guī)先后三次受到證監(jiān)會行政處罰。

2003年首次受到證監(jiān)會行政處罰的原因是其通過提前確認(rèn)收入的方式致使2000年年報虛增利潤6 370萬元，2001年未扣除成本7 410萬元，形成等額虛增利潤。

2007年再次受到證監(jiān)會行政處罰的原因是未按規(guī)定在2006年4月30日之前公開披露2005年年度報告，直至2006年8月31日才予以披露。

2014年T公司第三次受到證監(jiān)會行政處罰。證監(jiān)會查明，T公司2006年半年報至2013年半年報期間均未披露H公司是其子公司，未將H公司納入合并財務(wù)報表的合并范圍，虛計2006年至2012年各期年報合并利潤。因H公司會計基礎(chǔ)、內(nèi)部控制薄弱，且其財務(wù)報表自2006年收購以來一直未經(jīng)注冊會計師審計，導(dǎo)致調(diào)查審理階段無法確認(rèn)其財務(wù)報表是否公允列報。因此，T公司2006年至2012年的實際凈利潤也無從知曉。即便如此，依據(jù)其對外公開披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，這些年也是處于虧損或微利境地。

三、T公司財務(wù)報表審計

（一）T公司財務(wù)報表審計意見

表2列示了T公司1999—2014年的財務(wù)報表審計師、審計意見類型及非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及的事項。

T公司2005年至2014年的審計師都在中注協(xié)頒布的會計師事務(wù)所綜合評價前20名之內(nèi)，2002年至2004年的審計師也在前100名之內(nèi)。

（二）對T公司財務(wù)報表審計意見的分析

1.對2000年和2001年虛假陳述行為的審計意見

2000年的審計報告為保留意見，審計師揭示了T公司提前確認(rèn)收入以及虛計收入的具體事項。2001年，審計師雖然出具了無保留意見，但對T公司關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的盈余管理行為及對利潤造成的影響進行了強調(diào)。

2.關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的審計意見

2005年因巨額逾期貸款及欠息且T公司未明確披露擬采取的改善措施從而其持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而被出具保留意見審計報告。2006年T公司已連續(xù)兩年巨額虧損且繼續(xù)存在巨額逾期貸款及欠息，公司雖已充分披露了擬采取的改善措施，但其持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性，從而被出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告。2007年T公司與各主要債權(quán)人銀行達成還本免息的債務(wù)重組協(xié)議，按協(xié)議的約定償還了借款本金，因債務(wù)逾期導(dǎo)致的持續(xù)經(jīng)營能力重大不確定性解除。

2011年至2014年T公司均因持續(xù)經(jīng)營假設(shè)存在疑慮而被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。導(dǎo)致持續(xù)經(jīng)營假設(shè)存在疑慮的事項包括累計巨額虧損、巨額預(yù)計負(fù)債、欠付大股東巨額借款以及經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量為巨額負(fù)數(shù)。令筆者感到奇怪的是，這些導(dǎo)致持續(xù)經(jīng)營假設(shè)存在疑慮的事項在2007年至2010年也相當(dāng)程度地存在（見表3），為什么審計師在這幾年都沒有向報表使用者強調(diào)關(guān)注？

3.2005年至2012年關(guān)于T公司被證監(jiān)會立案調(diào)查事件的意見

T公司因涉嫌違反證券法規(guī)于2005年10月18日被證監(jiān)會稽查局稽查，而這一調(diào)查直至2013年才有最終結(jié)論。因這一調(diào)查事件多年未有結(jié)論，審計師于2005年至2011年均出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見，但2012年卻沒有針對這一調(diào)查事件進行強調(diào)。證監(jiān)會發(fā)布調(diào)查結(jié)論后，審計師于2013年出具了保留意見審計報告。

從事后的調(diào)查結(jié)論來看，2005年至2012年審計師出具的意見類型偏輕，應(yīng)針對這一事件出具保留意見。另外，審計師的財務(wù)報表審計為什么沒能發(fā)現(xiàn)H公司未納入合并財務(wù)報表從而虛計合并利潤的情況？不管真正的原因是什么，從結(jié)果來看，審計師未能充分發(fā)揮公眾所期望的“經(jīng)濟警察”的作用。

從2000年至2014年T公司財務(wù)報表審計綜合來看，雖然審計師沒有完全起到“經(jīng)濟警察”的作用，但審計報告還是在一定程度上揭示出了財務(wù)報表存在的問題。但T公司問題不斷，并沒有改進，多年來持續(xù)經(jīng)營假設(shè)存在疑慮，企業(yè)價值不斷下降，說明財務(wù)報表審計并未充分發(fā)揮公司治理功能。

四、T公司獨立審計發(fā)揮公司治理功能的影響因素

早期對我國獨立審計治理效應(yīng)影響因素的研究主要集中在獨立審計自身質(zhì)量的影響因素上，如審計任期、非審計服務(wù)、會計師事務(wù)所特征、客戶重要性等，近些年開始關(guān)注獨立審計外部因素，如客戶的公司治理和制度環(huán)境等對獨立審計治理效應(yīng)的影響（盛慶輝，2013）[ 5 ]。

基于成熟證券市場的研究表明，除了審計質(zhì)量因素外，市場、監(jiān)管和法律機制是獨立審計有效發(fā)揮其治理功能的保障（陳信元等，2009）[ 6 ]。而T公司價值不斷下降，財務(wù)報表審計并未充分發(fā)揮公司治理功能，很大程度上源于其內(nèi)部治理的缺陷、國有企業(yè)的預(yù)算軟約束、外部證券市場監(jiān)管不力以及法制環(huán)境的不完善。

（一）內(nèi)部治理的缺陷

T公司內(nèi)部治理機制建設(shè)滯后，內(nèi)部控制有效性差。

2007年治理專項活動中，證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)T公司尚未成立董事會下屬專門委員會、尚未成立內(nèi)部審計部門、尚未啟動股權(quán)分置改革等問題。2007年8月T公司進行整改成立了內(nèi)部審計部門及董事會下屬專門委員會，而在2008年底才進入股權(quán)分置改革程序。

根據(jù)迪博企業(yè)風(fēng)險管理技術(shù)有限公司的內(nèi)部控制指數(shù)庫，T公司的內(nèi)部控制指數(shù)較低，表明其內(nèi)部控制運行的有效性較差，相關(guān)數(shù)據(jù)見表4。迪博公司基于合法合規(guī)、財務(wù)報告的可靠性、資產(chǎn)的安全完整、經(jīng)營的效率和效果、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略五大目標(biāo)的實現(xiàn)程度設(shè)計內(nèi)部控制基本指數(shù)，同時采用內(nèi)部控制缺陷作為修正變量對其進行修正，構(gòu)建了綜合評價指標(biāo)，反映上市公司內(nèi)控水平和風(fēng)險管控能力（程慧芳，2014）[ 7 ]。2009年、2010年及2014年，T公司的內(nèi)部控制指數(shù)均偏低，位置排名靠后。而2012年和2013年內(nèi)部控制指數(shù)為0，因為這兩個年度T公司收到了否定意見的內(nèi)控審計報告，即審計師認(rèn)為這兩個年度內(nèi)部控制無效。

（二）國有企業(yè)的預(yù)算軟約束

T公司從2000年以來，都沒有獲得過增發(fā)、配股或發(fā)行債券資格，但作為地方政府控制的上市公司，T公司可以比較容易地從銀行獲得資金。在T公司鼎盛時期的1999年，銀行短期借款3.19億元。從2000年開始經(jīng)營進入下坡路，短期借款反而巨額增加，至2006年底短期借款達到了15.4億元。2007年T公司進行債務(wù)重組，償還了借款本金15.4億元，獲得免息債務(wù)重組利得4.63億元。其償還銀行借款的資金大部分是從控股股東借入的，2007年底T公司欠付控股股東的資金達9.22億元。2008年因股權(quán)分置改革，控股股東豁免T公司債務(wù)7億元，T公司從而獲得債務(wù)重組利得7億元。2008年至2014年T公司欠付控股股東的資金一直在兩億多。由此可以看出，在2007年以前，T公司主要從銀行取得大量借款，而同期大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用巨額資金。截至2006年初，控股股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用達7.47億元，而2006年初T公司股東權(quán)益總額才5.14億元。2006年底，大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用已全部清除。2007年以后，T公司主要從控股股東處獲得資金支持。與銀行的債務(wù)重組和與控股股東的債務(wù)重組使T公司共獲益12.13億元，再加上其他的非經(jīng)常性損益，T公司得以在微利邊緣掙扎。①

（三）證券市場監(jiān)管不力

T公司先后三次受到證監(jiān)會的行政處罰，其中對公司的最高罰款為60萬元，其余兩次為30萬元；對董事長等相關(guān)責(zé)任人的罰款，最高為15萬元，其余為10萬元、5萬元和3萬元不等。T公司的“屢教不改”說明行政處罰力度過輕。對公司最高罰款是60萬元，這也是《證券法》規(guī)定對信息披露違規(guī)行為進行罰款的最高數(shù)額，但區(qū)區(qū)60萬元不足以有效震懾上市公司的違規(guī)行為，違法成本太低，違法所得與違法成本嚴(yán)重不對等，因此，迫切需要修改完善《證券法》的相關(guān)處罰規(guī)定，加大懲處力度。同時，對公司高管個人的處罰也過輕。根據(jù)2015年《證券法》規(guī)定，發(fā)生信息披露違規(guī)行為，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員罰款數(shù)額在3萬元以上30萬元以下。相比之下，美國薩班斯法案的處罰規(guī)定非常嚴(yán)厲：上市公司首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)必須對報送給證券交易委員會的財務(wù)報告的合法性和公允表達進行保證，違反此項規(guī)定，將處以50萬美元以下的罰款，或判處入獄5年；故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處入獄25年；對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2 500萬美元；起訴證券欺詐罪的訴訟時效由原來從違法行為發(fā)生起3年和被發(fā)現(xiàn)起1年分別延長為5年和2年。

另外，行政監(jiān)管力度不夠。從2005年10月18日證監(jiān)會開始對T公司立案調(diào)查起，歷經(jīng)漫長的8年時間，直至2013年才有了調(diào)查結(jié)論。而此期間，T公司連續(xù)7年的財務(wù)報表數(shù)據(jù)不實，更使得T公司違法行為發(fā)生當(dāng)時的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董秘的責(zé)任已過行政處罰時效而免于遭受行政處罰。行政處罰存在時間滯后、力度差、處罰效果不佳的問題，使得通過追究行政責(zé)任維護投資者利益的目標(biāo)很難實現(xiàn)（吳國萍和黃政，2013）[ 8 ]。

（四）法制環(huán)境的不完善

2005年，T公司曾因2000年和2001年的虛假陳述行為被證監(jiān)會處罰而被股民告上法庭，最終T公司與股民達成和解賠償協(xié)議。2014年，T公司因2006年至2013年的虛假陳述行為遭到證監(jiān)會行政處罰。已經(jīng)有投資者開始向T公司索賠，投資者的訴訟時效從2014年10月30日開始，至2016年10月30日屆滿。雖然無法獲得T公司投資者索賠的相關(guān)數(shù)據(jù)資料，但其索賠結(jié)果肯定受制于我國虛假陳述民事賠償?shù)姆ㄖ骗h(huán)境。

在2002年以前，我國一直缺乏追究信息披露違規(guī)行為民事責(zé)任的系統(tǒng)規(guī)定，僅在部分法規(guī)中有一些原則性規(guī)定，由于規(guī)定不夠具體，不具有可操作性。2002年1月15日最高人民法院發(fā)布了《關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》。2003年1月9日最高人民法院又發(fā)布了《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，對虛假陳述民事賠償案件受理、管轄、訴訟方式、虛假陳述的認(rèn)定、歸責(zé)免責(zé)事由、共同侵權(quán)責(zé)任、損失認(rèn)定等作了較為全面而詳細(xì)的規(guī)定，具有較強的可操作性。

盡管有相關(guān)規(guī)定，但十余年來，中小投資者的證券投資維權(quán)仍然困難重重。據(jù)媒體報道，立案難、開庭難、判決難、調(diào)解難、執(zhí)行難、耗時長、賠償少，是證券維權(quán)案的普遍特征。如：東方電子賠償案，從2003年至2007年，前后歷時5年；銀廣夏民事賠償案從2002年至2006年也歷時5年；科龍電器虛假陳述索賠案從2006年至2010年歷時4年。隨著我國司法改革的不斷深入，如實施裁判文書公開上網(wǎng)、立案登記制等，2015年以來，證券維權(quán)案件數(shù)量增多、維權(quán)參與人數(shù)增多，立案速度快了、耗時少了，案件勝訴率有所提升。但耗時長、賠償少、地方保護主義泛濫、各地法院司法裁判標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一等諸多難題依然存在[ 9 ]。

現(xiàn)行民事賠償制度本身也存在一些問題需要改進。比如，投資者提起虛假陳述民事賠償訴訟必須提交行政處罰決定書或刑事裁判文書的前置程序會限制投資者的索賠；如果投資者已掌握證據(jù)證明上市公司有虛假陳述行為（例如審計師就此行為出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計意見），但證監(jiān)會等部門不予立案調(diào)查或者未能及時作出行政處罰，則會導(dǎo)致投資者不能獲賠或因上市公司已轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、財務(wù)狀況早已惡化而使獲賠數(shù)額減少；行政處罰時效和刑事責(zé)任追訴時效也可能會限制民事賠償訴訟的受理；其他如虛假陳述和損失后果之間因果關(guān)系的時間界定、提起訴訟的方式、損失的計量規(guī)定等都需進一步改進。

五、研究結(jié)論

本文分析了國有企業(yè)T公司連續(xù)15年的主要財務(wù)指標(biāo)和財務(wù)報表審計意見。研究發(fā)現(xiàn)，財務(wù)報表非標(biāo)準(zhǔn)審計意見在一定程度上揭示了T公司存在的問題，但T公司多年來財務(wù)狀況持續(xù)惡化、資產(chǎn)總額和股東權(quán)益大幅縮減、持續(xù)經(jīng)營假設(shè)存在疑慮、企業(yè)價值不斷下降，說明財務(wù)報表審計并未充分發(fā)揮公司治理功能。究其原因，T公司內(nèi)部治理的缺陷、國有企業(yè)的預(yù)算軟約束、外部證券市場監(jiān)管不力以及法制環(huán)境的不完善限制了其獨立審計公司治理功能的發(fā)揮。本文具有個案研究的局限性，結(jié)論不一定具有普遍性，但有助于進一步研究如何更好地發(fā)揮我國證券市場獨立審計的公司治理功能。

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