楊松

摘要：隨著市場經(jīng)濟體制不斷推進，各個行業(yè)之間的競爭趨于白熱化。在這種形式下，一些企業(yè)為了生存發(fā)展，依據(jù)優(yōu)勝劣汰原則就會并購劣勢企業(yè)，自然盡職調(diào)查成為并購過程中重要的環(huán)節(jié)。在盡職調(diào)查中，財務盡職調(diào)查非常重要，控制調(diào)查風險是確保并購后企業(yè)正常運轉(zhuǎn)的基本保障。本文對財務盡職調(diào)查進行概述，提出來控制財務盡職調(diào)查的風險措施建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務盡職調(diào)查；風險控制

事實上，財務盡職調(diào)查也被稱之為財務審慎性調(diào)查，就是并購企業(yè)和目標企業(yè)之間形成了初步合作意向后，經(jīng)過雙方協(xié)商，并購企業(yè)委托相應的中介機構(gòu)，對目標企業(yè)和收購相關(guān)財務事項現(xiàn)場進行調(diào)查、分析資料等各種活動。在調(diào)查過程中存在各種影響因素，比如徇私舞弊，必然存在巨大的風險。因此分析風險控制具有現(xiàn)實意義。

一、財務盡職調(diào)查的概述

（一）財務盡職調(diào)查含義。就是并購過程中，買方對于并購公司資產(chǎn)與負債情況、財務和經(jīng)營情況以及法律關(guān)系等各種潛在風險所做的一系列調(diào)查，這些調(diào)查可以由企業(yè)實施也可以委托一些中介機構(gòu)，比如會計師、律師以及財務分析師等等獨立的專業(yè)人士，參考調(diào)查結(jié)果來決定是否進行收購。企業(yè)自己組建團隊的財務盡職調(diào)查基于對行業(yè)和盡調(diào)企業(yè)經(jīng)營狀況、盈利預測、內(nèi)控制度的了解，預判企業(yè)的重大財務風險領(lǐng)域。在兼顧全面的基礎(chǔ)上突出重點，對各重大財務風險領(lǐng)域進行深入調(diào)查取證，嚴格控制財務盡調(diào)風險。如果涉及到實質(zhì)性收購前，企業(yè)將委托外部機構(gòu)，主要是會計事務所進行財務盡職調(diào)查。

（二）盡職調(diào)查的目的。事實上財務盡職調(diào)查和財務審計二者目的存在差異，財務盡職調(diào)查主要是兩個企業(yè)進行合作前的一個深入了解為后期并購提供決策意見，而審計主要驗證相關(guān)數(shù)據(jù)以增強對相關(guān)數(shù)據(jù)報表預期使用者的信賴程度。財務盡職調(diào)查更加重視分析歷史來預測未來，但是審計則主要是立足現(xiàn)在。財務盡職調(diào)查的主要目的就是對風險與機會進行評價，審計是保護自身的手段。財務盡職調(diào)查主要功能就是讓并購方核查目標企業(yè)提供的會計報表是否真實，是否忽略了一些極易忽略之處，比如擔保責任、法律訴訟以及應收賬款質(zhì)量等各種重要信息。避免因為信息失真而影響最終決策，通過各類財務數(shù)據(jù)來判斷并購后企業(yè)受益情況。

二、企業(yè)并購中財務盡職調(diào)查存在的風險控制

在開展財務盡職調(diào)查過程中，因為涉及到不同類型的企業(yè)，必定存在主觀因素和客觀因素的影響，也就勢必存在一定風險。因此，就需要結(jié)合并購企業(yè)實際情況采用控制措施，將調(diào)查風險規(guī)避到最低。

（一）如果調(diào)查的環(huán)境不佳時，就要加強財務盡職調(diào)查工作；企業(yè)開展財務盡職調(diào)查時，提前向擬并購公司財務部門發(fā)放財務盡職調(diào)查資料需求表，以提高現(xiàn)場工作時的效率。工作方法不但要采用研究、審核、探討、訪談等各種方法，還必須要采用溫水煮青蛙的原理，給企業(yè)的財務、行政、人事、生產(chǎn)以及銷售等各個部分發(fā)放相應的資料清單，當發(fā)放清單之后不能夠就等著收取清單，而是要深入到各個部門，及時和各個部門負責提供資料的人員初步溝通，讓他們先提供一些便于提供的資料，那些相對準備較為繁瑣的資料應該給予一定時間，如果業(yè)務時間許可就多給一點時間。

（二）調(diào)查內(nèi)部控制制度時，必須要注意設(shè)計和計劃二者是不是恰當，還必須要查看具體的執(zhí)行情況，同時還要查看企業(yè)的獎懲機制完善情況。以及獎懲制度的落實情況，對運行過程中出現(xiàn)的問題有沒有進行總結(jié)和分析，主要與擬并購的企業(yè)人員進行交流、盡可能的走進生產(chǎn)現(xiàn)場與一線人員聊天，會有啟發(fā)和線索，翻閱相關(guān)股東會、董事會決議資料。

（三）調(diào)查企業(yè)的財務狀況

首先要調(diào)查目標企業(yè)的資產(chǎn)負債情況，以資產(chǎn)負債表報表項目為出發(fā)點，逐項審查企業(yè)財務的資產(chǎn)負債情況，要注意查看貨幣資金是不是真實的，核對應收賬款的期限、債務人的信息以及壞賬準備信息，如果應收賬款的額度比較大，還必須要查閱企業(yè)銷售記錄，如果有必要還要進行函證。還要對倉庫中的進出庫貨物記錄進行認真核對分析，取得存貨盤點表進行復核，對固定資產(chǎn)必須要對資產(chǎn)證明進行認真核對。調(diào)查企業(yè)負債情況時，要分析企業(yè)負債率是不是合理，還要深入了解企業(yè)償還債務的情況。同時還要調(diào)查企業(yè)薪資、福利情況以及繳納所得稅的情況等等。

其次，調(diào)查企業(yè)經(jīng)營能力時，要比較分析企業(yè)近些年的收入和成本，以企業(yè)成本計算單、成本結(jié)轉(zhuǎn)表為抓手分析企業(yè)產(chǎn)品銷售額、產(chǎn)品價格以及產(chǎn)品成本核算等各種變化情況，了解產(chǎn)品類型來確定企業(yè)生產(chǎn)的主要產(chǎn)品，就能夠從中分析出目標企業(yè)主要的經(jīng)濟收入，還要全面了解企業(yè)的客戶，調(diào)查成本分析以及利潤率分析，這也是了解產(chǎn)品的成本控制以及影響產(chǎn)品成本的基本因素，就能夠促進企業(yè)有效的進行成本控制。

最后，調(diào)查企業(yè)現(xiàn)金流量時，主要是查看企業(yè)經(jīng)營過程的現(xiàn)金流量，計算經(jīng)營過程的現(xiàn)金流量主要是結(jié)合企業(yè)經(jīng)營利潤表和負債表。如果企業(yè)經(jīng)營過程對內(nèi)現(xiàn)金流量明顯增多，說明企業(yè)已經(jīng)探索了新獲利機會，如果企業(yè)對外的現(xiàn)金流額度明顯增多，說明企業(yè)采取對外投資探索獲利的機會。

（四）當完成了財務盡職調(diào)查后，還必須要給投資方提供專業(yè)幫助，給投資方提供一套完整的方案，并對并購方案提供專業(yè)協(xié)助，完善財務的內(nèi)部控制制度。要正確、客觀的評價投資方案中的風險，提供可行性的分析報告，降低并購后的財務風險。

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（作者單位：協(xié)鑫石油天然氣有限公司）