孫麗華

摘要：2001年，由安然公司和安達(dá)信會計(jì)師事務(wù)所聯(lián)手的經(jīng)濟(jì)欺詐案，引起了美國股民的恐慌。為此美國國會出臺了薩班斯法案。在我國，從銀廣夏破產(chǎn)案到藍(lán)田事件，同樣暴露出我國上市公司低質(zhì)量的信息披露和證券市場的財(cái)務(wù)欺詐情況。在激烈的市場競爭中，我國上市公司信息披露的重要性日益凸顯。隨著經(jīng)濟(jì)全球化步伐的加快，企業(yè)要向投資者提供準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的財(cái)務(wù)信息，以履行社會責(zé)任。

關(guān)鍵詞：信息披露 質(zhì)量 內(nèi)部控制

一、引言

我國證券市場始建于20世紀(jì)80年代，至今已有30余年的發(fā)展歷程，證券市場已初具規(guī)模。部分上市公司以“利潤最大化”為目標(biāo)，關(guān)心財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等微觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，盲目追求眼前利益。隨著我國資本市場與國際市場的接軌，融資渠道的多元化，投資者能夠快速獲取市場信息，自由選擇投資對象，對上市公司信息披露提出了更高要求。然而近年來上市公司謊報(bào)財(cái)務(wù)狀況、改虧為盈的事件屢見不鮮。安然事件還未平息，國內(nèi)就又出現(xiàn)了銀廣夏銀行破產(chǎn)案、藍(lán)田事件、中航油事件等，一時(shí)間證券市場上人心惶惶。政府、輿論、投資者紛紛把目光投向了上市公司披露信息的質(zhì)量，質(zhì)疑聲一浪高過一浪。盡管社會加強(qiáng)了監(jiān)督，政府出臺了相關(guān)政策，上市公司也在不斷改進(jìn)，但這些只能治標(biāo)不能治本。與發(fā)達(dá)國家相比，我國上市公司信息披露質(zhì)量相對較低，基本按照政府出臺的相關(guān)政策標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，自愿性披露的意愿不強(qiáng)，對信息的披露流于形式，致使外部投資者不能獲取有效信息。

因此，通過研究我國上市公司的信息披露質(zhì)量，探究影響信息披露質(zhì)量的原因，提出整改建議，建立更加完善、健康和可持續(xù)發(fā)展的資本市場，對于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有重要意義。

二、上市公司信息披露質(zhì)量研究

根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的對信息披露質(zhì)量有問題上市公司的紀(jì)律處分和通報(bào)批評的公告，發(fā)現(xiàn)自2010—2014年5年期間，共有57家上市公司被上交所通報(bào)批評和紀(jì)律處分，其中有兩家上市公司連續(xù)兩年因信息披露質(zhì)量問題被上交所紀(jì)律處分。

（一）上市公司信息披露質(zhì)量問題越發(fā)嚴(yán)重。根據(jù)上海證券交易所公告，由2010—2014年5年期間的數(shù)據(jù)可以看出，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，上市公司信息披露質(zhì)量問題并沒有減輕，反而越加嚴(yán)重。信息披露質(zhì)量有問題的上市公司2010年有10家，2011年有4家，2012年有9家，2013年更是超越以往，達(dá)到18家之多，2014年則發(fā)現(xiàn)了23家?？梢钥闯?，上市公司信息披露質(zhì)量問題每年的增長率在100%左右，越是經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的時(shí)期，信息披露質(zhì)量問題越發(fā)嚴(yán)重，需引起高度重視。

（二）信息披露質(zhì)量問題的表現(xiàn)分析。

首先，55家受到上交所處分和批評的上市公司中有53家是由于未及時(shí)披露相關(guān)信息，比如未及時(shí)披露重大事項(xiàng)變化、收購交易等受到處罰。信息披露的要求之一就是及時(shí)，投資市場瞬息萬變，及時(shí)的信息披露能給投資者帶來經(jīng)濟(jì)效益的增加和損失的減少。而這些公司未能將信息及時(shí)公布出來，信息不對稱可能導(dǎo)致投資者的經(jīng)濟(jì)損失和造成資本市場秩序的紊亂。

其次，披露信息不真實(shí)和財(cái)務(wù)舞弊。部分公司改虧為盈，出現(xiàn)重大會計(jì)差錯(cuò)，虛增合同收入，虛增營業(yè)收入，少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本，銷售收入相關(guān)數(shù)據(jù)存在虛報(bào)、造假情形等更是慣用手段。部分上市公司篡改財(cái)務(wù)真實(shí)數(shù)據(jù)，以達(dá)到少繳稅的目的，給國家和人民財(cái)產(chǎn)造成了損失。此外，上市公司若是改虧為盈，虛增利潤，呈現(xiàn)一派陽光積極、蒸蒸日上的發(fā)展中公司的形象，則是欺騙投資者，誤導(dǎo)投資者，容易給投資者造成損失，間接導(dǎo)致本應(yīng)大規(guī)模發(fā)展的企業(yè)融資短缺，造成資源浪費(fèi)，未能物盡其用。

最后，信息不完整和信息存在陳述性誤導(dǎo)。上市公司披露的信息中未將控股公司非法占用的非經(jīng)營性資金、大股東與公司存在非經(jīng)營性資金往來等重要事項(xiàng)予以公布，而是被媒體披露、上交所檢查出來時(shí)才予以公布。另外，沒有恰當(dāng)?shù)仡A(yù)估風(fēng)險(xiǎn)，存在陳述性誤導(dǎo)的現(xiàn)象，也讓信息披露質(zhì)量存在可疑之處。低估風(fēng)險(xiǎn)，能吸引到大量的投資者為項(xiàng)目注資，但從長遠(yuǎn)來看，則很可能給投資者造成損失，破壞資本市場的正常運(yùn)行。正確、謹(jǐn)慎、恰當(dāng)?shù)仡A(yù)估風(fēng)險(xiǎn)，提供正確可靠的信息才是上市公司的長久發(fā)展之道。

三、信息披露中存在的問題

（一）上市公司自愿披露信息的意識不強(qiáng)。從上文分析中可知上市公司信息披露不及時(shí)，信息不真實(shí)、不完整，未能正確預(yù)估風(fēng)險(xiǎn)，存在陳述性誤導(dǎo)等問題，歸根到底是由于上市公司自愿披露信息意識不強(qiáng)的緣故。上市公司只是按照相關(guān)部門的要求披露信息，沒有自主、主動(dòng)地公布信息，處于被動(dòng)地位，才會出現(xiàn)上述問題。

（二）上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的問題。

1.高層管理者的態(tài)度。高層管理者的經(jīng)營秉承“利益相關(guān)者”理論，會提高披露信息的質(zhì)量，畢竟這關(guān)系到公司的融資和信譽(yù)問題，對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。但有些高層管理者著眼于眼前利益，未能正確真實(shí)地披露信息。就筆者調(diào)查的5年期間里，被上海證券交易所記錄處分的公告中，董事長、總經(jīng)理、董事、獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管都涉及其中，并且負(fù)有不可推卸的責(zé)任。

2.董事會結(jié)構(gòu)。董事會作為上市公司實(shí)際的權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定上市公司的重大決策，代表股東對管理層的日常經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，是上市公司和股東之間的一種防護(hù)機(jī)制。無論股權(quán)是否集中，董事會都有絕對的權(quán)力對管理層進(jìn)行有效監(jiān)督，因此必然對內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量產(chǎn)生影響。并且董事的意向很重要，如果董事涉足披露不真實(shí)的信息，那么公司披露的報(bào)表等信息極有可能也是不真實(shí)的。

3.監(jiān)事會特征。在我國，由于缺乏監(jiān)事的利益保障措施，監(jiān)事會的產(chǎn)生機(jī)制存在缺陷，監(jiān)事能力先天不足等原因，可能出現(xiàn)監(jiān)事會職權(quán)偏小、義務(wù)責(zé)任不明確等問題。57家被記律處分的上市公司中有7家獨(dú)立董事或者是監(jiān)事對信息披露不真實(shí)負(fù)有不可推卸的責(zé)任，這個(gè)比重很大，表明我國部分上市公司的獨(dú)立董事和監(jiān)事會未能履行自己的職責(zé)。

（三）法律環(huán)境、社會監(jiān)督不完善。我國證券市場發(fā)展時(shí)間不如西方國家長遠(yuǎn)，各方面的機(jī)制還未完善。法律制定還存在漏洞，市場上有很多投機(jī)者。而且從信息披露到被證監(jiān)會通報(bào)、被社會熟知，往往會有一年甚至更長的時(shí)間，這段時(shí)間就顯得很關(guān)鍵。如果公司是出現(xiàn)一時(shí)的經(jīng)濟(jì)危機(jī)，能運(yùn)用這段時(shí)間來調(diào)整公司的運(yùn)營，不會對股東和社會造成重大損失。但如果這段時(shí)間被那些經(jīng)濟(jì)已經(jīng)出現(xiàn)嚴(yán)重問題的公司利用，則可能會造成更大的損失和資源的浪費(fèi)。

四、相應(yīng)的改進(jìn)建議

根據(jù)近幾年來屢屢發(fā)生的財(cái)務(wù)造假案，以及考慮到影響社會責(zé)任信息披露的諸多因素，本文認(rèn)為完善法律制度、整頓投資環(huán)境、修訂《證券法》已迫在眉睫。筆者提出以下建議，希望能夠提高上市公司信息披露的質(zhì)量。

（一）增進(jìn)自愿意識。近年來，國內(nèi)上市公司自愿披露社會責(zé)任報(bào)告的意愿正在持續(xù)顯著的提升?？梢酝ㄟ^立法或制定披露準(zhǔn)則，分層次地由上市公司開始強(qiáng)制披露履行社會責(zé)任的會計(jì)信息，隨后向其他企業(yè)推廣。政府部門對企業(yè)履行社會責(zé)任的情況設(shè)計(jì)了一套審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)各項(xiàng)指標(biāo)評比的結(jié)果，設(shè)立嚴(yán)格的企業(yè)獎(jiǎng)懲機(jī)制，并定期公布評比結(jié)果和企業(yè)獎(jiǎng)懲情況，作為評價(jià)企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，對企業(yè)發(fā)展、融資、經(jīng)營等都將產(chǎn)生影響，應(yīng)該引起企業(yè)的重視。在上市公司信息披露意愿上升時(shí)，財(cái)政部門應(yīng)制定更加嚴(yán)格規(guī)范的相關(guān)披露制度，上市公司也會積極配合，熱烈響應(yīng)。

（二）端正管理者態(tài)度，改善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。公司治理主體的選擇應(yīng)該確保公司的長期市場價(jià)值最大化，這樣才能避免股東和管理者的短期行為，既滿足股東的利益，又滿足利益相關(guān)者的利益，確保公司的管理層有能力和動(dòng)力做出有利于提高公司經(jīng)營效率的正確決策。真正發(fā)揮董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事的作用，增強(qiáng)誠信意識，自覺披露信息，履行社會責(zé)任。如果上市公司披露的信息不真實(shí)，財(cái)務(wù)人員負(fù)有不可推卸的責(zé)任，雖然可能是迫于上級壓力，不得不這么做，但是應(yīng)該對上級管理者進(jìn)行解釋，堅(jiān)守財(cái)務(wù)人員的職業(yè)道德，不做虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告，篡改會計(jì)信息。

（三）改善法律環(huán)境和加強(qiáng)社會監(jiān)督。諸多上市公司發(fā)生財(cái)務(wù)造假案，究其原因，不乏有違法成本低廉這一因素。有學(xué)者認(rèn)為，應(yīng)加大對違規(guī)事件的處罰力度，投資者應(yīng)對違規(guī)行為提起民事訴訟索賠，相關(guān)部門則應(yīng)給予支持鼓勵(lì)，并對相關(guān)責(zé)任人給予處罰。除了上市公司，出具審計(jì)報(bào)告的會計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?，F(xiàn)行法律法規(guī)對違規(guī)行為處罰過于寬松，尤其是對虛假信息披露處罰的罰金過低。我國可以吸取國外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合本國國情，制定嚴(yán)厲的處罰措施，殺一儆百，以達(dá)到預(yù)防的效果。

企業(yè)社會責(zé)任信息披露關(guān)系到整個(gè)社會的利益問題，推動(dòng)企業(yè)社會責(zé)任信息披露體系的構(gòu)建，可以發(fā)揮會計(jì)師事務(wù)所、證券公司、信用評價(jià)機(jī)構(gòu)、社會公眾、媒體輿論等對信息質(zhì)量的監(jiān)督作用，改善外部監(jiān)督環(huán)境，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展，促進(jìn)社會和諧安定。

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