章鐵生+徐德信+周蕾

摘 要：雷士照明三次控制權(quán)爭奪主題是關(guān)系資本與財務(wù)資本的博弈，副題則是人力資本變化如何影響關(guān)系資本的強弱。關(guān)系資本長期可以替代，需要不斷維護才能強化。雷士照明創(chuàng)始人吳長江早期鮮活的人力資本投入，是企業(yè)創(chuàng)業(yè)階段的關(guān)鍵資源，同時形成難以替代的關(guān)系資本，由此掌控著企業(yè)；但在維護過程中其人力資本貶值，同時不合適地把渠道關(guān)系資本作為“人質(zhì)”機制，在財務(wù)資本不斷進攻下，關(guān)系資本最終失去其控制力。

中圖分類號：F276.5；F275.6

文獻標志碼：A

文章編號：10012435（2017）05062307

關(guān)鍵詞：控制權(quán)爭奪； 關(guān)系資本； 財務(wù)資本；人力資本；雷士照明

Abstract：The theme of fighting for control right in NVC for three times is a game between relational capital and financial capital， while the subtitle is how human capital changes affect the strength of relational capital. In the long run， relational capital can be replaced and needs to be continuously maintained to strengthen. Wu Changjiang， the founder of NVC， invested fresh human capital to NVC in the early time， which is the key resource of NVC's start-up stage and then it becomes a type of relational capital that is difficult to be replaced， which makes Wu the controller of NVC； but in the maintenance process， his human capital depreciated， and he regards channel relationship capital as a “hostage” mechanism inappropriately. The continuous attacks of financial capital make relational capital eventually lose its control.

理論上，公司的控制權(quán)理應(yīng)歸屬于股權(quán)資本；實踐中，控制權(quán)配置卻受到諸多因素制約，其中關(guān)系資本扮演了重要的角色。雷士照明控制權(quán)爭奪案例中，關(guān)系資本主要指由創(chuàng)始人實際擁有和控制的經(jīng)銷商、供應(yīng)商和員工等組成的關(guān)系渠道，這種渠道資源伴隨著企業(yè)建立和發(fā)展，可以作為關(guān)鍵資源參與企業(yè)控制權(quán)談判。

本文選取雷士照明作為案例，原因在于：第一，不同于其他上市公司控制權(quán)爭奪的保密性，雷士照明的整個斗爭過程媒體都予以披露，這也為資料的可獲取性和可查證性給予了前提。第二，雷士照明控制權(quán)爭奪案例中，企業(yè)關(guān)系資本的建立、維護和運用呈現(xiàn)了非常清晰的動態(tài)圖景，財務(wù)資本與關(guān)系資本的斗爭也得以完整的表現(xiàn)，創(chuàng)始人吳長江三次被驅(qū)逐，兩次成功回歸、最終失敗的傳奇經(jīng)歷也構(gòu)成了難得的單公司對比案例。

雷士照明控股有限公司（以下簡稱雷士照明）成立于1998年，由吳長江與其同學共同創(chuàng)立。雷士照明在吳長江趕走其他創(chuàng)始人之后，不斷通過股權(quán)融資擴大資本，于2010年在香港交易所成功上市。雷士照明在我國照明行業(yè)占有很高的市場份額，其獨特和強大的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)更是為業(yè)內(nèi)首屈一指。截止2015年，雷士照明共擁有37個獨家區(qū)域經(jīng)銷商，3705家專賣店雷士2015年年報http：∥nvclighting.todayir.com/attachment/2016042816320100102498151_tc.pdf。

一、發(fā)生在雷士照明的三次控制權(quán)爭奪

（一）第一次控制權(quán)爭奪

1998年底，吳長江出資45萬元，與另外兩位同學杜剛、胡永宏各出資27.5萬元創(chuàng)立了雷士照明，合計注冊資本100萬元，其中吳長江占股45%，為第一大股東網(wǎng)易財經(jīng)http：∥money.163.com/special/nbi052/。

隨著企業(yè)的發(fā)展，吳長江成為外界眼中雷士照明的實際控制人。長此以往，另外兩名股東心態(tài)有所失衡，開始越位干涉企業(yè)經(jīng)營。三位股東在很多事情上意見均不一致，不僅經(jīng)常使會議中斷無法進行，更加讓下屬無所適從。為了緩和矛盾，吳長江向其他兩位股東無償轉(zhuǎn)讓股份，形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡狀態(tài)。 雖然調(diào)整了股權(quán)，但是矛盾并沒有得到根本解決。2005年，為拓寬銷售渠道，吳長江想選擇部分信得過的經(jīng)銷商在全國成立運營中心，通過集中經(jīng)銷權(quán)，轉(zhuǎn)變廠商和經(jīng)銷商之間的代理模式，通過管理模式方便雷士對渠道進行統(tǒng)一的管理。但另外兩位創(chuàng)始認為運營中心權(quán)力過大，會帶來較大風險，激烈反對，矛盾全面爆發(fā)。在董事會的激烈爭吵后，吳長江同意以8 000萬退股費離開雷士照明。然而三天后，事情隨即發(fā)生戲劇性的轉(zhuǎn)變，雷士照明全體經(jīng)銷商集體“倒戈”，包括全國各地的200多家供應(yīng)商、經(jīng)銷商紛紛趕來表態(tài)，雷士照明的主要中高層管理人員也全部要求吳長江重歸企業(yè)，另外兩名股東各拿8 000萬元被迫離開企業(yè)騰訊財經(jīng)-財經(jīng)觀察 雷士照明專題http：∥finance.qq.com/zt2011/bylszm/index.html.另參見雷士照明歷次公告。

（二）第二次控制權(quán)爭奪回顧

吳長江與財務(wù)資本方度過短暫的蜜月期，即雷士照明上市兩年后，吳長江再次險被驅(qū)逐。雷士照明在2012年5月25日發(fā)布公告，稱吳長江因個人原因辭任雷士照明及其附屬公司董事長、CEO及執(zhí)行董事等一切相關(guān)職務(wù)。與此同時，公司選取閻焱為董事長，張開鵬被任命為首席執(zhí)行官，其中閻焱為軟銀賽富代表，張開鵬是施耐德背景。隨后吳長江被傳卷入重慶的一起案件被立案調(diào)查，吳長江隨即在微博予以否認。微博大戰(zhàn)持續(xù)升級，直至2012年7月12日，吳長江發(fā)布“被逼辭職”的微博，正式向公司董事會宣戰(zhàn)，雷士照明爭端進入白熱化階段。endprint

7月12日，經(jīng)銷商、供貨商和員工三方組成利益聯(lián)合體，一起聚集在雷士照明總部，要求吳長江回歸雷士照明。第二天，爆發(fā)了大規(guī)模罷工事件，由重慶總部、惠州和萬州工廠等職工組織，抗議董事會決議并提出要求，主要包括：（1）施耐德的管理層成員從雷士照明辭職；（2）擁立吳長江重新進入董事會；（3）提高員工報酬15%到25%；（4）公司不會報復(fù)為難員工雷士照明公告 http：∥nvclighting.todayir.com/attachment/20120718121701001465977_tc.pdf及網(wǎng)易財經(jīng)http：∥money.163.com/14/0818/09/A3TVGM8400253B0H.html 。8月12日，因問題持久不能解決，核心供應(yīng)商開始停止供貨，暫停生產(chǎn)。

8月14日，為了調(diào)查吳長江辭職風波的前因后果，雷士照明成立獨立調(diào)查委員會。調(diào)查中吳長江承認在雷士照明首次IPO時，曾協(xié)助一些員工和經(jīng)銷商購買大量股票，員工和經(jīng)銷商將錢匯入他的私人賬戶，并且從經(jīng)銷商處獲得了個人貸款。雷士照明董事會在8月21日發(fā)布公告，讓施耐德員工離開管理層，員工薪酬交由人事部門妥善解決，但拒絕吳長江重回雷士照明是底線。經(jīng)銷商等并不滿意這個結(jié)果，繼續(xù)增壓。

迫于經(jīng)銷商、供應(yīng)商的不妥協(xié)不配合，9月4日，雷士照明成立一個臨時運營管理委員會接管現(xiàn)行管理委員會職能和責任，委任創(chuàng)始人吳長江為負責人，管理公司日常運營。持續(xù)了2個月的控制權(quán)爭奪事件終于迎來緩和期。吳長江憑借關(guān)系資產(chǎn)的作用，在渠道資源的支持下重新回歸了雷士照明。

吳長江重返雷士照明管理層后，增持股份至22.07%，再度躍升為第一大股東。隨后德豪潤達通過場內(nèi)及場外交易購入26038萬股，約合7.03億港元，占雷士照明總股本的8.24%。12月26日，德豪潤達與NVC Inc.（吳長江持有的離岸公司）簽署附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，NVC將持有雷士照明普通股372921000股（連同股息權(quán)利）占總股本的11.81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德豪潤達，交易價格2.55港元/股，交易金額9.51億港元。德豪潤達共計付出16.54億港元換取雷士照明20.05%股權(quán)，變成第一大股東，吳長江直接及間接持有的股權(quán)則只剩下6.86%。作為交換，德豪潤達向NVC定向增發(fā)1.3億股，交易金額為7.6億元，吳長江成為德豪潤達的第二大股東雷士照明2012年年報http：∥nvclighting.todayir.com/attachment/20130426164701001639875_tc.pdf。吳長江有了德豪潤達的幫助，終于奪回了控制權(quán)，吳長江被任命為雷士照明首席執(zhí)行官，本已式微的閻焱辭去董事長職務(wù)，新任董事長花落德豪潤達董事長王冬雷。2013年6月底，吳長江重新被任命為執(zhí)行董事。第二次以閻焱為首的股權(quán)資本和吳長江依仗的關(guān)系資本對雷士照明控制權(quán)爭奪告一段落。

（三）第三次控制權(quán)爭奪

德豪潤達前期的主營業(yè)務(wù)是代工廚房小家電，后來轉(zhuǎn)型生產(chǎn)照明用芯片，但是都沒有自己獨立的品牌和銷售渠道。雷士照明的渠道和品牌資源彌補了德豪潤達的不足，德豪潤達的技術(shù)和規(guī)模是雷士照明不能企及的，在LED新產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型中，兩家公司互取所需，實現(xiàn)資源互用，共同發(fā)展。

德豪潤達幫助了吳長江，自然也附帶了一些不能撤銷的要求。德豪潤達獲得了吳長江所持股份的優(yōu)先受讓權(quán)，也就是說德豪潤達可以在任何時候，得到每股2.95港元的股份轉(zhuǎn)讓價格，除非德豪潤達主動放棄。2014年4月20日，德豪潤達要求吳長江將所持的2.15億股份轉(zhuǎn)讓，每股價格為2.34港元。收購后，德豪潤達累計持股比例上升至27.03%，吳長江個人持股僅剩下1.71%。持股權(quán)的丟失轉(zhuǎn)移，第三次控制權(quán)爭奪來襲時，吳長江自斷臂膀，已無招架之力。

2014年7月14日，雷士照明發(fā)布公告，對董事會人員進行重點調(diào)換，王冬雷、朱海等接替吳長江及其管理團隊的職位。2014年8月29日，雷士照明股東大會上，29家省級經(jīng)銷商以簽署聲明的方式表示支持罷免吳長江，雷士照明和經(jīng)銷商共同成立了下屬運營委員會協(xié)助公司運營，設(shè)立獨立調(diào)查委員會調(diào)查吳長江的違規(guī)違法行為。2014年10月28日，警方介入，立案偵查吳長江涉嫌挪用資金。2015年1月12日，惠州市公安局正式逮捕吳長江。在第三次財務(wù)資本方與依仗著關(guān)系資本的創(chuàng)始人吳長江對雷士照明控制權(quán)的博弈中，以王冬雷為首的財務(wù)資本方最終獲得了勝利。

從雷士照明控制權(quán)爭奪中，不難發(fā)現(xiàn)，經(jīng)銷商、供應(yīng)商等利益相關(guān)者通過大規(guī)模罷工、中止交易等一系列手段，支持創(chuàng)始人吳長江，從而讓吳長江得以重新掌握控制權(quán)。這種只能為吳長江所用的經(jīng)銷商渠道即為專用性關(guān)系資產(chǎn)，吳長江用情感和利益維系，使得這種關(guān)系資產(chǎn)具有舉足輕重的作用。而關(guān)系資產(chǎn)本身是一種社會資本，資本以資產(chǎn)的方式呈現(xiàn)，因此關(guān)系資產(chǎn)實質(zhì)上也是一種關(guān)系資本。吳長江擁有這些關(guān)系資本，才能在前兩次斗爭中化險為夷，而第三次失去控制權(quán)，也與這些渠道被斬斷有著密切關(guān)聯(lián)。關(guān)系資本雖然有無比重要的作用，卻很難被機制化，關(guān)系資本長期可被替代的不穩(wěn)定性也值得仔細探討。

二、案例分析與討論

（一）關(guān)系資本與企業(yè)控制權(quán)

關(guān)系資本在雷士照明的控制權(quán)爭奪中發(fā)揮了重要作用，渠道資源作為要挾工具不僅讓企業(yè)控制權(quán)兩度易主，還成功地將占有較高股權(quán)的財務(wù)資本方驅(qū)逐出去。企業(yè)的實際運作中，在短期范圍內(nèi)，關(guān)系資本對企業(yè)控制權(quán)甚至能產(chǎn)生主導(dǎo)性的影響。

1.關(guān)系資本的形成

吳長江整合關(guān)系資源的方式主要是通過情感和利益雙管齊下。吳長江具有非常鮮明的性格特點，講義氣，重感情，認為情感的維系最為重要。吳長江認為，讓合作方獲得利益，是雙方保持持續(xù)合作的核心。在雷士照明渠道建立過程中，吳長江始終堅持的理念是合作共贏，確保經(jīng)銷商利益。吳長江還在業(yè)內(nèi)率先推出代工廠家和渠道商之間現(xiàn)款現(xiàn)貨交易模式，這種交易模式最大的特點就是最大程度讓利于經(jīng)銷商。2006年，雷士照明還拿出了近1億元巨額授信回報渠道商。endprint

換言之，經(jīng)銷商們最看重的不是雷士照明這個企業(yè)，想要合作的對象也不僅僅是雷士照明，看中的恰恰是吳長江的個人領(lǐng)導(dǎo)和魅力，這是吳長江的人力資本，對雷士照明初期來說至關(guān)重要。吳長江常常說“雷士缺了他玩不轉(zhuǎn)”，所依仗的也就是這些渠道商的支持，這些經(jīng)銷商們是與吳長江一同打下江山，吳長江帶給他們利益，讓他們成長，他們的利益與吳長江緊緊聯(lián)系在一起，如果沒有吳長江，他們的長期利益得不到保證，因此一榮俱榮，一損俱損。吳長江還經(jīng)常提供各種優(yōu)惠政策，放大利益的籌碼，用以維持關(guān)系的牢固性，即使董事會反對，吳長江仍然堅持。利用價值認同、平臺依托、利益捆綁、情感交流、人事借調(diào)和創(chuàng)始人權(quán)威效應(yīng)等手段，吳長江發(fā)展了自己最信任和依賴的關(guān)系資本。[1]

2.關(guān)系資本的短期不可替代性

在雷士照明前兩次控制權(quán)爭奪事件中，員工、經(jīng)銷商和供應(yīng)商等所組成的關(guān)系渠道為了避免進一步的損失及相關(guān)利益受到牽制，主動地選擇支持他們認為可靠的創(chuàng)始人吳長江，從而維護自身利益。他們對股東提出的四點要求也體現(xiàn)了利益相關(guān)者參與公司治理的利益訴求。

在雷士照明第三次控制權(quán)爭奪中，情況卻發(fā)生了改變，利益相關(guān)者的利益訴求沒有改變，但是有了一次失敗經(jīng)驗的財務(wù)資本方重視起渠道資源的重要性，關(guān)系資本不再是吳長江所特有，王冬雷作為實業(yè)家一方面重視關(guān)系資本的專用性，另一方面致力于重構(gòu)關(guān)系資本，從而使相關(guān)利益者的訴求不變，但態(tài)度改變。

因此，關(guān)系資本具有高度專用性，利益相關(guān)者構(gòu)成關(guān)系資本的組成部分，在短期內(nèi)不能被拆裂。但歸根到底，利益相關(guān)者都是著眼于自己的利益，當作為財務(wù)資本方的王冬雷能夠保證自己的利益時，情況便可發(fā)生大逆轉(zhuǎn)。

3.關(guān)系資本的長期可替代性

關(guān)系資本在前兩次爭斗中發(fā)揮了重要作用，讓財務(wù)投資方愈發(fā)關(guān)注關(guān)系資本的重要性，從多個方面各個擊破，同時吳長江個人的不端行為加速了信任鏈的瓦解，加快了關(guān)系資本被削弱的速度。關(guān)系資本（渠道資源）伴隨著企業(yè)建立和發(fā)展，作為關(guān)鍵資源參與了企業(yè)控制權(quán)談判，但與財務(wù)資本換取公司股權(quán)相比，關(guān)系資本難以機制化參與企業(yè)控制權(quán)的爭奪，在與財務(wù)資本的長期競爭中，必然示弱。

企業(yè)具有經(jīng)銷商渠道、客戶源，職工群體和組織，這些都是企業(yè)的專用性資產(chǎn)，個體沒有，但是個人自身的領(lǐng)導(dǎo)力、經(jīng)驗、權(quán)威和關(guān)系人脈，也是具有高度專用性的[2]，因此，關(guān)系資本本質(zhì)上是專用程度較高的一種資產(chǎn)。雷士照明的第三次斗爭，王冬雷為首的財務(wù)投資方試圖擺脫原有關(guān)系渠道的控制，轉(zhuǎn)而重構(gòu)新的關(guān)系資本，重構(gòu)的過程遵循專用性從非專用性資產(chǎn)到高度專用性資產(chǎn)的次序。憑借股權(quán)的優(yōu)勢，王冬雷實際把控董事會。對“吳系人馬大換血”，罷免吳長江及親信在董事會的席位，直接削弱了吳長江的表決權(quán)。

王冬雷更換董事會席位之后，著手調(diào)整經(jīng)銷商、供應(yīng)商等渠道資源。在王冬雷的鐵腕政策下，既有逐利的考慮，又有現(xiàn)實的壓力，29家經(jīng)銷商選擇支持王冬雷，經(jīng)銷商不再是吳長江的專用性關(guān)系資產(chǎn)。吳長江稱王冬雷方脅迫運營商簽字，不簽字支持就取消運營資格，簽字支持則許諾一次性簽署五年運營協(xié)議。對此，雷士照明方表示不存在所謂脅迫，該份聲明合法有效人民網(wǎng)http：∥finance.people.com.cn/stock/n/2014/0814/c67815-25462395.html。相比前一次斗爭中財務(wù)資本方代表閻焱，王冬雷有自己的實業(yè)，懂得如何管理渠道資源，并且也有能力放棄已有資源重新培植關(guān)系資源，輔以強硬的手腕，經(jīng)銷商們?yōu)榱松?，只能倒戈。與上一層董事會和管理層人員相比，經(jīng)銷商的關(guān)系資本專用性較強，替代也慢。

吳長江親緣關(guān)系所構(gòu)成的關(guān)系資本，專用性更強，王冬雷對此采取了心理戰(zhàn)為主、利益戰(zhàn)為輔的方案。王冬雷先是出示證據(jù)表明吳長江的各種關(guān)聯(lián)交易和違規(guī)擔保行為，給相關(guān)者當頭警告，接著指出未經(jīng)公司許可的授權(quán)協(xié)議均屬無效，即側(cè)面?zhèn)鬟_一個觀點：跟著吳長江繼續(xù)走下去必然沒有利益可圖，因為吳長江說話沒有兌現(xiàn)的本錢；同時也給與之相關(guān)的經(jīng)銷商一個警告。并且吳長江的關(guān)聯(lián)交易被曝光，其違法使用雷士照明商標，是掏空上市公司的行為，應(yīng)該受到懲處。創(chuàng)始人親信所組成的關(guān)系資本曝光在大眾面前，強連帶關(guān)系被削弱，甚至成為吳長江被立案調(diào)查的契機和依據(jù)澎湃網(wǎng)http：∥www.thepaper.cn/newsDetail_forward_1261184，這些關(guān)聯(lián)公司和關(guān)聯(lián)方不再左右或者動搖雷士照明的決策，在經(jīng)銷商中的地位也下降，號召力降低。

由于董事會的反對，該協(xié)議很有可能不具有法律效益，這讓經(jīng)銷商及其他利益方對吳長江的信任度驟減，如吳長江的決定并不能代表雷士照明，則他的決定實則助益較低。同時這些關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)上違反了上市公司治理原則，讓吳長江處于不利地位。吳長江的支持者也未必能夠一如既往的信任他。長期而言，隨著王冬雷長期掌控雷士照明，已經(jīng)重視關(guān)系資本的王冬雷會逐漸建立起自己專屬的關(guān)系渠道，降低創(chuàng)始人關(guān)系資本的依賴度。

雷士照明的關(guān)系資產(chǎn)是吳長江所擁有和控制的經(jīng)銷商、供應(yīng)商渠道，是雷士照明最驕傲和最具優(yōu)勢的所在。第一次創(chuàng)始人斗爭和第二次吳長江和閻焱之間的斗爭都以吳長江的勝利告終，因為不論是前兩位創(chuàng)始人還是作為財務(wù)資本方的軟銀賽富，都不具備這樣的經(jīng)銷商渠道，一旦這條渠道斷裂，雷士照明只能陷于長期罷工和癱瘓狀態(tài)。顯而易見，以經(jīng)銷商、供應(yīng)商為主導(dǎo)的關(guān)系資產(chǎn)渠道具有稀缺性，這種稀缺性短期內(nèi)一時無法代替，想要取代只能投入更多的成本。但是不同于前兩次斗爭，德豪潤達的創(chuàng)始人王冬雷具有自己的實業(yè)，這種稀缺性被稀釋了，這條關(guān)系資產(chǎn)渠道不再是唯一。吳長江的股份已經(jīng)被稀釋到了2.54%，失去了第一大股東的地位，被罷免了執(zhí)行董事職務(wù)，沒有財團支持的他想要重新奪回股權(quán)難度很大。出于趨利避害的原則，經(jīng)銷商及供應(yīng)商并不能完全信任吳長江，信任鏈逐漸被弱化。

4.吳長江的不當行為對關(guān)系資本的破壞

吳長江一手創(chuàng)立了雷士照明，但手里還控制著許多雷士照明董事會不清楚的個人企業(yè)，這些企業(yè)可以借助雷士照明的上下游，通過關(guān)聯(lián)交易，將成本降至最低，發(fā)展迅速。這些企業(yè)可能是雷士照明的供應(yīng)商也可能是雷士照明的貼牌廠，本身并不需要具有較大的規(guī)模，卻能利用雷士照明的渠道，形成一條產(chǎn)業(yè)鏈，瓜分雷士照明的利益，而這些利益全部屬于吳長江所有。任職于這些公司并實際掌握控制權(quán)的，大多是吳長江及其親屬和信得過的追隨者，這些人也會在雷士照明中擔任重要職務(wù)并持有相應(yīng)的股份。相比一般的員工和經(jīng)銷商，他們更加忠誠于吳長江本人而非雷士照明，屬于吳長江的高度關(guān)系資本，信任度高，維持性強，可替代性最弱。吳長江背后的公司組成利益共同體，與股東逐利的目標截然不同，財務(wù)投資者希望規(guī)范公司治理，獲得更多的利益，這些寄生的網(wǎng)絡(luò)無疑成了絆腳石，目標的差異加深了代理問題。endprint

吳長江不遵守董事會決議的表現(xiàn)很多。例如他經(jīng)常不經(jīng)過董事會同意承諾經(jīng)銷商們一些額外的利益，如果說這些都是小事，那么他在投資決策上的行為就不能被董事會所容忍。吳長江還不經(jīng)過董事會決議對外投資，不顧董事會意見，將公司總部搬遷至重慶市南岸區(qū)。更為嚴重的是，吳長江轉(zhuǎn)移了原本屬于雷士照明的2 000萬的政府補助和一塊土地，用于補貼自己的私人公司。吳長江并沒有意識到公司一旦股權(quán)化，就不再是“一人堂”，“一家之言”、為他獨尊的權(quán)威并不符合漸入軌道的公司治理要求。吳長江的創(chuàng)始人權(quán)威早期使他游離于董事會之外還能兌現(xiàn)權(quán)力，這是早期人力資本的重要體現(xiàn)，也拓寬和穩(wěn)固了吳長江的關(guān)系資本。

吳長江被立案調(diào)查，無疑成了壓倒駱駝的最后一根稻草。經(jīng)銷商及支持者對他的信任被逐漸削弱，吳長江引以為傲的渠道資源被漸漸瓦解。關(guān)系資本的信任鏈并不是牢不可摧，會隨著企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的更迭而變化。吳長江一味依賴于渠道資源，依賴于經(jīng)銷商的支持，疏忽了對控制權(quán)的爭奪，就不能像前兩次一樣轉(zhuǎn)危為安了。

（二）關(guān)系資本難以機制化與人質(zhì)機制的不當運用

1.關(guān)系資本難以機制化

雷士照明控制權(quán)爭奪是關(guān)于關(guān)系資本與財務(wù)資本的博弈，也是兩者對于公司治理問題的不同看法。委托代理矛盾的存在產(chǎn)生于信息不對稱，導(dǎo)致了一方掌握內(nèi)部資料，一方卻很懵懂。[3]作為創(chuàng)始人主導(dǎo)的民營企業(yè)，內(nèi)部控制往往缺失，導(dǎo)致了吳長江和閻焱的爭執(zhí)分歧主要是在遵守上市公司治理規(guī)則上。

按照我國“一股一權(quán)”的規(guī)定，股權(quán)可以擁有董事會和股東會的權(quán)利，通過制定明確清晰的管理制度，將企業(yè)引導(dǎo)進入機制化、體制化、規(guī)范化的現(xiàn)代治理之路。然而，與財務(wù)投資換取的股權(quán)不同，關(guān)系資本由于高度專用性，短期難以替代，但長期可以替代等特點，并不能夠建立完整清晰的規(guī)則來規(guī)范和引導(dǎo)關(guān)系資本在合理的范圍和程序內(nèi)持續(xù)參與公司治理。換而言之，關(guān)系資本作為無形資產(chǎn)，長期的可替代性決定關(guān)系資本難以機制化參與公司控制權(quán)爭奪，機制化與可替代性互為因果。

2.運用不當?shù)娜速|(zhì)機制

雷士照明上市時，經(jīng)銷商將資金打入?yún)情L江的私人賬戶，以吳長江的名義購買雷士照明的股權(quán)，這種不當?shù)淖龇?，將?jīng)銷商與自己緊緊捆綁，頗有點“人質(zhì)”的意味。所謂“人質(zhì)”，就是經(jīng)銷商的投入實際上成為吳長江人力資本增量的“人質(zhì)”，從而不僅使企業(yè)的財務(wù)資本所構(gòu)成的股權(quán)失去其應(yīng)有的信號顯示作用，反而成為創(chuàng)始人“敲竹杠”的有利工具。[7]在一個長期合同關(guān)系中，給予者估計較高而接納者估計較低的東西，就是給予者提供的好的抵押品或人質(zhì)。[8]從理論上來說，假使經(jīng)銷商、供應(yīng)商及員工們對吳長江的支持和投入是一個存量，吳長江為了存量的鞏固注入情感和利益的籌碼，經(jīng)銷商們也為了未來較為穩(wěn)定的利益不斷支持吳長江，給已有的存量不斷加入新的投入，這些存量一定意義上成為吳長江的要挾工具，經(jīng)銷商、供應(yīng)商及員工們或主動或被動的變成了“人質(zhì)”。

其實IPO中經(jīng)銷商將錢交托吳長江個人管理只是“人質(zhì)機制”運用的縮影，從這里也可以看出吳長江與經(jīng)銷商、員工等渠道資源之間微妙的關(guān)系。公司成立前期，吳長江利用信任、友誼建立起關(guān)系渠道，渠道之中的供應(yīng)商、經(jīng)銷商和員工也對吳長江付出忠誠。一方面吳長江不斷投入資金以維持這種關(guān)系資本，另一方面經(jīng)銷商為了未來的收益，只能不斷的增加投入。換而言之，在前兩次爭奪戰(zhàn)中，經(jīng)銷商必須配合吳長江，雖然股權(quán)比例沒有占優(yōu)，但吳長江作為不可或缺的人力資本對公司仍具有領(lǐng)導(dǎo)力，存量關(guān)系在當時仍然占據(jù)主導(dǎo)地位。為了未來的效益，經(jīng)銷商、供應(yīng)商、員工以及他的管理團隊都不得不依附于吳長江，直接表現(xiàn)就是將自己的錢打入?yún)情L江的私人賬戶，以吳長江的名義購買股票。這種行為可以說是默契的，甚至經(jīng)銷商們是“主動”地成為“人質(zhì)”，以保證已有存量繼續(xù)升值。

“人質(zhì)”機制的運用在前期無疑可以鞏固吳長江的地位，但當吳長江股權(quán)太低，承諾兌現(xiàn)度低，不被內(nèi)部員工信任；在決策中得不到支持，董事會把控度太低時，“人質(zhì)”機制會加速吳長江的出局。吳長江曾單純地以為，依靠利益和情感捆綁可以反敗為勝，最終結(jié)果只能適得其反。

（三）人力資本面臨被“敲竹杠”的風險

對雷士照明來說，人力資本作為關(guān)系資本的一部分，對企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生重大影響。周其仁[4]、楊瑞龍等[5]分析人力資本對控制權(quán)的影響，張維迎強調(diào)經(jīng)理控制權(quán)不可補償?shù)膿p失將導(dǎo)致兼并障礙，即強調(diào)了企業(yè)家人力資本的作用。[6]130-145創(chuàng)始人人力資本幾乎全部沉淀在企業(yè)中并占有企業(yè)人力資本存量的較大比例，在雷士照明案例中，吳長江作為企業(yè)創(chuàng)始人對外開展合作，和多方產(chǎn)生聯(lián)系，建立了自己的關(guān)系資源。他在企業(yè)發(fā)展過程中，不斷地吸引自己信得過的人才，發(fā)展和擴大了關(guān)系資本渠道鏈，很多員工、經(jīng)銷商、供應(yīng)商只愿意信服他、與他領(lǐng)導(dǎo)下的雷士照明合作。在前兩次斗爭中，吳長江對于雷士照明不可或缺，雷士照明在某種意義上是吳長江一個人的企業(yè)。

由于人力資本往往依賴于企業(yè)創(chuàng)始人，很難通過市場或股權(quán)換置，具有高度的專用性，創(chuàng)始人在創(chuàng)立企業(yè)過程中所形成的人際關(guān)系是人力的核心，一旦離開企業(yè)，那么他擁有的人力資本價值大打折扣，最多剩下管理人力資本的經(jīng)驗。所以創(chuàng)始人不能離開企業(yè)也不能離開這種關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，一定程度上是創(chuàng)始人畫地為牢，而這種傾向和特點在依賴于關(guān)系資本的企業(yè)尤為突出，但相反的是，企業(yè)在逐步發(fā)展和規(guī)范的治理中，創(chuàng)始人的重要性在逐步降低，甚至能被弱化。[10]人力資本通常包括創(chuàng)始人所持有的股份以及創(chuàng)始人對企業(yè)的把控作用，其中有一部分股權(quán)化了，但還有一部分難以定價。[9]而人力資本的高度專用性又讓創(chuàng)始人只能依托于一手建立的企業(yè)，可能面臨被“敲竹杠”的風險。

在雷士照明案例中，吳長江對待經(jīng)銷商、供應(yīng)商相當慷慨，用高額的利潤和情感來維系對關(guān)系資本的控制，一旦王冬雷斬斷利益的連接，用強硬的手腕破解情感的維系，吳長江的個人重要性便大大下降，并逐漸被替代。在第一次創(chuàng)始人分家之后，吳長江引入外來股權(quán)投資者。外來財務(wù)投資者以幾乎遠低于實際價值的廉價價格收購了雷士照明較大的股份，這就是因為吳長江的人力資本受限于雷士照明。早先吳長江可以離開雷士另立門戶，但是另兩位創(chuàng)始人被迫離開，吳長江的人力資本必須緊緊依靠他一手創(chuàng)立的企業(yè)，病急亂投醫(yī)般的心態(tài)讓吳長江被財務(wù)投資者“敲竹杠”。隨后發(fā)生的兩次控制權(quán)爭奪印證了這一點。吳長江不能離開雷士照明，一旦離開，他的人力資本價值便大大下降。endprint

三、研究結(jié)論

雷士照明案例可供思索和研究的內(nèi)容特別豐富，從多方面可以對我國企業(yè)融資及治理提供經(jīng)驗和教訓。本文主要研究關(guān)系資本與財務(wù)資本的博弈，以及關(guān)系資本難以機制化問題，得出以下研究結(jié)論：

第一，要全面看待關(guān)系資本的作用。關(guān)系資本具有高度專用性，短期難以替代，對企業(yè)控制權(quán)甚至能產(chǎn)生主導(dǎo)性的影響。但就長期而言，財務(wù)資本可以通過高度重視關(guān)系資本的作用切斷關(guān)系資本鏈，并在長期重構(gòu)企業(yè)的關(guān)系資本鏈，關(guān)系資本可被替代。關(guān)系資本作為無形資產(chǎn)，長期的可替代性決定關(guān)系資本難以機制化參與公司控制權(quán)爭奪。

第二，不當?shù)娜速|(zhì)機制會加速關(guān)系資本的坍塌。吳長江在IPO過程中，使得經(jīng)銷商的利益與之緊密相關(guān)，經(jīng)銷商淪為“人質(zhì)”，這種人質(zhì)捆綁不利于關(guān)系資本的維護?！叭速|(zhì)”機制的運用在前期無疑可以鞏固吳長江的地位，但當吳長江面臨內(nèi)憂外患時，“人質(zhì)”機制加速了吳長江的出局。

第三，作為關(guān)系資本一部分的人力資本可能面臨被“敲竹杠”的風險。企業(yè)創(chuàng)始人的人力資本是企業(yè)關(guān)系資本的重要部分，特別在創(chuàng)業(yè)初期及企業(yè)發(fā)展前期，創(chuàng)始人人力資本幾乎全部沉淀在企業(yè)中并占有企業(yè)人力資本存量的較大比例，創(chuàng)始人的作用很難被替代。但隨著企業(yè)發(fā)展?jié)u入軌道，公司運行日漸穩(wěn)定，創(chuàng)始人的重要性逐漸下降，人力資本長期可以被替代。由于人力資本具有高度的專用性，又讓創(chuàng)始人只能依托于一手建立的企業(yè)，可能面臨被“敲竹杠”的風險。

參考文獻：

[1] 梁上坤，金葉子，王寧，何澤稷.企業(yè)社會資本的斷裂與重構(gòu)——基于雷士照明控制權(quán)爭奪案例的研究[J]. 中國工業(yè)經(jīng)濟，2015（4）：149-160.

[2] 高闖，關(guān)鑫.社會資本、網(wǎng)絡(luò)連帶與上市公司終極股東控制權(quán)——基于社會資本理論的分析框架[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2008（9）：88-97.

[3] Jensen and Meckling，W.Theory of the Firm：Managerial Behavior， Agency Costs and Ownership Structure[J].Journal of Financial Economics，1976（3）：305-360.

[4] 周其仁.市場里的企業(yè)：一個人力資本與非人力資本的特別合約[J].經(jīng)濟研究，1996（6）：71-79.

[5] 楊瑞龍，周業(yè)安.一個關(guān)于企業(yè)所有權(quán)安排的規(guī)范性分析框架及其理論含義[J].經(jīng)濟研究，1997（1）：12-22.

[6] 張維迎.企業(yè)的企業(yè)家-契約理論[M].北京：人民出版社，1995.

[7] Grossman S J， Hart O D. The costs and benefits of ownership：A theory of vertical and lateral integration[J].The Journal of Political Economy，1986，94（4）：691-719.

[8] Anderson E，Weitz B.The use of pledges to build and sustain commitment in distribution channels[J].Journal of marketing research，1992，29（1）：18-34.

[9] 夏立軍， 郭建展， 陸銘. 企業(yè)家的 “政由己出”——民營 IPO 公司創(chuàng)始人管理、市場環(huán)境與公司業(yè)績[J]. 管理世界， 2012 （9）：132-141.

[10] 石軍偉，胡立君，付海艷.企業(yè)社會資本的功效結(jié)構(gòu)：基于中國上市公司的實證研究[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2008（2）：45-48.

責任編輯：馬陵合endprint