李亮宋金海周冬梅

（1中國鐵路北京局集團有限公司企業(yè)管理和法律事務處股權辦 副主任，北京 100860；2中國鐵路北京局集團有限公司企業(yè)管理和法律事務處法律服務所 副主任，北京 100860；3中國鐵路北京局集團有限公司企業(yè)管理和法律事務處股權辦 會計師，北京 100860）

1 關于國有股權管理的基本概念

1.1 國有股權

我國公司股權按投資主體性質分為國家股、法人股、個人股和外資股四種類型[1]。國家股是指有權代表國家投資的政府部門或機構，向股份制企業(yè)投資形成的股份或依法定程序取得的股份。國有法人股是指國有企業(yè)和事業(yè)單位向股份制企業(yè)投資形成或依法定程序取得的股份。

國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股。本文所探討的國鐵股權是指中國鐵路總公司及所屬企業(yè)向股份制企業(yè)投資形成的股份，屬于國有法人股。

1.2 公司治理結構

公司治理結構，也稱法人治理結構，對于公司治理結構理論界尚沒有一致認可的定義。我國學者一般將公司治理結構表述為一組規(guī)范公司所有者（股東）、支配者（董事會）、管理者（經(jīng)理人）和雇員（職工）權利、義務和利益關系的制度框架。即認為公司治理結構是一組規(guī)范公司各參與主體的權責關系的制度安排，其形式一般由權力機構、決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構來組成。

公司治理結構不同于公司內部的經(jīng)營管理部門，它是體現(xiàn)公司意志的公司組織管理機關。公司治理結構的一般形式為股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會，是按照權力機構、決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構分立與制衡的原則設置的[2]。這一原則體現(xiàn)了在兩權分離條件下兼顧公司股東、經(jīng)營者、雇員及其他利益相關者利益的要求，為公司民主決策、科學管理提供了制度條件，體現(xiàn)出公司制度的優(yōu)越性。

2 合資鐵路現(xiàn)狀

2.1 我國合資鐵路發(fā)展現(xiàn)狀

合資鐵路公司是指中國鐵路總公司及所屬企業(yè)與地方政府出資人代表、企業(yè)或其他投資者依法共同出資設立，以鐵路建設和客貨運輸為主營業(yè)務的公司制企業(yè)[3]。合資鐵路公司作為社會資本進入鐵路的重要平臺，鐵路建設的投資主體已由以中央政府出資為主轉變?yōu)檎顿Y引導，各類投資機構、境內外企業(yè)法人共同運作，其中中央政府與地方政府及其他戰(zhàn)略投資者合資建設鐵路是當前多元投資的主要形式。近年來，合資鐵路在國家鐵路建設投資和經(jīng)營管理多元化政策的引導下迅速發(fā)展，規(guī)模日益壯大，已成為全國鐵路網(wǎng)的重要組成部分。按照中國鐵路總公司最新公布的數(shù)字，截至2017年上半年，全路共有合資公司219家(不含上市公司)，其中控股公司181家，參股公司38家；控股公司開通運營146家，在建35家；全路合資鐵路建設和營業(yè)里程已達到6.98萬km，投資規(guī)模達到6.02萬億元。

2.2 北京鐵路局合資鐵路公司現(xiàn)狀

北京鐵路局現(xiàn)已組建18家合資鐵路公司，已運營合資鐵路的營業(yè)里程超過1 900 km，合資鐵路項目的國鐵長期股權投資已超過650億元，幾乎占北京鐵路局凈資產(chǎn)的三分之一。已組建合資鐵路公司按運營狀態(tài)劃分，已投入運營的合資鐵路公司13家，處于建設期的5家；按運輸管理方式劃分，全委托運輸?shù)?4家 （處于建設期的4家合資鐵路公司已經(jīng)明確了建成后的運營方式），半委托運輸?shù)?家，自管自營的2家；按運輸種類劃分，客運公司10家，貨運公司8家；按股權比例劃分，北京鐵路局控股合資鐵路公司14家（其中S2線、津濱兩公司股比鐵路局與地方股東各占50%，但因由北京鐵路局合并財務報表，視為由鐵路局控股），參股合資鐵路公司4家。具體見表1。

表1 北京鐵路局合資鐵路公司情況表

3 合資鐵路公司國鐵股權管理的實踐

近年來，鐵路局作為中國鐵路總公司的出資人代表，為適應和應對合資鐵路快速發(fā)展的新形勢和合資鐵路在建設、運營管理中出現(xiàn)的新問題，堅持以依法合規(guī)、規(guī)范管理為指導思想，指導各合資鐵路公司建立了公司法人治理結構，以股權管理為紐帶，依法行使股東權利、履行股東義務，在法人治理結構框架內不斷規(guī)范股權管理行為，較好地履行了出資人代表職責。

3.1 完善了機構設置

為加強鐵路局作為出資人行使股東權力的管理，鐵路局成立了股權管理委員會，作為國鐵股權管理工作的決策機構，并明確了其職責。其下設的股權管理委員會辦公室，是鐵路局內外聯(lián)系、上下溝通的股權管理部門，承擔鐵路局作為出資人代表和鐵路基金投資合資鐵路項目實際投資管理人的股權管理工作，提出需要股權管理委員會決策的重大事項并負責組織或參與方案論證。

3.2 加強了制度建設

中國鐵路總公司印發(fā)了《合資鐵路公司國鐵股權管理辦法》（鐵總開發(fā)〔2014〕334號）和《關于明確發(fā)展基金投資鐵路建設項目有關問題的通知》（鐵總計統(tǒng)〔2014〕310號）。北京鐵路局先后制定了《合資鐵路管理辦法》《合資鐵路公司國鐵股權管理實施細則》《控股合資鐵路公司經(jīng)營業(yè)績考核工作指導意見》《非控股合資鐵路建設項目管理辦法》《合資鐵路溝通協(xié)調管理制度》等文件，明確了鐵路局加強合資鐵路公司股權管理的基本原則和指導思想，明確了合資鐵路公司重大事項的決策程序和合資鐵路公司“三會”議案審查及召開程序，明確了合資鐵路公司經(jīng)理班子經(jīng)營業(yè)績考核的相關要求，明確了與合資鐵路公司溝通協(xié)調機制等內容，初步實現(xiàn)了合資鐵路公司管理的制度化、規(guī)范化。

3.3 強化了過程管理

一是鐵路局指導控股合資鐵路公司召開年度股東會、董事會、監(jiān)事會會議。明確公司“三會”召開有關要求，重點做好對各合資鐵路公司三會議案材料的審查工作，根據(jù)議案內容分送各專業(yè)處室進行審查把關并組織公司按照鐵路局意見修改完善。同時嚴格按程序做好會議決議的簽字、蓋章以及備份存檔工作，確保公司決策符合中國鐵路總公司、鐵路局的工作部署。

二是鐵路局指導控股合資鐵路公司定期向公司各方股東，特別是地方股東匯報經(jīng)營管理、工程建設等方面的基本情況以及重要時間節(jié)點和事項。確保了股東的知情權，同時為股東對公司重大事項的及時決策提供了基本素材和原始依據(jù)；也確保了鐵路局相關部門及時了解掌握合資鐵路公司近期工作動態(tài)和重點工作落實情況。

三是鐵路局指導合資鐵路公司建立激勵約束機制并落實國有資產(chǎn)保值增值責任。根據(jù)合資鐵路公司類型提出由不同指標和權重構成的經(jīng)營業(yè)績考核建議方案。同時鐵路局根據(jù)干部管理權限和干部管理相關規(guī)定，對推薦到合資鐵路公司任職的董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的工作情況進行管理和考核。

四是鐵路局加強對控股運營合資鐵路公司經(jīng)濟運行情況的監(jiān)管。定期收集、匯總、分析控股運營合資鐵路公司經(jīng)營情況，以便及時掌握合資鐵路公司經(jīng)營管理中出現(xiàn)的問題以及面臨的困難，總結和推廣好的經(jīng)驗做法，為領導決策及相關部門開展工作提供依據(jù)。

4 合資鐵路公司國鐵股權管理存在的問題

近年來，中國鐵路總公司及鐵路局對合資鐵路公司在建立股權管理體系、規(guī)范股權管理方面做了大量積極有益的探索和實踐，收到了較好的成效。但隨著合資鐵路的快速發(fā)展，合資鐵路公司仍存在法人治理結構運轉有待規(guī)范、管理效率有待提高、國鐵股權布局分散、黨組織作用沒能充分發(fā)揮等問題。合資鐵路國鐵股權管理工作還面臨許多新的課題亟須破解。

4.1 公司法人治理結構仍需完善

不斷規(guī)范和完善合資鐵路公司的法人治理結構不僅是現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，也是公司制度發(fā)揮作用的基礎[4]。目前鐵路局對合資鐵路公司的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層人選，仍然是按照決策權限由鐵路局派出，再由合資鐵路公司在股東會、董事會、監(jiān)事會上履行選舉和聘任手續(xù)。外部董事特別是獨立董事、外派監(jiān)事、職業(yè)經(jīng)理人等制度的研究設立目前正處于探索和起步階段。進一步優(yōu)化公司法人治理結構，逐步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司法人治理結構仍需時日。

同時公司職工董事、監(jiān)事的作用需充分發(fā)揮。職工董事、監(jiān)事作為職工參與合資鐵路公司管理的主要形式，更好地實現(xiàn)了公司決策科學化、民主化，維護了公司的整體利益，加強了合資鐵路公司民主管理、民主監(jiān)督，保障了職工的合法權益，對公司的制度發(fā)展起到了很大的促進作用。但在實際的運行中也存在很多問題[5]。一是部分公司職工董事、監(jiān)事的數(shù)量達不到《公司法》的要求。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工監(jiān)事代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一，但部分合資鐵路公司特別是成立較早的公司，在監(jiān)事會的設置上，為了股東相互間推薦董事、監(jiān)事人數(shù)的平衡，往往出現(xiàn)職工監(jiān)事數(shù)量達不到法定要求的現(xiàn)象。二是職工董事、監(jiān)事身份的多重性，在很多公司造成職工董事、監(jiān)事不能充分發(fā)揮其自身的作用。按照目前的有關文件規(guī)定，職工董事一般由工會主席擔任，職工監(jiān)事一般由工會副主席擔任，而目前部分合資公司的工會主席或副主席則一般由公司經(jīng)理層或中層干部兼任，職工董事、監(jiān)事難以準確把握自身的角色定位，無法充分發(fā)揮職工參與管理、加強民主監(jiān)督的作用[6]。

4.2 鐵路局在合資鐵路公司管理中的雙重身份問題

按照目前鐵路局對合資鐵路公司的管理模式，特別是對于實施委托運輸管理的控股運營合資鐵路公司，其日常運輸業(yè)務委托鐵路局管理。鐵路局在合資鐵路管理過程中存在股東和受托運輸管理的雙重身份，一方面作為公司的控股股東行使股東權利，一方面作為公司委托運輸管理的受托方承擔運輸管理工作。在處理合資鐵路公司的相關問題時，容易混淆鐵路局的兩種身份和造成鐵路局的角色定位不準。

4.3 鐵路發(fā)展基金投資鐵路項目國鐵股權管理新問題

隨著2014年《鐵路發(fā)展基金管理辦法》的公布實施，以往中國鐵路總公司作為鐵路項目出資人，并授權鐵路局作為其出資人代表的既有股權管理模式被改變?；鸸緦腺Y鐵路項目公司出資，成為合資鐵路公司的股東[7]。同時，按照基金公司與中國鐵路總公司簽訂的《委托投資管理協(xié)議》，委托中國鐵路總公司作為投資管理人對其投資的國家批準鐵路建設項目進行管理。鐵路局作為中國鐵路總公司授權的鐵路建設項目的實際投資管理人，行使和履行除基金公司股權的所有權、收益權、處置權和出資義務以外的股東權利、義務和相應責任，而其代為行使和履行股東權利、義務和相應責任的積極性缺乏制度保障。

4.4 合資鐵路公司國鐵股權布局分散

目前全路合資鐵路公司數(shù)量眾多，國鐵股權布局分散，經(jīng)營效益總體不高[8]。目前已投入運營的合資鐵路公司平均營業(yè)里程不足300 km，容易造成公司機構重疊、力量不足、效率偏低等問題，不能發(fā)揮鐵路的規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢。同時，規(guī)模偏小還產(chǎn)生另外一個問題，即線路布局與產(chǎn)業(yè)組織不協(xié)調，在一條通道或一個有效運輸區(qū)域內有多家合資鐵路公司，小型化、分散化問題突出，從而降低了整體運輸效率，制約著合資鐵路的發(fā)展。

4.5 合資鐵路公司黨的建設有待加強

隨著國有企業(yè)改革的不斷深化和現(xiàn)代企業(yè)制度的逐步建立，國有企業(yè)黨建的工作環(huán)境和條件有了很大改善。但是，合資鐵路公司的快速發(fā)展給黨建工作提出了新的更高的要求，合資鐵路公司黨的建設工作的體制機制和方式方法存在著與新形勢、新要求不相適應的地方。例如，目前部分合資鐵路公司黨委書記、董事長、總經(jīng)理由一人兼任，現(xiàn)代企業(yè)制度特有的相互制衡機制無法充分發(fā)揮作用。

5 優(yōu)化合資鐵路公司國鐵股權管理的對策

5.1 完善合資鐵路公司法人治理結構

按照《公司法》要求，建立完善合資鐵路公司的股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，明確界定各級職責，建立各負其責、高效協(xié)調，既互相支持又互相制衡的工作機制。

一是優(yōu)化董事會組成結構。建立以董事會作為平衡各方利益的核心決策平臺，要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍。強化獨立董事、監(jiān)事會和內外部審計等監(jiān)督制衡，從而在股東會、董事會、經(jīng)理層等多個維度形成有效制衡的法人治理結構，優(yōu)化董事會決策程序，保持董事會的獨立性，建立起一種責權利相互制衡的運行機制。

二是強化監(jiān)事會的作用。監(jiān)事會如果能起到真正的監(jiān)督作用，對于保障企業(yè)的健康發(fā)展，規(guī)范公司的日常運作，將具有深遠的意義。優(yōu)化監(jiān)事會的成員結構，應該控制監(jiān)事會成員中內部成員的數(shù)量，適當增加外派監(jiān)事，使監(jiān)事會更具有獨立性；減少兼職監(jiān)事，增加專職監(jiān)事。同時加強對監(jiān)事會成員的業(yè)務培訓工作，力求全面提高監(jiān)事的素質，使監(jiān)事會成員精通公司業(yè)務、財務、法律，變?yōu)檎嬲膬刃?，保證監(jiān)事會的監(jiān)督治理機能正常運轉。

三是規(guī)范經(jīng)理層的運作機制。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質相適應、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，實行內部培養(yǎng)和外部引進相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序實行市場化薪酬，強化經(jīng)營業(yè)績考核，探索完善中長期激勵機制。

四是充分發(fā)揮職工董事、監(jiān)事的作用。對于職工董事、監(jiān)事人數(shù)設置不符合《公司法》規(guī)定的合資鐵路公司，要修訂《公司章程》，滿足至少設置一名職工董事和職工監(jiān)事代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一的相關規(guī)定。要對職工董事、監(jiān)事的管理進行定位，職工董事、監(jiān)事享有與公司其他董事、監(jiān)事同等權利、承擔相應義務的同時，還要承擔相應的責任，合資鐵路公司黨組織、經(jīng)理層、職代會等要為職工董事、監(jiān)事履職創(chuàng)造必要的條件，不能為設置而設置，更不能讓職工董事、監(jiān)事成為擺設，要充分發(fā)揮職工董事參與決策、職工監(jiān)事進行監(jiān)督的職能作用。

5.2 協(xié)調解決好鐵路局在合資鐵路公司的關系定位

在合資鐵路公司管理過程中，對于實施委托運輸管理的控股運營合資鐵路公司，要妥善處理好鐵路局作為公司控股股東行使股東權利和作為委托運輸管理受托方承擔運輸管理工作的角色沖突問題，避免混淆兩種身份。

鐵路局要組織局內各專業(yè)、各系統(tǒng)規(guī)范對合資鐵路公司受托運輸管理的相關工作，要妥善處理好實施受托運輸管理與尊重合資鐵路公司法人主體地位間的關系。對于涉及合資鐵路公司設備更新改造、大修、專項整治等項目，要組織合資鐵路公司參與項目前期的研究論證，確保公司的知情權，在履行公司內部決策程序后實施。

5.3 探索鐵路局作為實際投資管理人的激勵機制

對于鐵路發(fā)展基金投資的鐵路項目，鐵路局要準確把握鐵路發(fā)展基金介入后鐵路局股權管理流程，并根據(jù)每個鐵路項目的特點對管理流程進行優(yōu)化改進。建立與基金公司的委托機制，研究探索鐵路局作為實際投資管理人的激勵辦法，建立適應市場經(jīng)濟客觀要求的分配制度，并致力于激勵和分配機制的創(chuàng)新。形成與現(xiàn)代企業(yè)制度相匹配、責權利相統(tǒng)一的收入分配激勵機制；同時積極探索技術、管理等要素參與收入分配的途徑和方式，強化基礎工作和績效考核，兌現(xiàn)管理者收益，提升鐵路局科技和管理創(chuàng)新能力，增強企業(yè)在市場上的競爭力。

5.4 推進控股合資鐵路公司國鐵管理機構整合及合資鐵路公司資產(chǎn)重組，優(yōu)化國鐵股權布局

一是控股合資鐵路公司國鐵管理機構整合，按照先區(qū)域、后干線的原則分別整合，以運營公司機構整合為主，適當兼顧在建項目公司。明確建設和運輸委托管理、組織人事管理、勞動工資管理、成本列支等事項，從而提高合資鐵路管理效率，發(fā)揮鐵路專業(yè)管理優(yōu)勢，為合資鐵路公司重組創(chuàng)造條件。

二是在機構整合的基礎上，按照合資鐵路公司“干線公司+區(qū)域公司”的重組基本思路，以中長期路網(wǎng)規(guī)劃高鐵“八縱八橫”為導向，適時推進合資鐵路資產(chǎn)重組，實現(xiàn)國鐵股權向路網(wǎng)干線集中，增強路網(wǎng)整體規(guī)模效應，提高管理效率，降低管理成本。同時打造區(qū)域性合資鐵路資產(chǎn)管理平臺，發(fā)揮路地雙方各自優(yōu)勢，推進資產(chǎn)資源的集約化經(jīng)營，提高資本營運效率效益。

5.5 加強合資鐵路公司黨的建設

把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現(xiàn)形式。

一是要堅持“雙向進入、交叉任職”的領導體制，符合條件的黨委委員通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層中符合條件的黨員依照有關規(guī)定和程序進入黨委會。

二是董事長、黨委書記由一人擔任，董事長和總經(jīng)理原則上分設，逐步實行任期制和契約化管理。董事會把黨委會研究討論作為決策重大問題的前置程序，經(jīng)營管理方面的重大問題經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會作出決定。經(jīng)理層根據(jù)職權范圍聘任或解聘負責管理人員時，也應根據(jù)黨委會會議提出的意見。

6 結束語

深化鐵路管理體制改革，明確國鐵股東的職能定位，要堅持以依法合規(guī)、規(guī)范管理為指導思想，以產(chǎn)權關系為紐帶，不斷規(guī)范股權管理，健全完善法人治理結構，加快推進符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的股權管理制度和運行機制建設，不斷提升合資鐵路公司國鐵股權管理水平。

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