王蕾

[摘要]合同管理是企業(yè)管理的一項(xiàng)重要工作，貫穿于企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)、投資和籌資活動(dòng)的始終。加強(qiáng)合同管理對(duì)于企業(yè)有效防范和降低風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展具有重要意義。本文基于內(nèi)部控制管理價(jià)值化的基本理念，從合同管理流程入手，深入探討流程設(shè)計(jì)的思路和做法，為提升內(nèi)控管理水平提供借鑒。

[關(guān)鍵詞]合同管理 歸口模式 流程設(shè)計(jì) 控制

一、與時(shí)偕行，歸口模式促發(fā)展

2008年5月發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及2010年4月發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)的重要依據(jù)，是實(shí)施企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的強(qiáng)力保障。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號(hào)——合同管理》，合同應(yīng)當(dāng)分級(jí)授權(quán)、統(tǒng)一歸口管理，避免“管辦”不分離或職責(zé)不清晰，以防控舞弊。合同實(shí)施管辦分離的歸口管理有利于針對(duì)各類合同制定統(tǒng)一的合同管理制度、流程、表單，規(guī)范合同辦理行為；有利于企業(yè)掌握一定時(shí)期內(nèi)全部合同從簽署到履約的全周期信息，通過(guò)合同數(shù)據(jù)分析反映業(yè)務(wù)開(kāi)展情況以及重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，采取措施推進(jìn)合同管理優(yōu)化；有利于發(fā)揮職能牽制作用，獨(dú)立保管合同用章并控制使用，監(jiān)督合同簽訂與履行質(zhì)量。因此，在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)中，合同通常采取歸口管理的新模式。

（一）合同“歸口”模式的實(shí)現(xiàn)方式

常見(jiàn)的實(shí)現(xiàn)方式有兩種：一是“集中管理”形式，由歸口管理部門(mén)負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)的建立和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的專業(yè)支持；二是“分工協(xié)作”形式，由多個(gè)執(zhí)行主體負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)事項(xiàng)的經(jīng)辦、各部門(mén)共同參與，由歸口管理部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤監(jiān)督?！胺止f(xié)作”方式的控制力度相對(duì)更強(qiáng)，有利于保障合同管理過(guò)程中的合規(guī)性，防范舞弊風(fēng)險(xiǎn)。

（二）合同“歸口”模式的設(shè)計(jì)誤區(qū)

1.誤將“分工協(xié)作”理解為“各自為政”。各部門(mén)管理本部門(mén)的合同事項(xiàng)，合同管理分散，缺乏集中統(tǒng)一的控制。此外，業(yè)務(wù)部門(mén)機(jī)械地將“管理”與“辦理”作為不相容職責(zé)融入一個(gè)部門(mén)，合同承辦部門(mén)同時(shí)負(fù)責(zé)合同章的管理以及合同歸檔管理，使得合同承辦部門(mén)同時(shí)具備“管”與“辦”的職能，增加了舞弊的可能性。

2.誤認(rèn)為合同管理是公司法律部門(mén)的專屬工作。以合同審查環(huán)節(jié)為例，目前現(xiàn)行的合同審查機(jī)制都是法律部門(mén)對(duì)合同文本進(jìn)行合法性審查，但由于法律部門(mén)不了解合同背景資料，無(wú)法掌握合同簽訂過(guò)程的細(xì)節(jié)，無(wú)法對(duì)合同的合法性、合理性和可行性進(jìn)行有效的審核，進(jìn)而無(wú)法對(duì)潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的識(shí)別。更好的做法是法律部門(mén)會(huì)同財(cái)務(wù)部門(mén)、業(yè)務(wù)部門(mén)對(duì)合同的效益性進(jìn)行會(huì)審，保證合同目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。同樣，在合同履行階段，合同承辦部門(mén)是合同履約跟蹤的主要責(zé)任部門(mén)，法律部門(mén)則應(yīng)成為合同履行的協(xié)調(diào)者和監(jiān)督者。在設(shè)計(jì)合同管理流程時(shí)，應(yīng)關(guān)注“管理”部門(mén)與“辦理”部門(mén)的權(quán)限職責(zé)劃分，也應(yīng)在“管理”與“辦理”之間加強(qiáng)監(jiān)督，有利于督促“辦理”部門(mén)工作的落實(shí)。

二、承上啟下，循環(huán)流程立格局

合同業(yè)務(wù)的管理循環(huán)分為“三階段六環(huán)節(jié)”——三階段即合同訂立、合同履行、合同后評(píng)價(jià)；六環(huán)節(jié)即合同事項(xiàng)溝通、合同文本審查與簽署、合同履行及問(wèn)題事項(xiàng)處理、合同結(jié)算、合同登記、合同后評(píng)估，如圖1所示。在企業(yè)內(nèi)控體系中，合同管理是流程中的重要一環(huán)，銜接采購(gòu)、銷售等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)管理，工程建設(shè)、股權(quán)并購(gòu)等投資活動(dòng)管理，銀行貸款、增發(fā)債券等籌資活動(dòng)管理，與資金資產(chǎn)管理、核算與報(bào)告管理、法務(wù)管理等活動(dòng)息息相關(guān)。

三、遵規(guī)循因，精細(xì)訪談知詳情

合同管理內(nèi)控流程設(shè)計(jì)應(yīng)以外部規(guī)范為基本依據(jù)，結(jié)合企業(yè)合同業(yè)務(wù)情況因地制宜地實(shí)施。

外部規(guī)范。通常包括三類：一是國(guó)家法律、行政法規(guī)、行業(yè)規(guī)范等，包括但不限于《中華人民共和國(guó)合同法》；二是內(nèi)部控制指導(dǎo)性文件，包括但不限于《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等；三是上級(jí)單位業(yè)務(wù)管理制度。

企業(yè)情況。“知屋漏者在宇下”，通過(guò)訪談、資料查閱、穿行測(cè)試等方式獲取信息，了解合同業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，包括合同標(biāo)的、數(shù)量、金額、頻率、類別、簽訂要求及履約情況等，并關(guān)注管理人員對(duì)現(xiàn)存問(wèn)題和管理優(yōu)化的意見(jiàn)；在此基礎(chǔ)上進(jìn)行信息整理與分析，評(píng)估合同業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，診斷合規(guī)性內(nèi)控缺陷，探討可行的管理優(yōu)化建議。

四、明規(guī)立制，各司其職有方圓

合同管理的相關(guān)職能分工如下：

1.合同管理部門(mén)。歸口管理企業(yè)的合同管理一般設(shè)在法務(wù)部門(mén)，主要負(fù)責(zé)制定合同管理規(guī)范，管理合同制式文本、合同編碼規(guī)則；跟蹤合同的履約情況，協(xié)助合同承辦部門(mén)進(jìn)行異常處理，促進(jìn)合同的有效履行；定期檢查、評(píng)價(jià)合同管理中的薄弱環(huán)節(jié)；同時(shí)負(fù)責(zé)合同登記和檔案管理、實(shí)施合同后評(píng)價(jià)等。

2.合同承辦部門(mén)。負(fù)責(zé)合同調(diào)查，確定合同方資質(zhì)；進(jìn)行合同談判，確保企業(yè)利益；擬定審查合同文本；合同履行日常跟蹤、合同款項(xiàng)催收或提請(qǐng)支付等。

3.合同管理相關(guān)部門(mén)。包括財(cái)務(wù)、法務(wù)部門(mén)等，在其職責(zé)范圍內(nèi)為合同管理提供職能支持。如財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)審核合同財(cái)務(wù)條款、審核合同結(jié)算、收支合同款項(xiàng)等，根據(jù)需要參與合同談判；法務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)審核合同條款、預(yù)防和處理合同糾紛、管理社會(huì)影響等，根據(jù)需要參與合同談判。

合同管理相關(guān)權(quán)限設(shè)置如下：

1.合同文本擬定。按照實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生設(shè)定權(quán)限。

2.合同審批與簽署。按照公司授權(quán)管理設(shè)定權(quán)限。

3.合同款支付。按照合同標(biāo)的、合同類別、合同金額等設(shè)定權(quán)限。

五、環(huán)環(huán)相扣，設(shè)計(jì)成果助實(shí)踐

流程設(shè)計(jì)需確定合同管理內(nèi)部控制目標(biāo)，分析風(fēng)險(xiǎn)分布，整理合同管理職能、權(quán)限和制度信息，設(shè)計(jì)適用性控制活動(dòng)，繪制業(yè)務(wù)流程圖，按照設(shè)計(jì)規(guī)范形成完整的合同管理內(nèi)部控制設(shè)計(jì)成果。設(shè)計(jì)成果不是對(duì)企業(yè)合同管理現(xiàn)狀的反映，而是充分結(jié)合企業(yè)管理基礎(chǔ)、實(shí)際管理需求、內(nèi)部控制要求和合同管理最佳實(shí)踐所設(shè)計(jì)，是需要企業(yè)合同管理各層級(jí)遵守的規(guī)范。

（一）確定控制目標(biāo)

針對(duì)合同業(yè)務(wù)，對(duì)內(nèi)部控制五大目標(biāo)進(jìn)行適用性、重要性識(shí)別，描述希望通過(guò)內(nèi)部控制達(dá)成的管理狀態(tài)。一方面，合同是企業(yè)經(jīng)濟(jì)與法律關(guān)系的載體，《中華人民共和國(guó)合同法》等法律法規(guī)給出了明確要求，企業(yè)內(nèi)部也需要制定嚴(yán)格的制度規(guī)范和監(jiān)督機(jī)制；另一方面，合同簽訂嚴(yán)謹(jǐn)、履約順暢關(guān)系到企業(yè)各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有序開(kāi)展，合同價(jià)格和收支條款直接影響企業(yè)利潤(rùn)水平和資金狀態(tài)。所以，合同管理的內(nèi)部控制目標(biāo)主要體現(xiàn)為“合法合規(guī)”和“經(jīng)營(yíng)效率與效果”。

合同管理的合法合規(guī)目標(biāo)是確保合同管理符合國(guó)家法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，切實(shí)維護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益。合同管理的經(jīng)營(yíng)效率與效果目標(biāo)是企業(yè)通過(guò)明確合同擬定、審批、執(zhí)行等環(huán)節(jié)的程序和要求，定期檢查和評(píng)價(jià)合同管理中的薄弱環(huán)節(jié)，采取相應(yīng)控制措施，促進(jìn)合同的有效履行。

（二）設(shè)計(jì)流程目錄

完整、合理的流程目錄用于明確合同管理的流程起止和內(nèi)容結(jié)構(gòu)，保障后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)設(shè)計(jì)工作在合理范圍開(kāi)展并按照一定的邏輯關(guān)系組織和呈現(xiàn)。

合同管理流程目錄通常按照管理循環(huán)或內(nèi)容分類設(shè)置為一定級(jí)次結(jié)構(gòu)。例如，一級(jí)目錄一般命名為“合同管理”。二級(jí)目錄遵循合同業(yè)務(wù)的管理循環(huán)設(shè)置。一般包括合同訂立管理、合同履約管理、合同后評(píng)估等。三級(jí)目錄可對(duì)內(nèi)容復(fù)雜的二級(jí)目錄按照內(nèi)容分類進(jìn)行進(jìn)一步劃分。一般來(lái)說(shuō)，可將二級(jí)目錄“合同訂立管理”劃分為合同對(duì)方調(diào)查、合同談判、合同擬定審查、合同簽訂價(jià)等三級(jí)目錄；將二級(jí)目錄“合同履約管理”劃分為合同履約跟蹤、合同補(bǔ)充、變更及解除、合同糾紛管理、合同檔案管理等三級(jí)目錄。由于企業(yè)業(yè)務(wù)情況復(fù)雜程度千差萬(wàn)別，合同管理的流程目錄級(jí)次結(jié)構(gòu)并不是唯一的。

（三）關(guān)注主要風(fēng)險(xiǎn)

內(nèi)控的真諦是針對(duì)業(yè)務(wù)流程中容易發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別，從而把控。主要是按照流程目錄的結(jié)構(gòu)邏輯關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，簡(jiǎn)要描述合同管理流程主要環(huán)節(jié)或內(nèi)容的失效可能引起的控制目標(biāo)的偏差。合同管理的主要風(fēng)險(xiǎn)包括：合同授權(quán)或職責(zé)劃分不明確，可能導(dǎo)致責(zé)任無(wú)法有效履行；未對(duì)被調(diào)查對(duì)象的信用狀況進(jìn)行準(zhǔn)確調(diào)查，或談判經(jīng)驗(yàn)不足，缺乏業(yè)務(wù)、法律和財(cái)務(wù)知識(shí)的支撐，可能導(dǎo)致企業(yè)蒙受損失；合同文本結(jié)構(gòu)不嚴(yán)謹(jǐn)，條款內(nèi)容不完善、不合規(guī)，表述不嚴(yán)密、不準(zhǔn)確，出現(xiàn)重大疏漏，可能導(dǎo)致法律糾紛或者企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同專用章管理不規(guī)范，對(duì)外合同未經(jīng)適當(dāng)審核并蓋章，可能因舞弊、欺詐而導(dǎo)致?lián)p失或引起法律糾紛，損害企業(yè)信譽(yù)；合同糾紛處理不當(dāng)，可能損害企業(yè)利益、信譽(yù)和形象；未對(duì)合同情況進(jìn)行日常管理、缺乏對(duì)合同情況的監(jiān)督與評(píng)估，可能導(dǎo)致無(wú)法及時(shí)改進(jìn)企業(yè)合同管理的方式及方法。

（四）設(shè)置工作界面

工作界面建立的目的是明確各管理層級(jí)在合同業(yè)務(wù)具體事項(xiàng)處理中的權(quán)責(zé)劃分。設(shè)置工作界面，需要完整識(shí)別合同管理流程中涉及企業(yè)內(nèi)部管理層與執(zhí)行層之間任務(wù)流轉(zhuǎn)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)，一般為涉及審核、審批、備案的事項(xiàng)；識(shí)別合同管理中涉及的管理層級(jí)，一般為本企業(yè)的管理層、合同管理部門(mén)，少數(shù)可能為上級(jí)單位、本企業(yè)、下級(jí)單位；在此基礎(chǔ)上，簡(jiǎn)要準(zhǔn)確地描述各管理層級(jí)在各業(yè)務(wù)事項(xiàng)處理中的任務(wù)。合同管理的工作界面一般涉及合同簽訂、合同履行、合同補(bǔ)充、變更與解除、合同糾紛處理、合同結(jié)算與收付以及合同后評(píng)估等。

（五）分離不相容職責(zé)

適當(dāng)分離不相容職責(zé)是合同業(yè)務(wù)中的一項(xiàng)重要控制手段，目的是建立監(jiān)督制衡機(jī)制，提高工作質(zhì)量，降低舞弊風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)需要根據(jù)合同管理模式、風(fēng)險(xiǎn)情況、機(jī)構(gòu)設(shè)置情況等，明確相關(guān)部門(mén)、各管理層級(jí)在合同管理中的職能定位，并適當(dāng)建立職能間、管理層級(jí)間的監(jiān)督制衡機(jī)制。合同管理流程中的不相容職責(zé)主要有：合同擬定與審批、合同承辦與合同章保管、登記、合同履行與合同履行監(jiān)督評(píng)價(jià)、合同履行與結(jié)算執(zhí)行。

（六）界定權(quán)限指引

權(quán)限指引表的目的是“明確事項(xiàng)、清晰權(quán)限”。識(shí)別企業(yè)內(nèi)部管理層級(jí)間、部門(mén)間涉及“提”“審”“決”管理權(quán)限的事項(xiàng)，對(duì)各主體在各事項(xiàng)上的權(quán)限進(jìn)行準(zhǔn)確界定。具體包括合同文本決策、合同簽訂決策、合同支付決策、合同后評(píng)估等環(huán)節(jié)的權(quán)限分配。

（七）繪制流程圖

流程圖是按照合同管理流程目錄的邏輯，對(duì)每個(gè)末級(jí)流程的圖形化表達(dá)，以末級(jí)流程的起止為內(nèi)容范圍，顯示工作步驟和任務(wù)流轉(zhuǎn)關(guān)系，包括各步驟的執(zhí)行主體、工作內(nèi)容、實(shí)施證據(jù)等，并對(duì)該末級(jí)流程中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、控制點(diǎn)進(jìn)行標(biāo)注。流程圖的繪制需要參考內(nèi)部控制要求和合同管理最佳實(shí)踐，結(jié)合企業(yè)合同管理特點(diǎn)和總體管理環(huán)境，在梳理企業(yè)現(xiàn)行合同管理程序的基礎(chǔ)上實(shí)施優(yōu)化調(diào)整，形成業(yè)務(wù)管理程序。

（八）構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣

風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣是按照合同管理流程目錄的結(jié)構(gòu)，集合“目標(biāo)”“風(fēng)險(xiǎn)”“控制活動(dòng)”三大基本要素，在“主要關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)”的基礎(chǔ)上，對(duì)每個(gè)末級(jí)流程的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行系統(tǒng)識(shí)別和描述，并判斷每項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)可能影響的控制目標(biāo)類型，綜合運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、預(yù)算控制等手段設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)控制活動(dòng)，控制活動(dòng)的描述遵循“5W1H”原則，明確“誰(shuí)建立、誰(shuí)使用、誰(shuí)監(jiān)督”，規(guī)范“控什么、何時(shí)控、如何控”，并識(shí)別控制類型，確定控制頻率，落實(shí)控制執(zhí)行的責(zé)任部門(mén)，明確控制活動(dòng)執(zhí)行實(shí)施證據(jù)。

對(duì)合同業(yè)務(wù)實(shí)施“以價(jià)值為主線、以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向”的內(nèi)控流程設(shè)計(jì)，準(zhǔn)確分析控制目標(biāo)與風(fēng)險(xiǎn)，合理設(shè)置合同管理新模式、職責(zé)權(quán)限，通過(guò)業(yè)務(wù)流程圖及風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣明確業(yè)務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)，有助于規(guī)范合同管理過(guò)程，提高經(jīng)營(yíng)效率效果。除了設(shè)計(jì)出一套尊重業(yè)務(wù)實(shí)際的流程，還需注重運(yùn)用，讓成果落地。這是做好內(nèi)控流程設(shè)計(jì)、實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)控管理提升的關(guān)鍵。

（作者單位：中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)有限公司，郵政編碼：100822 ，電子郵箱：739515892@qq.com）