斯太爾的資本鬧劇該結(jié)束了

2018-09-15 02:26路漫漫

證券市場(chǎng)周刊 2018年33期

路漫漫

依靠著兩年一盈利，斯太爾得以在資本市場(chǎng)續(xù)命。時(shí)至今日，業(yè)績(jī)承諾期已過，原股東們或減持或質(zhì)押，賺得盆滿缽滿，公司業(yè)績(jī)則巨虧難免。

近一段時(shí)間來，斯太爾（000760.SZ）的股價(jià)暴漲暴跌，猶如過山車。

與之相對(duì)應(yīng)的，是糟糕透頂?shù)臉I(yè)績(jī)。斯太爾過去4年半累計(jì)虧損4.51億元，扣除非經(jīng)常性損益累計(jì)虧損近8億元。

“具有世界領(lǐng)先水平的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)和生產(chǎn)體系納入上市公司，上市公司將發(fā)展成為全方位的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)先供應(yīng)商”，重組時(shí)的宏偉藍(lán)圖猶在眼前，公司業(yè)績(jī)卻直線下滑?！耙騍teyr Motors產(chǎn)品技術(shù)含量較高，公司管理層認(rèn)為，原國產(chǎn)化計(jì)劃對(duì)相關(guān)問題的準(zhǔn)備有所不足，能滿足小批量生產(chǎn)條件的質(zhì)量保證，但無法保證大規(guī)模量產(chǎn)的品質(zhì)要求。斯太爾動(dòng)力籌資能力有限，無法完全支撐國產(chǎn)化對(duì)資金的需求，客觀上導(dǎo)致國產(chǎn)化工作不如預(yù)期。”這是重組之后，斯太爾的說詞。

著急套現(xiàn)的股東們

斯太爾虧損累累，但資本玩家卻收獲頗豐。

珠海潤霖創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙，更名前為長沙澤瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），下稱“珠海潤霖”）、長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“長沙澤洺”）、寧波貝鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波貝鑫”）、寧波理瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波理瑞”）、天津硅谷天堂恒豐股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天津硅谷天堂”）等5位原限售股東申請(qǐng)并解除了限售股份共計(jì)3.23億股，占公司總股本的40.95%，上市流通日期為2016年12月29日。

天津硅谷天堂從2016年12月29日開始減持套現(xiàn)，截至2017年3月9日，套現(xiàn)近2億元，扣除認(rèn)購成本，賺了1.34億元。珠海潤霖從2017年1月4日至1月20日減持套現(xiàn)9939.65萬元，扣除認(rèn)購成本，賺了6673.90萬元。寧波理瑞于2017年1月24日至2月20日、2017年9月18日合計(jì)減持套現(xiàn)8821.77萬元，扣除認(rèn)購成本，賺了5714.4萬元。寧波貝鑫從2018年1月9日開始套現(xiàn)，至今累計(jì)減持套現(xiàn)8040.91萬元，扣除認(rèn)購成本，賺了2962.8萬元。目前寧波貝鑫持有公司股份4379.59萬股，計(jì)劃在自2018年8月3日起15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式減持公司股份2315.53萬股。

長沙澤洺至今按兵不動(dòng)，但自2014年開始已經(jīng)全部質(zhì)押所持股票。

限售股解禁不久，長沙澤洺、寧波貝鑫、珠海潤霖、寧波理瑞曾先后與中科迪高投資（北京）有限公司、上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司、青島中銀九方股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“中銀九方”）商討股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜。

2017年8月，中銀九方分別與長沙澤洺、寧波貝鑫、珠海潤霖、寧波理瑞等簽訂相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。每股作價(jià)9.75元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)7.15億元。這一轉(zhuǎn)讓價(jià)格差不多是長沙澤洺、寧波貝鑫、珠海潤霖等認(rèn)購價(jià)格（除權(quán)后）的3倍，獲利非常豐厚。但中銀九方的首期款一再延期，最后不了了之。

隨后與成都眾誠泰業(yè)科技有限公司繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，但轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議有效期滿，仍未能簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，各方也未向公司出具終止轉(zhuǎn)讓的書面文件。

兩年一盈利

兩年盈利一次，成了斯太爾“續(xù)命仙丹”。發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)許可收入作為經(jīng)常性損益，是斯太爾的續(xù)命大招。

2014年3月，斯太爾的發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)落戶在常州武進(jìn)國家級(jí)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。4月，斯太爾收到億元大禮包，常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司（下轄于常州市武進(jìn)高新國家技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)的一家國有企業(yè)）與之簽訂專有技術(shù)許可協(xié)議，合同價(jià)款總額1億元（含稅價(jià)），2014年度相關(guān)合同收款全額（不含稅金額）被確認(rèn)為當(dāng)期收入，共計(jì)9433.96萬元，毛利率99.26%，實(shí)現(xiàn)凈利潤7022萬元，占江蘇斯太爾當(dāng)年凈利潤的94.27%。

斯太爾在年報(bào)問詢函回復(fù)中稱，“農(nóng)用機(jī)械柴油發(fā)動(dòng)機(jī)是常州市的支柱產(chǎn)業(yè)，轄區(qū)內(nèi)有多家農(nóng)用柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的制造企業(yè)?！彪y道常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司大手筆購買技術(shù)許可協(xié)議，是為了給轄區(qū)內(nèi)的農(nóng)用柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的制造企業(yè)使用？或許是一方需要業(yè)績(jī)，另一方需要GDP，雙方一拍即合，各取所需，皆大歡喜。

扣除技術(shù)許可收入，斯太爾當(dāng)年的凈利潤只有426.69萬元。江蘇斯太爾2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤7448.69萬元，扣非后凈利潤7406.57萬元，與承諾業(yè)績(jī)差額1.56億元。

2015年無技術(shù)許可收入。但在當(dāng)年12月，斯太爾曾經(jīng)第二次畫餅。擬非公開發(fā)行股票募集資金總額為不超過25億元，擬用于建設(shè)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目、柴油發(fā)動(dòng)機(jī)關(guān)鍵零部件配套項(xiàng)目、燃油噴射系統(tǒng)項(xiàng)目以及V8/V12大功率發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)。按公司宣稱，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷售收入77億元。

不過，到了2017年3月，斯太爾表示，本次擬發(fā)行的股份數(shù)量超過發(fā)行前總股本的20%，已不符合最新監(jiān)管要求的相關(guān)規(guī)定，公司決定終止本次非公開發(fā)行股票事宜。

2016年技術(shù)許可收入又出現(xiàn)了，且高達(dá)1.89億元，毛利率99.89%。而這一年斯太爾凈利潤4605.31萬元，扣非后凈利潤1384.14萬元。江蘇斯太爾2016年扣非后凈利潤1.23億元，與承諾業(yè)績(jī)差額4.87億元，扣除技術(shù)許可收入，江蘇斯太爾扣非凈利潤虧損數(shù)千萬，業(yè)績(jī)?nèi)笨诔^6億元。

有意思的是，技術(shù)許可的合同簽訂時(shí)間為2016年12月6日，而年末簽訂的不常見的大額合同往往是奔著做業(yè)績(jī)?nèi)サ?。這一天，江蘇斯太爾與江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園控股集團(tuán)有限公司（下稱“中關(guān)村科技公司”）簽訂了《技術(shù)許可協(xié)議》，江蘇斯太爾擬將 EM12 兩缸單體泵非道路柴油發(fā)動(dòng)機(jī)專有技術(shù)、M14 四缸 36KW 泵噴嘴非道路民品柴油發(fā)動(dòng)機(jī)專有技術(shù)、M16 六缸 120KW 泵噴嘴非道路民品柴油發(fā)動(dòng)機(jī)專有技術(shù)授權(quán)給中關(guān)村科技公司使用。

江蘇斯太爾自身擁有技術(shù)尚未能在量產(chǎn)方面取得突破，在技術(shù)許可方面卻接連斬獲億元級(jí)大單，并且買方的身份非常奇怪。

該筆交易的費(fèi)用及支付時(shí)間也設(shè)計(jì)的很巧妙，2016年12月24日，斯太爾發(fā)布公告稱，在收到第一期款項(xiàng)后，江蘇斯太爾按照合同約定，在規(guī)定期限內(nèi)向交易對(duì)方移交了柴油發(fā)動(dòng)機(jī)相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)核心技術(shù)信息、技術(shù)圖紙等全套技術(shù)資料，并發(fā)出發(fā)動(dòng)機(jī)樣機(jī)，交易對(duì)方已驗(yàn)收完畢。而2016年12月23日，江蘇斯太爾收到交易對(duì)方支付的第二筆款項(xiàng)1.2億元。截至目前，江蘇斯太爾已收到兩期支付款，共計(jì)1.4億元。

如果沒有技術(shù)許可收入，2014年虧損數(shù)千萬、2016年虧損上億，那么斯太爾就會(huì)因?yàn)?014年、2015年連續(xù)兩年虧損而在2016年光榮戴上ST的帽子，2017年斯太爾應(yīng)該暫停上市，而不是現(xiàn)在仍在資本市場(chǎng)玩過山車，更不會(huì)有資本玩家后來的割韭菜了。

2017年已經(jīng)不在業(yè)績(jī)承諾期，所以巨虧不可避免。至于2018年業(yè)績(jī)，估計(jì)更難盈利。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓真?zhèn)?/h3>
2018年6月5日，斯太爾披露《關(guān)于公司及全資子公司涉及訴訟的公告》宣告真相。斯太爾及江蘇斯太爾成了被告。
還原的故事情節(jié)是這樣。2016年7月，斯太爾承諾到江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)動(dòng)機(jī)、智能制造、機(jī)器人、無人機(jī)等項(xiàng)目，但希望對(duì)方先以技術(shù)許可方式從其全資子公司引進(jìn)三款非道路柴油發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)，待其到園區(qū)投資建廠時(shí)再等額回購該技術(shù)。為了保證日后斯太爾承諾的投資項(xiàng)目能夠到位，還同意在華夏銀行溧陽分行開立收款賬戶，并由雙方共同監(jiān)管。在斯太爾投資項(xiàng)目落地之前，2億元資金將一直保存在該賬戶中。2016年12月6日，雙方簽署上文提及的合同。
但斯太爾并未如約到江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園投資項(xiàng)目，后者多次要求斯太爾等額回購該三款發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)。斯太爾表示，計(jì)劃于2017年10月31日完成2億元技術(shù)回購，但最后斯太爾并未履行該回購方案。目前，2億元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用中已有4670萬元轉(zhuǎn)移到斯太爾常州公司在江南銀行溧陽支行的賬戶里。
此外，因斯太爾等支付的技術(shù)資料亦存在嚴(yán)重問題，移交的光盤因至今未提供密碼而無法打開，中關(guān)村科技公司起訴斯太爾及江蘇斯太爾，要求返還支付的技術(shù)許可費(fèi)用。
從提及的內(nèi)容來看，斯太爾在2016年確認(rèn)1.89億元技術(shù)許可收入，屬于虛增收入。一方面，相關(guān)技術(shù)交付手續(xù)并沒有完成，單憑這一點(diǎn)，就不應(yīng)該確認(rèn)收入。另一方面，這是有回購義務(wù)的銷售，不應(yīng)該確認(rèn)收入。
中關(guān)村科技公司認(rèn)為依據(jù)現(xiàn)有技術(shù)資料不能生產(chǎn)出符合國家標(biāo)準(zhǔn)要求的合格產(chǎn)品，更無法達(dá)到規(guī)?；a(chǎn)的要求。那么，此前常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司生產(chǎn)出合格的發(fā)動(dòng)機(jī)了嗎？2014年的技術(shù)許可收入是否也存在失實(shí)之處？
更何況，如果斯太爾的前景像它所描繪得那么美好，原股東們會(huì)在解禁之后拼命減持套現(xiàn)嗎？

研發(fā)支出資本化該“泄洪”了

斯太爾對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的研發(fā)投入非常積極。2014年至2017年累計(jì)投入6.23億元，其中資本化金額5.87億元，占比94.25%，費(fèi)用化金額3581.81萬元，占比5.75%。

發(fā)動(dòng)機(jī)的投產(chǎn)遙遙無期，并且是否能夠投產(chǎn)還是未知數(shù)，相關(guān)的研發(fā)投入資本化比例高達(dá)94.25%，是否太過激進(jìn)了？

此前的2014年至2016年，研發(fā)投入控制非常好，盡管研發(fā)人員從2014年的100人增加至2016年的155人，但是研發(fā)投入的金額反而略有減少，從1.37億元減少至1.36億元。而2017年研發(fā)人員減少了至147人，研發(fā)投入?yún)s暴增至2.29億元。研發(fā)人員增加，研發(fā)投入減少，研發(fā)人員減少，研發(fā)投入暴增——斯太爾的研發(fā)投入節(jié)奏有些奇怪。不過，2014年至2016年是業(yè)績(jī)承諾期，2017年不是業(yè)績(jī)承諾期。

2018年上半年研發(fā)費(fèi)用較上年同期增加718%，主要原因是在報(bào)告期內(nèi)公司放棄部分研發(fā)項(xiàng)目，相關(guān)研發(fā)投入4754萬元在本期費(fèi)用化，扣除研發(fā)費(fèi)用影響，本期管理費(fèi)用同比下降22%。

2017年剛加大投入，2018年就開始放棄部分研發(fā)項(xiàng)目？這個(gè)研發(fā)節(jié)奏又讓人不明白了。而且，投入了那么大資金，但中關(guān)村科技公司認(rèn)為依據(jù)現(xiàn)有技術(shù)資料不能生產(chǎn)出符合國家標(biāo)準(zhǔn)要求的合格產(chǎn)品，更無法達(dá)到規(guī)?；a(chǎn)的要求。如果真的連合格產(chǎn)品都生產(chǎn)不出來，斯太爾的研發(fā)都用在什么方面了？

2017年12月末開發(fā)支出余額高達(dá)5.5億元，2018年6月末5.1億元。如果研發(fā)投入全部計(jì)入費(fèi)用化，斯太爾2014年以來巨虧超過10億元。

錢去哪里了？

斯太爾此前的15億元募集資金去哪里了？

截至2018年6月30日，斯太爾募集資金累計(jì)直接投入募投項(xiàng)目14.32億元。尚未使用的金額為37.93萬元。

其中，購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目花費(fèi)4.41億元、技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目3億元，Steyr Motors增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目2.44億元，補(bǔ)充流動(dòng)資金3.91億元、常州生產(chǎn)基地一期一段年產(chǎn)3萬臺(tái)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)建設(shè)項(xiàng)目5608.78萬元。

錢花光了，斯太爾的業(yè)績(jī)呢？

幸好2015年的定增方案最終叫停，否則，募資到位后，又是一番不達(dá)預(yù)期。

而2016年技術(shù)許可收入造假虛增凈利潤1.89億元，加上承諾期研發(fā)投入資本化3.80億元，大股東是否需要增加補(bǔ)償5.69億元？再加上原有的業(yè)績(jī)?nèi)笨?.87億元，大股東需要補(bǔ)償?shù)慕痤~10.56億元。除了大股東，另外5家投資機(jī)構(gòu)跑得快，難道就不應(yīng)該承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任嗎？

官司接踵而至

2016年，斯太爾曾利用1.3億元閑置自有資金購買“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計(jì)劃”第1期產(chǎn)品，該產(chǎn)品存續(xù)滿12個(gè)月時(shí)可申請(qǐng)?zhí)崆敖K止。后于2017年11月2日收到了該信托計(jì)劃一年期年化8%收益即1040萬元，計(jì)入投資收益。

但截至目前，公司現(xiàn)僅收到委托理財(cái)部分收益1040萬元，理財(cái)本金和剩余收益尚未收回。2018年5月，公司已就該事項(xiàng)提起訴訟，目前該案件已開庭審理，尚未判決。

但國通信托有限責(zé)任公司（下稱“國通信托”）卻發(fā)布了態(tài)度強(qiáng)硬的律師函，聲稱，“我司設(shè)立的‘方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計(jì)劃是事務(wù)管理信托，我司已按照信托委托人共同委托的投資顧問——北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）——下達(dá)的投資指令，將委托人斯太爾公司交付的1.3億元信托資金支付給了玉環(huán)德悅投資有限公司，用于該公司增加注冊(cè)資本，我司已履行受托人義務(wù)，該信托計(jì)劃的投資風(fēng)險(xiǎn)由委托人承擔(dān)?！?/p>

離奇的是，2018年7月4日，玉環(huán)德悅投資有限公司才做了工商變更，注冊(cè)資本才增加至13870萬元。

2016年2月，斯太爾利用1.53億元對(duì)青海恒信融鋰業(yè)科技有限公司（下稱“恒信融鋰業(yè)”）進(jìn)行增資，并實(shí)現(xiàn)了控股（占51%股權(quán)），開始年產(chǎn)2萬噸電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目建設(shè)。2017年5月以4.6億元的價(jià)格向上?；萏烊煌顿Y控股集團(tuán)有限公司（下稱“上?；萏烊弧保┱w出售了恒信融鋰業(yè)51%股權(quán)。該交易產(chǎn)生3.27億元稅后投資收益。

這筆交易是斯太爾難得的亮點(diǎn)。

然而，對(duì)恒信融鋰業(yè)2億元的擔(dān)保沒有解除。在恒信融鋰業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，交易對(duì)方及恒信融鋰業(yè)創(chuàng)始人承諾協(xié)助公司解除2億元對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，但該承諾未得到履行。

目前，公司及子公司因涉及訴訟，多個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，生產(chǎn)經(jīng)營及管理活動(dòng)已受到較大影響。

斯太爾上演多年的資本鬧劇該接近大結(jié)局了。