郝臣 付金薇 王勵翔

（南開大學中國公司治理研究院 天津 300071 南開大學商學院 天津 300071）

金融控股公司在業(yè)務經(jīng)營上往往呈現(xiàn)多元化趨勢，因而具有風險復雜性較高和交易透明度較低兩大特征，而這種特性對其公司治理提出了更高的要求（魯桐，2017）。2008 年金融危機的爆發(fā)暴露了大型金融控股公司董事會履職失效、管理層過度逐利、風險控制機制不健全、組織結(jié)構(gòu)復雜不透明等公司治理方面的缺陷。缺乏針對金融控股公司特征而設(shè)定的公司治理結(jié)構(gòu)與機制也是導致2008 年金融危機中以雷曼兄弟為代表的金融控股公司倒閉的根本原因所在。

2008 年金融危機后，我國涌現(xiàn)出了各種類型的金融控股公司并得到了長足發(fā)展。治理能力現(xiàn)代化是全面深化改革的總目標，因此要提升金融業(yè)治理能力，守住系統(tǒng)風險底線，才能更好地服務實體經(jīng)濟。在2018 年4 月16 和17 日召開的“中小銀行及保險公司公司治理培訓座談會”中，中國銀保監(jiān)會主席郭樹清指出，我國銀行業(yè)和保險業(yè)在公司治理方面還存在明顯不足，因此“建立和完善具有中國特色的現(xiàn)代公司治理機制，是現(xiàn)階段深化銀行業(yè)和保險業(yè)改革的重點任務，是防范和化解各類金融風險、實現(xiàn)金融機構(gòu)穩(wěn)健發(fā)展的主要保障”。

一、金融業(yè)經(jīng)營的轉(zhuǎn)型與金融控股公司的誕生

（一）混業(yè)經(jīng)營——分業(yè)經(jīng)營——混業(yè)經(jīng)營

近代早期的金融業(yè)實際上是一種混業(yè)經(jīng)營形式。盡管在20世紀30 年代之前，金融市場存在著直接金融（投資銀行）和間接金融（商業(yè)銀行）的市場分工，但這并不是人為分割的結(jié)果，其業(yè)務活動也并未受到法律制度的約束，商業(yè)銀行可以在傳統(tǒng)業(yè)務基礎(chǔ)上經(jīng)營股票、債券和工業(yè)投資等業(yè)務。

1930～1934 年的經(jīng)濟大蕭條促使金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營體制誕生，分業(yè)經(jīng)營體制對于恢復銀行信用、維護正常金融秩序和戰(zhàn)后經(jīng)濟的恢復發(fā)揮了重要作用。

20 世紀70 年代中后期，在經(jīng)濟滯漲、兩次石油危機和金融脫媒的多重沖擊下，大量金融機構(gòu)關(guān)門或者被兼并，使得金融體制改革的呼聲越來越高；同時，市場監(jiān)管的力度、信息技術(shù)、金融結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)等方面發(fā)生了巨大的變化，參與市場經(jīng)濟的主要國家金融業(yè)也開始從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營轉(zhuǎn)型。

（二）金融控股公司的誕生

金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的載體有兩大形式：一是全能銀行（即單一法人形態(tài)），二是金融控股公司（即多個法人子公司形態(tài)）。金融控股公司具有集團母公司控股、各子公司法人分業(yè)經(jīng)營、財務上可以合并會計報表、但需要各負盈虧的特點。這些特點使得金融控股公司能夠較好地發(fā)揮協(xié)調(diào)效應與信譽外溢，實現(xiàn)規(guī)模與范圍經(jīng)濟，分散經(jīng)營風險，減輕稅收負擔。但金融控股公司由于組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部關(guān)系網(wǎng)絡(luò)復雜，除了非金融集團所面臨的一般風險外，還存在一些特殊風險，例如：喪失償付能力的風險，主要包括風險感染、資本重復計算等；不透明結(jié)構(gòu)風險，這會給金融監(jiān)管者和利益相關(guān)者對集團真實風險狀況的評估造成困難；金融勢力集中的風險，中小金融機構(gòu)被兼并或者退出，不利于自由競爭和保護消費者利益；監(jiān)管套利的風險，金融控股公司會從集團整理利益出發(fā)通過業(yè)務的內(nèi)部轉(zhuǎn)化選擇接受有利于自身利益的監(jiān)管機構(gòu)或規(guī)則；利益沖突的風險，金融控股公司各子公司的利益目標不同，會引發(fā)沖突和矛盾，具體表現(xiàn)為向同一客戶提供不同金融產(chǎn)品時產(chǎn)生的沖突，以及向不同客戶提供相似服務時產(chǎn)生的沖突兩種情形。

金融業(yè)綜合經(jīng)營是一個漸進過程，是在效率和風險之間不斷尋求動態(tài)平衡的過程。就效率而言，同分業(yè)經(jīng)營相比，全能銀行的優(yōu)勢顯而易見；就風險而言，分業(yè)經(jīng)營相對于全能銀行又具有很大優(yōu)勢。綜合之下，金融控股公司是介于全能銀行體制和分業(yè)經(jīng)營體制之間的均衡選擇。金融控股公司最早出現(xiàn)在美國，目前英國和日本等國家金融控股公司的發(fā)展也相對比較成熟。伴隨我國金融業(yè)的進一步發(fā)展，部分銀行業(yè)的資產(chǎn)項目太過集中、證券業(yè)的融資渠道不夠順暢、保險業(yè)的資金運用收益偏低等是目前的分業(yè)經(jīng)營模式逐漸面臨的重要問題（丁俊，2001）。夏斌（2001）、吳曉靈（2004）、謝平（2004）和王國剛（2006）等學者一致認為推動中國金融業(yè)向綜合經(jīng)營平穩(wěn)過渡的必然選擇是金融控股公司。

二、金融控股公司與金融集團的界定

（一）金融控股公司的定義

在界定金融控股公司的定義之前，需要先明確控股公司的內(nèi)涵?？毓晒臼侵竿ㄟ^持股控制其他公司的具有獨立法人資格的公司，實際上就是法律意義上的母公司。這種持股往往包括絕對控股和相對控股兩種形式，控制的形式一般為取得被控股公司的董事、監(jiān)事多數(shù)席位，進而控制被控股公司的經(jīng)理人選和經(jīng)營活動。金融控股公司是控股公司在金融行業(yè)的一種表現(xiàn)形式。

1999 年4 月美國廢止了1933 年實施的《格拉斯—斯蒂格爾法》（The Glass-Steagall Act），通過了《金融服務現(xiàn)代化法案》（Financial Services Modernization Act），又稱《格雷姆—里奇—比利雷金融服務現(xiàn)代化法案》（The Gramm-Leach-BlileyFinancial Services Modernization Act），該法案以金融控股公司形式確立了美國未來金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的制度框架，并提出了“金融控股公司”（Financial Holding Company）這一新的法律范疇，指出銀行控股公司在符合具體條件下是可以轉(zhuǎn)型為金融控股公司的，但并未對金融控股公司直接給予定義。

與美國類似，日本分別在《銀行法》《保險法》《證券交易法》中界定了銀行控股公司、保險控股公司以及證券控股公司的內(nèi)涵，并要求金融控股公司至少持有一家子公司表決權(quán)股份總數(shù)的51%以上，但未對金融控股公司進行明確的界定。

我國臺灣地區(qū)2001 年制定的《金融控股公司法》給出了金融控股公司的明確定義，該法指出所謂金融控股公司就是指按照法律規(guī)定設(shè)立的對銀行、保險公司或證券公司通過持股而進行控制的公司。這其中的控制有兩種判斷標準：一是持股比例標準或者資本比例標準，金融控股公司持有銀行、保險公司或證券公司已發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)或資本總額的25%以上便構(gòu)成了控制；二是人員標準，如果能夠直接或者間接選任、指派銀行、保險公司或證券公司過半數(shù)的董事也視為控制。

2002 年12 月，歐盟通過了《關(guān)于對金融集團中的信貸機構(gòu)、保險企業(yè)和投資公司進行補充監(jiān)管的指令》（Directive on the Supplementary Supervision of Credit Institutions, Insurance Undertakings and Investment Firms in a Financial Conglomerate，簡稱《金融集團監(jiān)管指令》），提出“金融控股公司是指其子公司中全部或者主要是信貸機構(gòu)或金融機構(gòu)的金融機構(gòu)，但在所有的子公司中至少有一個是信貸機構(gòu)。”

（二）金融集團的定義

與金融控股公司極易混淆且關(guān)系緊密的概念是金融集團（Financial Conglomerates）。1992 年9 月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）發(fā)布報告，指出了金融集團監(jiān)管存在的特殊問題，提出了對金融集團實施監(jiān)管的一般原則和監(jiān)管方法。1992 年10 月國際證監(jiān)會組織（IOSCO）發(fā)布了《金融集團監(jiān)管原則》（Principles for the Supervision of Financial Conglomerates），該原則將金融集團定義為“共同所有權(quán)下的一個公司群體，但在該群體中，至少一個或多個公司從事相當規(guī)模的證券、銀行、保險業(yè)務或者其它金融服務。

由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）、國際證監(jiān)會組織（IOSCO）和國際保險監(jiān)督官協(xié)會（IAIS）共同成立的“金融集團聯(lián)合論壇”（Joint Forum on Financial Conglomerates），經(jīng)過三年研討和征詢意見，于1999 年2 月發(fā)布了《金融集團監(jiān)管原則》（Principles for Supervision of Financial Conglomerates），對金融集團進行了明確定義，即“在同一控股集團中，在至少兩個不同金融行業(yè)中，包括銀行、證券及保險行業(yè)在內(nèi)的行業(yè)領(lǐng)域中提供金融服務的集團公司?！?/p>

2001 年歐盟《金融集團審慎監(jiān)管統(tǒng)一指引》（Towards an EU Directive on the Prudential Supervision of Financial Conglomerates）中明確了集團（Group）是指兩個或兩個以上相互之間存在緊密聯(lián)系的法人或自然人。進而在此基礎(chǔ)上將符合下屬條件的集團界定為金融集團：該集團的業(yè)務活動主要集中在金融領(lǐng)域內(nèi)；該集團中至少存在一個得到許可并受監(jiān)管的實體；在該集團中至少有一個保險或再保險實體，同時還要有一個實體從事不同的金融業(yè)務；從事不同行業(yè)的金融活動。

2002 年12 月，歐盟通過的《金融集團監(jiān)管指令》成為歐盟金融集團監(jiān)管領(lǐng)域具有里程碑意義的文件，也是歐盟有關(guān)金融集團監(jiān)管的基本法律文件。該《指令》于2003 年2 月生效，且各成員國于2004 年8 月之前將之轉(zhuǎn)化到國內(nèi)法中，最后于2005 年1月起正式實施。這是世界上首份全面界定金融集團的法律文件，采用描述和限定的方式明確了金融集團的定義，并沒有直接給出一個概括性的定義?！吨噶睢分赋龇舷铝兴袟l件的集團就是金融集團：母公司或者集團中至少有一個子公司是受監(jiān)管實體；如果母公司是受監(jiān)管實體，那么母公司需要通過股權(quán)或非股權(quán)的方式擁有或者統(tǒng)一管理金融機構(gòu)子公司；如果集團母公司不是監(jiān)管實體，則集團的主業(yè)需為金融業(yè)務；集團中至少有一個子公司從事保險業(yè)務，同時還要有一個子公司從事銀行或投資服務業(yè)務；集團中保險業(yè)務量和銀行與投資服務業(yè)務量占比顯著。

（三）金融控股公司在相關(guān)國家的實踐

1.美國的金融控股公司。如果按照金融控股公司是否從事具體金融業(yè)務的標準，可以將金融控股公司分為事業(yè)型和純粹型兩種類型。純粹型金融控股公司不從事金融活動，通過股權(quán)控制支配金融類子公司開展金融業(yè)務；事業(yè)型金融控股則除了控股金融類子公司外，還從事具體的金融活動。《金融服務現(xiàn)代化法案》規(guī)定，如果聯(lián)邦銀行所投資的全部子公司的資產(chǎn)超過母公司資產(chǎn)的45%或者500 億美元，則其必須采用金融控股公司模式經(jīng)營。因此，美國金融控股公司主要是純粹型，花旗集團便是典型代表。但是正如上文的分析，《金融現(xiàn)代化服務法》對于到底什么是金融控股公司這一問題沒有得出一個明確的答案，僅僅是界定了金融控股公司的具體經(jīng)營范圍，只要經(jīng)營不同業(yè)務的金融機構(gòu)符合控股公司結(jié)構(gòu)，就可以將其稱為金融控股公司。

2.英國的金融控股公司。英國沒有專門的法律或者相關(guān)條款對金融控股公司給予定義，1986 年《金融服務法》和1987 年《銀行法》中規(guī)定，所有金融機構(gòu)可以交叉經(jīng)營與交叉持股，同時還可以以控股方式兼營其他行業(yè)企業(yè)。英國的金融控股公司是事業(yè)型金融控股公司，匯豐集團是其典型代表。這種模式下，母公司與子公司之間一般會出現(xiàn)利益沖突，盡管母子之間設(shè)有“防火墻”，但有時也會突破限制，風險控制往往流于形式而無法落實到實處。

3.日本的金融控股公司。日本的金融控股公司主要是事業(yè)型的控股公司，但與英國有所不同的是，日本的金融控股公司不完全是銀行控股公司，只有銀行控股金融公司被作為監(jiān)管對象，金融控股公司不得有與金融業(yè)無關(guān)的子公司，并不接受金融廳的監(jiān)管。瑞穗集團是日本金融控股公司的典型代表。

4.德國的全能銀行制度。不同于英美市場導向型的金融體系，德國是銀行導向型的金融體系，因此德國的金融業(yè)發(fā)展沒有經(jīng)歷從混業(yè)經(jīng)營到分業(yè)經(jīng)營再到混業(yè)經(jīng)營的三個階段，而是自始至終實行全能銀行制度——在銀行內(nèi)部設(shè)置銀行、保險、證券等業(yè)務部門的一級法人制。德國全能銀行實際上就是商業(yè)銀行、保險公司、投資銀行和非金融企業(yè)的股東的復合體。雖然全能銀行沒有辦法設(shè)置防火墻，但政府對全能銀行的監(jiān)管非常嚴格，同時，德國的全能銀行非常重視風險管理。因此，即使不設(shè)立防火墻，風險也能得到有效管控，德意志銀行就是其典型代表。

三、我國金融控股公司的發(fā)展

（一）我國金融控股公司發(fā)展簡述

20世紀90年代，我國金融業(yè)一度出現(xiàn)“混業(yè)”經(jīng)營狀態(tài)，但受到當時經(jīng)濟體制、金融機構(gòu)自控薄弱和監(jiān)管力量不足等因素限制，這種探索不甚成功。1993年12月國務院做出《關(guān)于金融體制改革的決定》，規(guī)定“對保險業(yè)、證券業(yè)、信托業(yè)和銀行業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營”。1995年7月施行的《商業(yè)銀行法》第43條規(guī)定，“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資”。之后我國金融監(jiān)管體制開始實行嚴格的分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)監(jiān)管。隨著加入WTO 以及金融股機構(gòu)經(jīng)管水平的提高，我國開始有條件地建立金融綜合化經(jīng)營試點。

2002年，國務院嘗試進行綜合金融控股集團試點工作，中信集團、光大集團和平安集團三家公司被批準作為試點單位。不過經(jīng)過16 年的發(fā)展，如今政府工作報告中所稱的金融控股公司已經(jīng)不是當年國務院批準的金融控股集團概念了。

2003年9月原中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、原中國保監(jiān)會舉行的“金融監(jiān)管第一次聯(lián)席會議”，簽訂了《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、中國保險監(jiān)督管理委員會在金融監(jiān)管方面分工合作的備忘錄》，提出對于金融控股公司的監(jiān)管，集團公司要依據(jù)其主要業(yè)務性質(zhì)歸屬相應的監(jiān)管機構(gòu)，按照業(yè)務性質(zhì)對金融控股公司子公司實施分業(yè)監(jiān)管，對于由產(chǎn)業(yè)資本投資形成的金融控股集團，在監(jiān)管的政策、標準和方式等方面的研究仍需進一步加強。該文件首次明確了金融控股公司的監(jiān)管，但對金融控股公司與金融集團的概念區(qū)分仍不甚明確，且相關(guān)規(guī)定仍以比較原則為主。

2003年12月修訂的《商業(yè)銀行法》將第43條規(guī)定修改為：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外”，為混業(yè)經(jīng)營留下了政策空間。

2005年10月，《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃的建議》提出要“穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點”。據(jù)中國人民銀行的一項調(diào)查，2005年年初我國具有金融控股公司性質(zhì)的公司數(shù)量已達到300多家。

2008年2月，在由中國人民銀行、原中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、原中國保監(jiān)會共同制定并公布的《金融業(yè)發(fā)展和改革“十一五”規(guī)劃》中，首次明確了監(jiān)管機構(gòu)對綜合化經(jīng)營和金融控股公司的態(tài)度，提出“穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點。鼓勵金融機構(gòu)通過設(shè)立金融控股公司、交叉銷售、相互代理等多種形式，開發(fā)跨市場、跨機構(gòu)、跨產(chǎn)品的金融業(yè)務，發(fā)揮綜合經(jīng)營的協(xié)同優(yōu)勢，促進資金在不同金融市場間的有序流動，提高金融市場配置資源的整體效率”。

2009年10月，財政部出臺《金融控股公司財務管理若干規(guī)定》，金融控股公司（中國中信集團公司、中國光大（集團）總公司、中國光大集團有限公司）應當積極推進股份制改革，堅持以金融業(yè)為主，在國家規(guī)定的范圍內(nèi)開展多元化經(jīng)營。至此，我國金融業(yè)綜合經(jīng)營開始了有規(guī)范的試點探索。

2012年9月，“一行三會”和國家外匯管理局共同編制和發(fā)布的《金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃》中提出要“繼續(xù)積極穩(wěn)妥推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點”。2013年8月，國務院批復《中國人民銀行關(guān)于金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制工作方案的請示》，建立了“一行三會一局”金融監(jiān)管協(xié)調(diào)部際聯(lián)席會議制度。

2014年12月，原中國銀監(jiān)會、財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會和原中國保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法》，指出監(jiān)管框架的基本要素包括公司治理、風險管控、內(nèi)部交易、資本充足性、財務穩(wěn)健性、信息資源管理和信息披露等。這是真正意義上針對我國特定類型金融控股公司的監(jiān)管法規(guī)。

2017年7月召開的第五次全國金融工作會議決定設(shè)立國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會，并明確其一項重要的職責就是加強系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)和金融控股公司等的規(guī)章制度建設(shè)（胥愛歡和李紅燕，2018）。

2018年3月5日，國務院總理李克強在政府工作報告中著重強調(diào)了金融控股公司的監(jiān)管問題?！皬娀鹑诒O(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，健全對影子銀行、互聯(lián)網(wǎng)金融、金融控股公司等監(jiān)管，進一步完善金融監(jiān)管?！?/p>

2018年4月27日，為規(guī)范非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)行為，強化對非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)的監(jiān)管，促進實業(yè)和金融業(yè)良性互動發(fā)展，經(jīng)黨中央、國務院同意，中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕107 號），《指導意見》規(guī)定了監(jiān)管的六大原則：立足主業(yè)，服務實體經(jīng)濟；審慎經(jīng)營，避免盲目擴張；嚴格準入，強化股東資質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和資金來源審查；隔離風險，嚴禁不當干預金融機構(gòu)經(jīng)營；強化監(jiān)管，有效防范風險；規(guī)范市場秩序與激發(fā)市場活力并重。

2018年6月30日，中共中央、國務院出臺了《關(guān)于完善國有金融資本管理的指導意見》，文件中明確提到“建立金融控股公司等金融集團和重點金融基礎(chǔ)設(shè)施財務管理制度”，國有金融機構(gòu)要“健全公司法人治理結(jié)構(gòu)”。

（二）我國金融控股公司主要類型

我國一直沒有明確金融控股公司的含義。結(jié)合已有的金融控股公司定義以及我國金融控股公司發(fā)展的實際狀況，本文對金融控股公司提出界定：“金融控股公司是指通過直接持股或者間接持股或者其他方式控制兩家或兩家以上持有不同金融牌照的金融子公司的法人”。需要說明的幾點是：第一，金融牌照范圍是全部牌照，不局限于其中的幾種，我國現(xiàn)有的主要金融類全牌照及其審批單位如表所示；第二，對整個集團的金融資產(chǎn)或者業(yè)務占比沒有詳細的限制；第三，控制方式多種多樣，重在實質(zhì)控制；第四，對于金融控股公司是純粹型還是事業(yè)型沒有加以限制。本文采用的是廣義口徑上的金融控股公司定義。

我國主要金融牌照及其審批單位

基于上述定義，按照設(shè)立金融控股公司目的不同可以把金融控股公司分為產(chǎn)融結(jié)合和融融結(jié)合兩大類。目前，按照平臺主體和資本來源看，我國產(chǎn)融類和融融類的金融控股公司主要有六大模式，包括央企產(chǎn)業(yè)集團、地方政府、民企和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)四類的產(chǎn)融類金融控股公司，以及非銀系和銀行系兩類金融機構(gòu)為主的融融類金融控股公司。其中，銀行系金融控股公司的金融資產(chǎn)規(guī)模最大，占金融業(yè)總資產(chǎn)的一半以上；其次是地方系金融控股公司；再次是民營系、非銀系金融控股公司和央企產(chǎn)業(yè)資本系金融控股公司。

四、我國金融控股公司治理存在的問題

我國金融控股公司處于發(fā)展的初級階段，實現(xiàn)了規(guī)模擴展，但主營業(yè)務不強，缺乏核心競爭力；搭建了金融控股公司框架，但協(xié)同效應不明顯。探討其公司治理問題可以為金融控股公司的競爭力提供制度保障。為此，我們選取3 家非銀系金融控股公司、3 家銀行系金融控股公司，央企產(chǎn)業(yè)資本系、地方系、民營系各5 家，組成了21 家代表性公司金融控股公司樣本，對我國金融控股公司治理存在的問題進行梳理和分析。

（一）金融控股公司監(jiān)管體系不完善

金融控股公司治理面臨的最大問題是金融控股公司的監(jiān)管體系不完善。對于一般公司治理而言，《公司法》出臺后確立了我國一般公司治理的結(jié)構(gòu)，使我國公司治理從治理理念導入階段進入結(jié)構(gòu)構(gòu)建的新階段。隨后，國家出臺的相關(guān)系列法律、法規(guī)文件為一般公司治理監(jiān)管構(gòu)建起較為完整的外部監(jiān)管體系，為提升一般公司治理有效性提供了堅實的制度基礎(chǔ)。與一般公司治理不同，金融控股公司的治理問題更具復雜性與特殊性。金融控股公司作為一類特殊的公司，我國現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)章對于金融控股公司的定義、類型、治理結(jié)構(gòu)與機制等都沒有做出明確規(guī)定。除《公司法》的規(guī)定之外，缺少專門適用金融控股公司的法律規(guī)定，限制了金融控股公司治理水平的提升，亟待建立完整的外部監(jiān)管體系。

（二）金融控股公司治理理念異化

金融控股公司治理理念是指投入一定精力、發(fā)生大量治理成本而為達成的目標，或者說是建立和完善金融控股公司治理的初衷。公司治理的本質(zhì)是協(xié)調(diào)所有利益相關(guān)者關(guān)系的一套制度安排，治理的目標是促使決策科學化，以更好地實現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。但金融控股公司治理實踐的開展卻往往呈現(xiàn)出異化的趨勢。金融控股公司涉及的利益相關(guān)者極其廣泛，如果只是把股東利益擺在第一位或者唯一的位置，必然會產(chǎn)生除所有者經(jīng)營者之外的委托代理問題。以產(chǎn)融類金融控股公司為例，部分產(chǎn)業(yè)資本建立金控平臺后，因為利益驅(qū)動，大肆參股、控股各類金融機構(gòu)，甚至忽視自身主營業(yè)務發(fā)展，在風險管理體系不完善的情況下，可能帶來公司杠桿率水平失衡、評級下調(diào)等金融風險。而這些風險一旦釋放必然損害各子公司客戶等廣大利益相關(guān)者的利益，這同金融控股公司的治理理念背道而馳。

（三）部分金融控股公司不在監(jiān)管范圍內(nèi)

按照是否已在金融監(jiān)管體系之內(nèi)的標準，可將我國的金融控股公司大致分為兩類：一類是以持牌金融機構(gòu)為主體；另一類則是以非金融企業(yè)為主體。持牌公司自然會受到相應監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管，但是對于沒有持牌的這些金融控股公司而言，在2009年之前基本上沒有受到相應監(jiān)管，直到2009年9月1日，財政部出臺《金融控股公司財務管理若干規(guī)定的通知》（財金〔2009〕89號）之后，金融控股公司才受到監(jiān)督和管理。但這種監(jiān)管模式實際上還是分業(yè)監(jiān)管下的機構(gòu)監(jiān)管模式，不是功能監(jiān)管，更不是一體化監(jiān)管模式，也非牽頭監(jiān)管模式。而且監(jiān)管對象也僅限于中國中信集團公司、中國光大（集團）總公司、中國光大集團有限公司（以下簡稱金融控股公司）及其子公司。真正風險較大且問題更為突出的是非金融企業(yè)主導的金融控股公司，這類金融控股公司沒有相應的監(jiān)管主體，各監(jiān)管部門也只涉及股東資格審查層面。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，由民營資本實際控制的金融機構(gòu)數(shù)量達到了200家，這些機構(gòu)2016年末合計的資產(chǎn)規(guī)模近26萬億元。但這些民營系金融控股公司游離于監(jiān)管之外，會產(chǎn)生道德風險和投機行為，使得高杠桿、高風險經(jīng)營成為一種普遍的市場現(xiàn)象，從而加速了系統(tǒng)性風險的積累，為金融安全帶來嚴峻的挑戰(zhàn)。

（四）金融控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜

我國金融控股公司通過直接或間接控股、參股不同類型公司而形成了規(guī)模龐大、結(jié)構(gòu)復雜的金融集團。根據(jù)我們對樣本公司的分析，從股權(quán)結(jié)構(gòu)的縱向維度看，21家樣本公司的金融集團均具有三層及以上的股權(quán)層級，其中金融系金融控股公司的5家集團均擁有四層及以上的股權(quán)層級；從股權(quán)結(jié)構(gòu)的橫向維度看，21家金融控股公司旗下?lián)碛械目毓山鹑陬愖庸緮?shù)量平均值為5.65個。除此之外，金融控股公司還通過參股的方式參與到金融類公司的治理中。根據(jù)《新財富》雜志調(diào)查，安邦集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)涉及14家金融機構(gòu)，控股6家、參股8家；海航系涉及金融機構(gòu)高達21家；明天系金融控股公司更是控股23家金融機構(gòu)，參股21家。數(shù)量眾多的子公司、孫公司以及參股公司之間的股權(quán)關(guān)系相互縱橫，形成了龐大的股權(quán)結(jié)構(gòu)體系。金融控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的復雜化和代理層級的增多，造成控股股東的控制權(quán)超過其現(xiàn)金流權(quán)，為控股股東利用控制權(quán)獲取私利提供了便利（La Porta 等，1999）。此外，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)龐大，公司的重要利益相關(guān)者，特別是投資人、管理層，難以清楚了解公司內(nèi)部各個成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責任，難以判斷和衡量公司的整體風險，最終導致監(jiān)管的困難以及代理成本的增加。

（五）存在關(guān)聯(lián)交易風險

金融控股公司內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容包括相互授信、擔保、抵押以及轉(zhuǎn)移利潤等行為：按照業(yè)務發(fā)生主體不同，既有金融控股公司與各子公司之間的，也有各子公司之間的；按照業(yè)務范疇不同，有金融控股公司內(nèi)部的金融業(yè)務之間的，也有金融與非金融業(yè)務之間的。一定比例、公開化的關(guān)聯(lián)交易有利于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟，會大大節(jié)省集團的交易成本和生產(chǎn)成本，提高效率，但是比例失調(diào)的、非公開化的、甚至別有用心的關(guān)聯(lián)交易則可能帶來一系列風險。例如，控股公司通過資產(chǎn)置換、委托經(jīng)營、利潤操縱、資金占用、擔保等關(guān)聯(lián)交易手段，侵占子公司利益，以及利用表決權(quán)和控制權(quán)優(yōu)勢，以犧牲股份公司的整體利益為代價，利用轉(zhuǎn)移價格將利潤向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移，向金融子公司轉(zhuǎn)移和放大實業(yè)風險。德隆系的倒塌就是集團治理存在重大風險，集團母公司利用控股股東地位干預子公司活動，套取金融子公司及客戶資金然后投資炒股、操縱股價所導致的。根據(jù)本文對21家樣本金控公司的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在進行重大關(guān)聯(lián)交易信息披露的11家企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易的金額均值達2832 億人民幣。雖然各個金融控股公司在信息披露中對關(guān)聯(lián)交易合法性和公允性做了保證，但無法從根源上排除關(guān)聯(lián)交易為集團帶來的利益沖突風險以及合規(guī)性風險等，而且金融集團股權(quán)結(jié)構(gòu)的復雜性會顯著增強關(guān)聯(lián)交易的隱蔽性，增加監(jiān)管的難度。

（六）金融控股公司對子公司的治理部門化

金融控股公司作為母公司如何治理具有獨立法人地位的子公司，目前已經(jīng)有不少經(jīng)驗。美國、英國的金融控股公司在治理上給予子公司更大的自主權(quán)，不參與子公司的經(jīng)營決策，只對子公司財務指標的完成情況進行考核和審計；而日本的金融控股公司更強調(diào)在母公司統(tǒng)一指揮下各子公司協(xié)調(diào)行動。我國金融控股公司多通過直接部署工作和下達指令的方式操縱子公司甚至孫公司的日常經(jīng)營活動（鄒福陽和岳意定，2006），而非依據(jù)持有的股份進行意愿的表達，這使得對子公司和孫公司的治理同對控股公司下設(shè)職能部門的管理一般無二?？毓晒就ㄟ^直接任命總經(jīng)理、制定經(jīng)營和投資決策等方式過度干預子公司或?qū)O公司的日常經(jīng)營活動，降低了子公司在人員、組織、業(yè)務、資產(chǎn)、財務等方面的獨立性，使子公司的董事會形同虛設(shè)，并弱化了監(jiān)事會的監(jiān)督職能，造成更多的決策失誤和風險累積問題，影響子公司的未來發(fā)展。

（七）董事會獨立性低且專業(yè)委員會不健全

董事會是公司的重要決策機構(gòu)，因此，董事會治理一直被認為是公司治理的核心，而董事會運作往往受到董事會規(guī)模、結(jié)構(gòu)安排等因素的影響。在國外知名金融控股公司中，董事會結(jié)構(gòu)方面具有共同的顯著特征，那就是董事會的獨立性非常高，具體反映在獨立董事人數(shù)占整個董事會規(guī)模的比例。但根據(jù)對21家代表性公司的統(tǒng)計，金融控股公司獨立董事比例均值為35.1%，僅滿足證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中“三分之一”的基本要求。除了獨立董事比例之外，董事會結(jié)構(gòu)還反映在專業(yè)委員會設(shè)置上。金融控股公司的董事會因其業(yè)務多元且風險特殊，應當設(shè)立承擔不同董事會職能的專業(yè)委員會，以更好地為金融控股公司的決策提供支持。以美國摩根大通集團為例，其董事會下設(shè)立7個專業(yè)委員會，分別為審計委員會、薪酬與管理發(fā)展委員會、公司治理與提名委員會、公共責任委員會、風險政策委員會、執(zhí)行委員會和股票委員會。而本文對我國樣本企業(yè)的統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，金融系金融控股公司專業(yè)委員會數(shù)量較多，其余類型的金融控股公司專門委員會平均數(shù)量為4.5 個，且缺乏合規(guī)管理委員會、投資決策委員會和風險管理委員會等能體現(xiàn)金融控股公司治理特點的專業(yè)委員會，限制了董事會治理效率的有效提高。

（八）信息披露不透明

信息披露是最好的“防腐劑”，能夠大大降低公司各類的代理成本，提高公司治理效率。首先，我國金融機構(gòu)在分業(yè)經(jīng)營的背景下實行分業(yè)立法，雖然已經(jīng)建立起包括《證券法》《商業(yè)銀行法》和《保險法》等在內(nèi)的公司信息披露制度體系，但這個體系不可避免地以行業(yè)為主線，難以對采取綜合經(jīng)營方式的金融控股公司的信息披露進行行之有效的規(guī)范和監(jiān)督。其次，金融控股公司對非財務信息的關(guān)注度不夠。由于金融類公司業(yè)務的特殊性，諸如公司治理、年度重大事項、關(guān)聯(lián)交易等信息對投資者的投資決策以及監(jiān)管部門監(jiān)督的實施具有重要的作用。但在我國現(xiàn)有的立法體系中，僅有《會計法》和《企業(yè)會計準則》等法律文件對財務類信息披露的專門規(guī)定，缺乏對企業(yè)非財務信息的披露方法、披露格式、披露途徑等內(nèi)容的專門規(guī)定。因此，我國金融控股公司尚未形成完善的信息披露制度，由此導致各個控股公司之間信息披露的內(nèi)容、方式、相關(guān)度、及時度、完整度、規(guī)范度等方面存在較大差距，信息造假、遺漏、隱瞞等現(xiàn)象時有發(fā)生，包括監(jiān)管部門在內(nèi)的外部信息使用者無法及時有效地獲取相關(guān)信息；即便是內(nèi)部相關(guān)人員，也可能存在著嚴重的信息不對稱問題。

五、提升我國金融控股公司治理水平的建議

金融控股公司作為金融機構(gòu)，存在高杠桿性、高信息不對稱性、經(jīng)營失敗低容忍度等特性；作為控股公司，又存在著復雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)和多重委托代理關(guān)系（熊波和肖華，2004）。針對我國金融控股公司治理目前存在的不足之處，本文提出如下對策建議：

（一）樹立合規(guī)、過程與系統(tǒng)的金融控股公司治理理念

治理建設(shè)理念先行，理念會影響金融控股公司治理行為，因此要樹立正確的公司治理理念：第一，合規(guī)理念。金融控股公司一定要按照科學治理方式來行事，不能有制度安排而不遵守，例如金融控股公司突破法人邊界而直接參與子公司的經(jīng)營管理。第二，過程理念。金融控股公司治理是一個動態(tài)過程，需要依據(jù)公司出現(xiàn)的新情況作出逐步的改進和優(yōu)化。第三，系統(tǒng)理念。對于金融控股公司治理的關(guān)注不能僅僅局限于法人邊界之內(nèi)，需要從集團治理視角分析問題，要考慮股權(quán)鏈條上游的金融控股公司，也要關(guān)注下游的金融控股公司子公司。第四，科學理念。金融控股公司面對眾多利益相關(guān)者，包括但不限于股東、債權(quán)人、投保人、客戶、經(jīng)理和監(jiān)管者，不同利益相關(guān)者的目標存在一定的差異。堅持決策科學化原則，實現(xiàn)相關(guān)利益者利益最大化，對于樹立正確金融控股公司治理理念有著至關(guān)重要的意義。

（二）確定以央行為統(tǒng)一監(jiān)管機構(gòu)的金融控股公司監(jiān)管模式

從世界范圍來看，金融監(jiān)管的模式主要有三種，即分業(yè)監(jiān)管模式、牽頭監(jiān)管模式和一體化監(jiān)管模式。由于分業(yè)監(jiān)管運作效率高、著力點明確且容易實施，20 世紀70 年代之前，美、英、日等國家在采取牽頭和一體化監(jiān)管之前都實行的是分業(yè)監(jiān)管模式。目前還有一些國家仍然堅持分業(yè)監(jiān)管模式，但這些國家的多數(shù)金融控股公司暫未得到有效監(jiān)管，僅僅是對子公司實施分業(yè)監(jiān)管，各監(jiān)管機構(gòu)之間也沒有相對明確的合作溝通機制。牽頭監(jiān)管要求牽頭監(jiān)管人與功能監(jiān)管人必須相互協(xié)調(diào)和配合，溝通成本比較高，美國是這種模式的代表。一體化監(jiān)管模式就是由一個統(tǒng)一的機構(gòu)來行使對各金融控股公司監(jiān)管，英國和日本是典型的代表。在金融國際化下的監(jiān)管協(xié)調(diào)、信息共享、增強市場敏感度和避免監(jiān)管真空方面具有一定的優(yōu)勢，更易于對金融控股公司展開監(jiān)管。一體化監(jiān)管模式是全球監(jiān)管未來的發(fā)展方向，考慮金融控股公司的重要性以及我國央行的地位和影響力，我國需要采取以央行為統(tǒng)一監(jiān)管機構(gòu)的金融控股公司監(jiān)管模式。

（三）盡快出臺專門的金融控股公司監(jiān)管文件

政府立法先行，保障金融控股公司的合法地位并加強監(jiān)管（朱孔來、路翠，2008）。在確立統(tǒng)一的金融控股公司監(jiān)管機構(gòu)后，需要出臺配套的監(jiān)管文件。對金融控股公司進行監(jiān)管的法律依據(jù)理應來自專門的《金融控股公司法》，而不是僅僅依靠目前為數(shù)不多的適用于特定對象的政策法規(guī)文件和面向一般公司的《公司法》。事業(yè)型金融控股公司本身就是持有金融許可證的營業(yè)性金融機構(gòu)；純粹型金融控股公司由于其對金融類子公司有足夠的控制力和影響力，也具有金融機構(gòu)的基本特征。所以各國不但要將事業(yè)型金融控股公司作為金融機構(gòu)進行監(jiān)管，還要將純粹型金融控股公司作為金融機構(gòu)加以監(jiān)管。

（四）明晰整個金融集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)

由于金融集團內(nèi)部結(jié)構(gòu)復雜，又大量存在交叉持股、資本重復使用、關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象，其風險程度難以準確判斷。因此，需要提升識別金融控股公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的能力，包括識別最終控制人。明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠有效協(xié)調(diào)集團內(nèi)各成員間的利益，增強集團的協(xié)同效應。同時，只有股權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制人足夠透明和相對簡單才能實現(xiàn)有效監(jiān)管。首先，從縱向維度，要明確控股公司和子公司、子公司與孫公司間的控制與被控制關(guān)系，防止交叉控股、隔層控股現(xiàn)象的產(chǎn)生，減少控股層級的數(shù)量；其次，從橫向維度，風險管控措施要和控股、參股金融類子公司的規(guī)模相適應，尤其是具有數(shù)量龐大金融類子公司的金融控股公司更要加強風險隔離機制的建設(shè)；最后，需要金融控股公司在官網(wǎng)以及相關(guān)的披露報告中披露包括最終控制人的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)鏈條。

（五）嚴格金融集團內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管

金融控股公司是否有必要接受監(jiān)管，關(guān)鍵在于它是否增加了額外的風險（劉志平，2001）。金融控股公司確實增加了額外風險，而不正當關(guān)聯(lián)交易是金融控股公司特有風險的源頭，且這種風險傳染性比較強。因此，美國《金融服務現(xiàn)代化法案》對金融控股公司內(nèi)部各子公司之間的關(guān)聯(lián)交易做出了嚴格規(guī)定，子公司間的關(guān)聯(lián)交易需建立在商業(yè)運作基礎(chǔ)上，銀行不得向母公司和子公司的董事會成員提供貸款，銀行向證券公司貸款有比例限制且須有100%的抵押，超過一定金額的關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)過聯(lián)邦儲備銀行（FRB，F(xiàn)ederal Reserve Bank）的審批，金融控股公司每月上報當期關(guān)聯(lián)交易的全部情況，聯(lián)邦儲備銀行判斷交易是否合法并跟蹤監(jiān)管以前的合法交易。從我國金融控股公司的具體實踐來看：第一，應明確對關(guān)聯(lián)交易的界定，不僅要對關(guān)聯(lián)雙方的身份、背景等信息進行核實，還要對交易活動展開調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果出具關(guān)聯(lián)交易審核報告；第二，加強對關(guān)聯(lián)交易定價公允性的控制，按照《企業(yè)會計準則》等相關(guān)法律法規(guī)制定統(tǒng)一的定價方法，減少“適用價格”等含糊詞語的使用，增強對關(guān)聯(lián)交易價格公允性監(jiān)督的可操作性；第三，完善關(guān)聯(lián)交易信息的披露制度，定期向統(tǒng)一監(jiān)管機構(gòu)報告關(guān)聯(lián)交易狀況，包括金額、原因、定價方式，以及關(guān)聯(lián)雙方的關(guān)系、交易類型、對公司財務狀況會產(chǎn)生怎樣的影響等信息。

（六）完善金融控股公司的信息披露

信息披露是金融監(jiān)管的生命線，金融控股公司監(jiān)管必須建立一套完善的信息披露制度。日本金融廳（Financial Services Agency）要求銀行控股公司定期提交業(yè)務報告，并隨時按要求提供必要的報表等材料。金融控股公司首先要制定符合公司實際需要的《信息披露辦法》，指定董秘或其他相關(guān)人員負責金融控股公司及其子公司的信息披露，建立責任追究制度；其次，要根據(jù)業(yè)務特點和監(jiān)管要求及時將業(yè)務信息和治理信息向監(jiān)管機構(gòu)做出真實、準確、完整的披露，披露的內(nèi)容包括但不僅限于相互持股和交叉持股情況，金融控股公司及其子公司的財務狀況，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價與交易金額，金融控股公司及其子公司的公司治理概況等，特別是股權(quán)結(jié)構(gòu)鏈條和高管人員任職情況等信息；再次，要保證披露信息的及時性和有效性，尤其是對于重大事項、關(guān)聯(lián)交易等事項要進行事前及事中披露，使信息使用者能夠及時獲取相關(guān)信息；最后，要在金融控股公司官網(wǎng)醒目位置設(shè)置格式統(tǒng)一、內(nèi)容完整的信息披露板塊，便于信息使用者的查詢，這也是金融消費權(quán)益保護的需要。

（七）提升金融控股公司董事會治理水平

董事會治理是否有效反映在董事會規(guī)模是否合理、董事是否專業(yè)、董事會結(jié)構(gòu)是否科學以及專業(yè)委員會是否健全（李維安和郝臣，2018）。第一，要考慮金融控股公司決策事項及面臨的風險，因此金融控股公司董事會要有一定規(guī)模；第二，董事會成員要有良好的聲譽和誠信記錄，同時具有相關(guān)的從業(yè)背景，體現(xiàn)董事會的專業(yè)性；第三，要完善董事會結(jié)構(gòu)，核心是提高董事會獨立董事的比例，充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的重要作用；第四，要完善專業(yè)委員會結(jié)構(gòu)，設(shè)立金融控股公司發(fā)展迫切需要的合規(guī)管理委員會、投資決策委員會、風險管理委員會、薪酬與提名委員會、審計委員會等，并由獨立董事出任專業(yè)委員會主席；第五，要對于金融控股公司董事在子公司的任職做出一定的限制性規(guī)定。

（八）搭建金融控股公司的全方位防火墻

與所有金融業(yè)一樣，作為混業(yè)經(jīng)營載體的金融控股公司同樣面臨分業(yè)經(jīng)營下的一般金融風險，例如市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、利率風險等，同時還要面臨混業(yè)經(jīng)營下的一些特定的風險。這些風險包括關(guān)聯(lián)交易風險、內(nèi)部利益沖突風險、外部利益沖突風險等。如果金融控股公司風險控制不當，這些風險會在集團內(nèi)累積并快速傳遞，必然會形成巨大的危害，1994年爆發(fā)的金融業(yè)危機就是一個典型的案例。因此金融控股公司應當建立和完善防火墻，對金融控股公司母公司與金融控股公司、金融控股公司與子公司、子公司與子公司間在信息流通、人事安排、業(yè)務渠道、資金融通等方面的交流設(shè)立有效的“防火墻”，任何人不得違規(guī)操縱資源在整個公司或集團內(nèi)的流動，減少風險外溢和風險滲透。具體來說：首先，應建立法人防火墻，在控股公司內(nèi)部建立健全的工作制度，明確各個金融類子公司的業(yè)務流程和工作規(guī)范，明確公司內(nèi)部各層次授權(quán)與相應責任，確保子公司的獨立法人地位；其次，應建立資源防火墻，設(shè)立金融控股公司和子公司之間，以及子公司與子公司之間的交易原則，確保資金、人員、信息等資源是在一般市場條件下進行交流和傳遞，防止利益輸送行為的產(chǎn)生；最后，應建立信息防火墻，規(guī)范金融控股公司信息披露行為，并對信息的傳遞加以嚴格的限制。

（九）加強對金融控股公司高管的管理

包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理層等在內(nèi)的高管是實踐金融控股公司治理最重要的治理主體。根據(jù)高階理論，高管的學歷、經(jīng)歷、經(jīng)驗、聲譽等都是影響其參與治理效果的重要因素。英國是世界上對金融業(yè)實施集中統(tǒng)一監(jiān)管比較早的國家，即由金融服務局（Financial Service Authority）監(jiān)管。金融服務局要求金融控股公司每半年上報集團合并報表以及下屬子公司的合并報表，同時關(guān)注金融控股公司的高級管理人員的素質(zhì)和內(nèi)控制度建設(shè)。英國金融集團的高管層的任職必須經(jīng)過金融服務局批準，并要求金融控股公司及子公司提供高管人員的職責清單，包括誠信度、業(yè)務管理能力和金融從業(yè)背景等，須向金融服務局提供履行職責的方式和程序，由金融服務局判斷高管是否需為公司經(jīng)營損失承擔責任。對于我國金融控股公司來說：首先，監(jiān)管層面，除了金融控股公司子公司的高管外，還應將金融控股公司的高管納入監(jiān)管的范圍；其次，設(shè)立管理人員履職清單，明確各級管理人員的權(quán)利和職責，金融控股公司和子公司間管理人員的委派和交流要接受嚴格的限制和監(jiān)督；最后，要建立和完善高管考核評價體系。