黃健婷

國內(nèi)的私募投資基金往往采用有限合伙企業(yè)的形式。有限合伙企業(yè)是指一名以上普通合伙人（GP）與一名以上有限合伙人（LP）所組成的合伙企業(yè)，并從各合伙人處募集資金，負(fù)責(zé)對外投資的取得、管理與處置獲得收益的一種營運(yùn)企業(yè)。

實(shí)務(wù)中，究竟是由納入執(zhí)行事務(wù)合伙人GP（普通合伙人）的合并報(bào)表范圍內(nèi)，還是由出資比例最多的LP（有限合伙人）納入合并范圍，一直是困擾著會(huì)計(jì)人員的問題。有限合伙企業(yè)的合并問題不僅影響著各合伙人的合并報(bào)表范圍，同時(shí)還會(huì)影響整個(gè)組織及交易架構(gòu)的設(shè)計(jì)。本文擬結(jié)合相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定和有限合伙企業(yè)自身的特點(diǎn)對其合并報(bào)表問題作簡要分析，旨在為有限合伙企業(yè)合并報(bào)表范圍問題梳理一下思路。

一、有限合伙企業(yè)的特點(diǎn)

先簡要介紹下有限合伙企業(yè)的特點(diǎn)，從該類企業(yè)的特點(diǎn)尋找合并依據(jù)：

（一）出資：有限合伙企業(yè)由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，一般絕大部分資金是有限合伙人（LP）出資的，其份額會(huì)占到全部出資的80%、90%以上；

（二）管理：對于有限合伙企業(yè)，一般會(huì)由普通合伙人（GP）全權(quán)負(fù)責(zé)基金的管理事務(wù)，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任；通常有限合伙人（LP）不參與基金的經(jīng)營管理，只是以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

（三）收益分配：普通合伙人與有限合伙人并不嚴(yán)格按照各自出資比例分享利潤，普通合伙人往往會(huì)因?yàn)槠浣?jīng)營管理企業(yè)和承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而使其分享利潤的比例高于其出資的比例。普通合伙人的主要受益來源是每年固定比例的管理費(fèi)和超出預(yù)期盈利能力的業(yè)績分成，風(fēng)險(xiǎn)和收益相匹配；有限合伙人之間會(huì)扣除普通合伙人收益后按出資比列分配剩余收益。

（四）組織結(jié)構(gòu)：各合伙人一般會(huì)設(shè)置“投資決策委員會(huì)”之類的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)投資管理等經(jīng)營決策方面的事宜，并通過在“投資決策委員會(huì)”上安排相應(yīng)的席位來體現(xiàn)各自的權(quán)力歸屬。作為對投資擁有最終決策權(quán)的“投資決策委員會(huì)”是該合伙企業(yè)最重要的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。

（五）對普通合伙人的約束：從普通合伙人的更換機(jī)制看，往往約定有限合伙人可單方面決定普通合伙人的更換（或通過“合伙人大會(huì)”上多數(shù)票通過）；另外，普通合伙人對其權(quán)益的處分要受到比有限合伙人更嚴(yán)格的限制，如普通合伙人一般不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益，而有限合伙人可以有條件轉(zhuǎn)讓其權(quán)益。

二、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的判定依據(jù)

根據(jù)財(cái)政部于2014年2月17日修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（以下簡稱“33號(hào)準(zhǔn)則”）的規(guī)定，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。

33號(hào)準(zhǔn)則中規(guī)定的投資方可控制被投資方的三要素為：

（一）擁有對被投資方的權(quán)力；

（二）通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)；

（三）有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

與公司組織形式類似，有限合伙企業(yè)的并表也是以控制為前提。因此，有限合伙制企業(yè)合并報(bào)表問題實(shí)質(zhì)上也是對控制權(quán)的判斷和歸屬問題。無論是普通合伙人，還是有限合伙人，誰擁有對有限合伙制企業(yè)的控制權(quán)，就應(yīng)對合伙企業(yè)實(shí)施報(bào)表合并。

三、是否構(gòu)成控制的判斷分析

根據(jù)33號(hào)準(zhǔn)則第八條的規(guī)定，投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上對是否控制被投資方進(jìn)行判斷。以下就影響“控制”的各因素逐一分析：

（一）投資方擁有對被投資方的權(quán)利

1.根據(jù)合伙企業(yè)的特點(diǎn)，有限合伙企業(yè)一般由普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)組建投資決策委員會(huì)等內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)，其可能在投資決策委員會(huì)等決策組織中擁有控制或主導(dǎo)能力，但并不能簡單判定普通合伙人對合伙事務(wù)擁有經(jīng)營管理權(quán)即控制了合伙企業(yè)。實(shí)踐中，有限合伙人也會(huì)委派代表參與投資決策委員會(huì)，對投資決策事宜進(jìn)行表決，甚至某些情況下?lián)碛幸黄北頉Q權(quán)。因此，執(zhí)行合伙事務(wù)即經(jīng)營管理權(quán)和“控制”合伙企業(yè)并沒有必然聯(lián)系。

2.一般有限責(zé)任公司表決權(quán)的份額，是按照出資比例享有。從有限合伙企業(yè)的出資額角度看，絕大部分出資額均由有限合伙人繳納，普通合伙人的出資比例很低，因此普通合伙人在合伙企業(yè)中擁有的表決權(quán)是微乎其微，不能達(dá)到“控制”被投資人。而有限合伙人雖然往往持有合伙企業(yè)半數(shù)以上的表決權(quán)的，但同樣不能直接判斷其對合伙企業(yè)有控制權(quán)。合伙企業(yè)的一些重要事項(xiàng)需要在合伙人大會(huì)上由2/3或者全部表決一致才能通過，由此有限合伙人的出資份額表決權(quán)對被投資單位依然沒有控制權(quán)。

3.合伙人大會(huì)雖然名義上是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)就入伙、退伙、解散等關(guān)乎合伙企業(yè)生死存亡的重大事項(xiàng)作出決策。但實(shí)務(wù)中，合伙人大會(huì)審議事項(xiàng)往往需經(jīng)出席會(huì)議的全體合伙人一致表決通過。所以是否“控制”有限合伙企業(yè)還需要由合伙協(xié)議中通過表決權(quán)的相關(guān)條款判斷。

（二）通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)

33號(hào)準(zhǔn)則第十七條規(guī)定：投資方從被投資方取得的回報(bào)可能會(huì)隨著被投資方業(yè)績而變動(dòng)的，視為享有可變回報(bào)。

在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人的收益來源主要有兩個(gè)：管理費(fèi)和業(yè)績分成。尤其是業(yè)績分成，因其與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)，一般可認(rèn)定為可變回報(bào)。有限合伙人的收益分配方式通常為固定收益及業(yè)績分成。當(dāng)有限合伙人和普通合伙人都享有可變收益（業(yè)績分成）時(shí)，可變收益占其總收益的比重將是一個(gè)重要的參考因素。盡管對于超額收益，普通合伙人只取得小部分超額收益，如10%～30%，但是，由于其對有限合伙企業(yè)僅象征性出資（1%，甚至更低），因此，普通合伙人的可變收益往往占其總收益的比例較有限合伙人要高很多。

此外，有限合伙人享有的固定收益是否屬于不可變回報(bào)，也要視不同情況而判斷。如果其約定收取的固定收益，與被投資方的經(jīng)營狀況和支付能力存在直接影響，也應(yīng)判斷為一種可變回報(bào)。反之，如第三方提供收益補(bǔ)足或由第三方直接支付收益等一些增信條款，使得有限合伙人實(shí)際上能夠取得不受基金經(jīng)營業(yè)績影響的固定收益，則該收益不屬于可變回報(bào)。