摘要：啟動(dòng)新一輪改革開放，要進(jìn)一步解放生產(chǎn)力，繼續(xù)釋放改革開放紅利，同時(shí)要推動(dòng)企業(yè)并購重組，充分發(fā)揮市場的資源配置功能，激發(fā)市場活力，快速提升產(chǎn)業(yè)層級、行業(yè)集中度，提高產(chǎn)能利用率、企業(yè)經(jīng)營管理效率和企業(yè)核心競爭力，迅速實(shí)現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級換代的戰(zhàn)略目標(biāo)。從美國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型實(shí)踐看，并購重組是美國企業(yè)迅速發(fā)展壯大的重要方式，整合型并購是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和提高企業(yè)國際競爭力的重要途徑。當(dāng)前，積極推進(jìn)企業(yè)并購重組，有助于化解中國經(jīng)濟(jì)困難并促進(jìn)經(jīng)濟(jì)升級。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購重組 產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級 企業(yè)組織形式

作者簡介：黃志凌，中國建設(shè)銀行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究員、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士。

我國經(jīng)濟(jì)增長模式正處在由追求規(guī)模擴(kuò)張轉(zhuǎn)向追求高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級雖然取得了積極進(jìn)展，但現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行存在的低端落后產(chǎn)能過剩、戰(zhàn)略支撐產(chǎn)業(yè)集中度低、整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)層次低和技術(shù)水平低等深層次問題還比較突出。尤其是在全球貿(mào)易摩擦不斷升溫的國際背景下，激活國內(nèi)需求并使之成為經(jīng)濟(jì)增長的內(nèi)生驅(qū)動(dòng)力是一種必然的選擇。然而，啟動(dòng)投資又面臨杠桿過高的矛盾，而且傳統(tǒng)的投資拉動(dòng)思路還面臨產(chǎn)能過剩約束，存量金融風(fēng)險(xiǎn)也到了釋放周期;消費(fèi)在經(jīng)濟(jì)增長中扮演著越來越重要的角色，但不斷升級消費(fèi)結(jié)構(gòu)也面臨著傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)低端化的供給側(cè)束縛，而結(jié)構(gòu)升級又面臨技術(shù)支撐不足的硬約束。解決這些問題，從根本上需要啟動(dòng)新一輪的改革開放，進(jìn)一步解放生產(chǎn)力、繼續(xù)釋放改革開放紅利。但同時(shí)也需要通過推動(dòng)企業(yè)并購重組，充分發(fā)揮微觀市場的資源配置功能，整合有效市場資源，激發(fā)市場活力，快速提升產(chǎn)業(yè)層級、產(chǎn)業(yè)行業(yè)集中度，提高產(chǎn)能利用率、企業(yè)經(jīng)營管理效率和企業(yè)核心競爭力，迅速實(shí)現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級換代的戰(zhàn)略目標(biāo)。

一、觀察美國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型實(shí)踐，有助于我們深刻理解企業(yè)并購重組戰(zhàn)略意義

并購重組是指企業(yè)之間的兼并、收購和資產(chǎn)的重新整合，是企業(yè)在經(jīng)營過程中出于自身發(fā)展的需要對于企業(yè)所擁有的股權(quán)、資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行收購、置換和重新整合的活動(dòng)，是目前許多企業(yè)發(fā)展過程中一種重要的經(jīng)營戰(zhàn)略行為。從法律上講，企業(yè)并購重組的本質(zhì)是企業(yè)并購重組交易主體之間就資產(chǎn)、股權(quán)買賣而發(fā)生的一種民事合同行為。并購重組包涵了兩個(gè)不同的企業(yè)行為概念：并購和重組。并購一般是指兼并和收購。兼并一般指兩家或更多的公司合并為一家公司，通常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多家的公司。依照有關(guān)法律的規(guī)定，合并分為吸收合并與新設(shè)合并兩類。吸收合并是指一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在，兼并企業(yè)收購目標(biāo)企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債。新設(shè)合并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，合并各方解散，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。從法律性質(zhì)上講，企業(yè)合并的本質(zhì)是企業(yè)人格的合并。重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的一切計(jì)劃實(shí)施行為，包括資產(chǎn)和所有者權(quán)益的重組、金融債權(quán)的重組和其他戰(zhàn)略這三類。

美國的第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，此時(shí)正是壟斷資本主義形成時(shí)期，客觀上要求企業(yè)依靠并購集中資本，迅速發(fā)展。此次并購主要涉及鋼鐵、石油化工、機(jī)器、食品等行業(yè)，以橫向整合為主，垂直整合為輔，規(guī)模巨大，3000多家企業(yè)被并購，全美大約40%的產(chǎn)業(yè)資本受300家最大的并購案控制。大規(guī)模橫向并購的結(jié)果是行業(yè)集中度大幅提升，很多行業(yè)產(chǎn)生了具有絕對影響力甚至壟斷地位的行業(yè)巨頭（如美國鋼鐵集團(tuán)、杜邦公司、標(biāo)準(zhǔn)石油、通用電器等），使得美國工業(yè)具備了一定規(guī)模的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)，被認(rèn)為是美國五次并購浪潮中最基礎(chǔ)的一次。美國的第二次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代，此時(shí)正是西方國家一戰(zhàn)后重建，企業(yè)并購活躍。由于反壟斷法限制了企業(yè)的橫向并購，此次并購浪潮的主要形式是縱向兼并，即產(chǎn)品生產(chǎn)過程中處于兩個(gè)相鄰生產(chǎn)階段上的企業(yè)兼并。最活躍的并購領(lǐng)域有鋼鐵、鋁與鋁制品、石油產(chǎn)品、食品、化工產(chǎn)品和運(yùn)輸設(shè)備行業(yè)等。數(shù)據(jù)顯示，1926—1930年間有4600件并購案例，有超過10000家企業(yè)被并購，行業(yè)覆蓋公共事業(yè)、石油化工、機(jī)器等領(lǐng)域。由于1914年《克萊頓法》的實(shí)施，橫向整合得到遏制，垂直整合占據(jù)主導(dǎo)地位。總體來說，第二次并購浪潮比第一次并購浪潮的規(guī)模更大，產(chǎn)生不少壟斷寡頭企業(yè)，投資銀行發(fā)揮了重要的中介作用。福特汽車公司就是在第二次并購浪潮中收購了眾多企業(yè)，形成了一個(gè)龐大的生產(chǎn)聯(lián)合體。美國的第三次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)60年代。此時(shí)美國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，科技進(jìn)步突飛猛進(jìn)，企業(yè)并購數(shù)量增長迅猛，無論從數(shù)量上還是規(guī)模上都大大超過前兩次并購。多元化并購是第三次并購浪潮的主要特征，投資銀行沒有太大的動(dòng)作。1960 年代是美國反托拉斯、反壟斷最嚴(yán)厲的時(shí)期，導(dǎo)致橫向和縱向并購的數(shù)量受到了限制，多元化并購成為企業(yè)擴(kuò)張的唯一出路。經(jīng)過這一時(shí)期的并購，美國出現(xiàn)了一批業(yè)務(wù)范圍極其廣泛的集團(tuán)企業(yè)，包括利頓工業(yè)（Litton Industries）、美國國際電話電報(bào)公司（ITT）等。美國的第四次并購浪潮從20世紀(jì)70年代中后期開始，持續(xù)到整個(gè)80年代。此時(shí)石油危機(jī)已經(jīng)結(jié)束，經(jīng)濟(jì)進(jìn)入復(fù)蘇，美國傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)開始萎縮，新興產(chǎn)業(yè)成為美國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新增長點(diǎn)。企業(yè)通過并購從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)換。本次并購浪潮最突出的特點(diǎn)是杠桿收購快速增加以及垃圾債券的廣泛應(yīng)用。在投資銀行的支持下，大量利用杠桿資金進(jìn)行數(shù)額巨大的并購，導(dǎo)致小企業(yè)并購大企業(yè)的案例也時(shí)有發(fā)生。例如資本金不足20億美元的KKR集團(tuán)（Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.）借助大量垃圾債融資以250億美元收購美國雷諾茲-納貝斯克公司（RJR Nabisco），成為本次并購浪潮中規(guī)模最大的并購。同時(shí)，美國企業(yè)的并購目標(biāo)開始擴(kuò)展到世界各地，跨國并購開始展露手腳，并購重組成為美國企業(yè)搶占國際市場，保持國際競爭力的重要手段。美國的第五次并購浪潮從20世紀(jì)90年代至今。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，信息化革命的到來，金融工具的不斷創(chuàng)新為企業(yè)并購提供了便利和動(dòng)機(jī)。與之前的四次并購浪潮比，此次并購浪潮的明顯特點(diǎn)為數(shù)量最多、規(guī)模巨大，僅20世紀(jì)最后3年間，共發(fā)生高達(dá)2.9萬次并購，支付額接近4萬億美元，著名的案例包括波音并購麥道、花旗并購旅行者集團(tuán)等。同時(shí)，跨國并購非常普遍，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，跨國合作，造就了一批具有國際影響力的巨型寡頭企業(yè)，鞏固了美國的世界經(jīng)濟(jì)地位。

回顧美國企業(yè)的并購發(fā)展歷程，不難發(fā)現(xiàn)美國企業(yè)并購重組呈現(xiàn)出如下特點(diǎn)：一是并購重組是美國企業(yè)迅速發(fā)展壯大的重要方式，整合型并購是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要途徑，同時(shí)資源的壟斷集中有助于美國行業(yè)的發(fā)展，提高其國際競爭力;二是并購重組的規(guī)模越來越大、方式越來越多、動(dòng)機(jī)也越來越多元化;三是跨國并購越來越普遍，成為美國企業(yè)擴(kuò)展海外市場的重要手段;四是高效的資本市場和良好的法律環(huán)境是企業(yè)并購的助推器，投資銀行等金融機(jī)構(gòu)在美國企業(yè)并購重組中發(fā)揮了重要的中介作用。

二、中國經(jīng)濟(jì)改革開放以來，企業(yè)并購重組一直是激活市場的重要力量

1984年，我國開始出現(xiàn)真正符合現(xiàn)代企業(yè)組織形式的企業(yè)并購重組，掀起我國第一次企業(yè)并購浪潮。20世紀(jì)80年代中期，在“兩權(quán)分離”原則的指導(dǎo)下全國企業(yè)廣泛推行承包、租賃經(jīng)營等方式，在保定和武漢兩市首次出現(xiàn)企業(yè)兼并，有經(jīng)營優(yōu)勢的企業(yè)有償受讓經(jīng)營不善、效益差的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，取得良好效果。1986年末，深圳、沈陽、南京、成都、北京等地開始陸續(xù)出現(xiàn)企業(yè)并購。在整個(gè)80年代全國范圍內(nèi)被兼并企業(yè)有6966家，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移約82.25億元，虧損企業(yè)減少了4095家。此次并購的特點(diǎn)有：政府在并購重組活動(dòng)中的主導(dǎo)性較大，各地政府直接參與和干預(yù)了企業(yè)并購活動(dòng)。并購活動(dòng)都是在國有企業(yè)和集體企業(yè)之間進(jìn)行，且并購局限于本地區(qū)之間。橫向并購在這一時(shí)期的企業(yè)并購中占據(jù)主要地位。

我國企業(yè)的第二次并購浪潮是發(fā)生在鄧小平同志1992年南巡講話后。中國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展為第二次大規(guī)模企業(yè)并購提供了充足的動(dòng)力。在中央確定了市場經(jīng)濟(jì)體制改革目標(biāo)的情況下，部分優(yōu)勢企業(yè)產(chǎn)生了強(qiáng)烈的并購需求，而且我國的資本市場已經(jīng)初步建立，并購開始走上法制化和證券化的道路。在證券市場初具規(guī)模之時(shí)發(fā)生的第二次企業(yè)并購浪潮的特點(diǎn)是：企業(yè)并購的規(guī)模、范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，大型收購和合并增加，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合增加。上市公司股權(quán)收購后來居上，占據(jù)主要地位，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓多樣化，境外企業(yè)開始參與國內(nèi)企業(yè)并購。并購范圍上所有制和地區(qū)限制被突破，多種所有制、跨地區(qū)并購成為新方向。企業(yè)并購由過去的“政治任務(wù)”逐步發(fā)展為以企業(yè)作為主體，并開始邁向規(guī)范化的市場行為。

我國企業(yè)的第三次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)末至21世紀(jì)初。此時(shí)，全球性的企業(yè)并購如火如荼，隨著我國企業(yè)的不斷成熟，以及中國加入世貿(mào)組織（WTO）后，國際競爭壓力逐漸增大。同時(shí)，在并購活動(dòng)中政府行政性干預(yù)逐漸減少，依據(jù)企業(yè)自身的愿望和市場的條件來實(shí)施的并購成為主流。我國第三次企業(yè)并購浪潮呈現(xiàn)出如下特點(diǎn)：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，優(yōu)勢互補(bǔ)，作為企業(yè)的一項(xiàng)長期發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，尤其是在高技術(shù)的交流與合作上，以形成優(yōu)勢互補(bǔ)，達(dá)到改善長遠(yuǎn)的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營條件，既實(shí)現(xiàn)了資源的優(yōu)化重組，又增加了市場占有率，提高企業(yè)的核心競爭能力。

2013年習(xí)近平主席提出“一帶一路”倡議之后，中國興起了新一輪并購浪潮，對并購的廣度和深度產(chǎn)生重要影響。配合國企改革、多層次資本市場建設(shè)、中國經(jīng)濟(jì)升級等改革發(fā)展紅利，中國第四輪企業(yè)并購浪潮方興未艾。這一輪并購浪潮將呈現(xiàn)出如下新趨勢、新特點(diǎn)：一是并購目的（提升企業(yè)國際競爭力）、并購數(shù)量與并購交易金額將出現(xiàn)質(zhì)的飛越;二是并購成為各個(gè)行業(yè)普遍存在的現(xiàn)象;三是并購支付方式發(fā)生改變，股權(quán)和“股權(quán)+現(xiàn)金”支付方式所占的并購金額比重正在上升;四是在政策支持方面，我國政府對企業(yè)并購重組的政策支持力度前所未有;五是在企業(yè)“走出去”的戰(zhàn)略助推下，我國海外并購正處于蓬勃發(fā)展的黃金時(shí)期。

近年來，國家對企業(yè)并購重組的法制規(guī)范進(jìn)一步明確，管制政策進(jìn)一步放松，通過取消要約收購行政許可、豐富要約收購履約保證制度等，旨在簡化審批環(huán)節(jié)、放松行政管制、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、提高并購重組效率，進(jìn)一步規(guī)范和促進(jìn)并購重組快速發(fā)展，并購重組市場化程度進(jìn)一步提高。2014年，國務(wù)院先后頒布了《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號）、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號），對并購重組審批制度簡化、充分發(fā)揮資本市場作用、金融服務(wù)財(cái)稅政策支持、體制機(jī)制完善等方面都提出了明確的要求和政策支持，強(qiáng)調(diào)應(yīng)充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用，強(qiáng)化資本市場的產(chǎn)權(quán)定價(jià)和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式，符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資;允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付方式;鼓勵(lì)證券公司開展兼并重組融資業(yè)務(wù)，各類財(cái)務(wù)投資主體可以通過設(shè)立股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組，并購支付工具逐漸豐富。在此基礎(chǔ)上，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，采取多項(xiàng)舉措，持續(xù)推進(jìn)并購重組市場化改革，包括擴(kuò)大配套募集資金比例、公開反饋審核意見、實(shí)行審核分道制、協(xié)調(diào)推動(dòng)財(cái)稅部門完善并購重組稅收政策等。

從中國“南北車合并”案例看，并購重組有利于提高國際競爭力，增進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同，提高國有資產(chǎn)盈利能力，對深化國企改革具有積極示范效應(yīng)。2014年，中國南車通過換股形式完成了對中國北車的并購交易。一方面，有利于提高國際競爭力，避免惡性競爭。重組后的新公司2013年模擬備考營業(yè)收入將達(dá)到1932.59億元，躋身世界500強(qiáng)公司之列，在全球軌道交通裝備市場份額與行業(yè)地位上大大提高;同時(shí)，新公司還對公司品牌形象、發(fā)展規(guī)范和整體經(jīng)營的戰(zhàn)略進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃，力求從投資到生產(chǎn)到銷售再到團(tuán)隊(duì)建設(shè)、全球市場布局予以整合，從而贏得國際談判與競爭的優(yōu)勢地位，集中力量同西門子、阿爾斯通、龐巴迪等巨頭公司開展競爭。另一方面，增強(qiáng)了業(yè)務(wù)協(xié)同。一是優(yōu)化了產(chǎn)品體系，為客戶創(chuàng)造了更大價(jià)值;二是統(tǒng)籌了研發(fā)資源，加速實(shí)現(xiàn)了核心技術(shù)突破;三是統(tǒng)籌了規(guī)劃，提高了生產(chǎn)和投資效率;四是整合了供應(yīng)、銷售體系，提高了品牌影響力，使得兩家公司在研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售等領(lǐng)域充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，資源合理配置，提升公司整體實(shí)力，實(shí)現(xiàn)1+1>2。當(dāng)然，成功實(shí)施并購之后也提高了國有資產(chǎn)盈利能力，增進(jìn)國有股份保值增值，按照合并后2014年11月25日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算，企業(yè)市值已達(dá)到2203.48億元，相較合并前兩公司合計(jì)市值840.82億元增加了162.06%。

從中信泰富收購國內(nèi)特鋼公司的案例來看，其通過成功收購湖北新冶鋼、江陰興澄特鋼、山東青島特鋼等大型特鋼企業(yè)，注入先進(jìn)管理理念，不僅將幾家特鋼企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績扭虧為盈，也完善了其特鋼產(chǎn)業(yè)鏈的布局，逐步建立了大型特鋼國際貿(mào)易平臺。其中，被其收購的湖北新冶鋼，原名大冶鋼廠，前身是由清末張之洞創(chuàng)立的漢冶萍鐵礦，該廠20世紀(jì)90年代初期因資金困難，原材料不能如期供應(yīng)，嚴(yán)重影響正常生產(chǎn)，員工工資無法發(fā)放，技改工程被迫停工，產(chǎn)品質(zhì)量嚴(yán)重滑坡，經(jīng)營嚴(yán)重虧損，鋼產(chǎn)量不足100萬噸/年，面臨倒閉。2004年被中信泰富收購，通過內(nèi)部拆分、吸取先進(jìn)管理理念、被注入足夠的現(xiàn)金流，該廠煥然一新，中層管理人員實(shí)行年薪制，經(jīng)營全面向好，其鋼產(chǎn)量達(dá)300萬噸/年，相比2004年收購前，特鋼產(chǎn)量增長了200%，14年來利潤總額近120億。產(chǎn)品在高鐵、天宮一號等軍工領(lǐng)域廣泛應(yīng)用，并大量輸出到美國、歐洲、東南亞等地，該廠也成為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的支撐企業(yè)。正是通過特鋼產(chǎn)業(yè)鏈橫向和縱向的收購、并購，中信泰富逐步實(shí)現(xiàn)了特鋼行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的整合，成立了中信泰富特鋼集團(tuán)，特鋼業(yè)務(wù)得到了快速發(fā)展。

從微觀上來看，企業(yè)并購重組的優(yōu)勢不僅使企業(yè)做大，而且使企業(yè)做強(qiáng)，證明了企業(yè)并購重組是企業(yè)由小到大、由弱到強(qiáng)的一種基本方式。從宏觀上來看，推進(jìn)企業(yè)并購重組則可集中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)資源的合理配置，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級。

近10年來，上市公司并購重組交易活躍度不斷增強(qiáng)，交易數(shù)量從2006年的648起增長至2016年的2486起;交易金額從2006年的1641億元增長至2016年的23910億元，遠(yuǎn)高于國內(nèi)同期GDP增長速度。與此同時(shí)，平均每單交易規(guī)模也從2006年的2.53億元上升至2016年的9.62億元。在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、行業(yè)整合加速的大環(huán)境中和促進(jìn)并購重組政策的推動(dòng)下，市場的成熟度和活躍度均實(shí)現(xiàn)了巨大提高，也為我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型發(fā)展貢獻(xiàn)了巨大作用。

三、積極推進(jìn)企業(yè)并購重組，有助于化解中國經(jīng)濟(jì)困難并促進(jìn)經(jīng)濟(jì)升級

對于產(chǎn)能過剩的行業(yè)來說，并購重組是有效實(shí)現(xiàn)去產(chǎn)能、去杠桿的重要方法;對于新興行業(yè)來說，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、以強(qiáng)并弱等并購重組是實(shí)現(xiàn)規(guī)?；托士焖偬嵘挠行侄?對于較為成熟、發(fā)展?jié)摿^大的行業(yè)來說，并購重組是擴(kuò)大已有優(yōu)勢的有效方式。

（一）適度提高產(chǎn)業(yè)行業(yè)集中度，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)

企業(yè)發(fā)展需要良好的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，而合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是十分重要的。產(chǎn)業(yè)內(nèi)的大規(guī)模橫向并購，可以適度提高產(chǎn)業(yè)集中度，防止國內(nèi)產(chǎn)業(yè)行業(yè)內(nèi)部的低層次無序競爭。企業(yè)通過并購可以降低固定成本;擁有更大的生產(chǎn)和銷售規(guī)模，在與上下游供應(yīng)商和經(jīng)銷商進(jìn)行協(xié)商談判時(shí)將具有更大的話語權(quán);可以通過合并減少重復(fù)設(shè)置的部門，消減重疊的職能，進(jìn)而降低支出，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，最終可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

從實(shí)踐效果來看，國美電器從2006年通過對永樂電器、大中電器、三聯(lián)商社等業(yè)內(nèi)同行的收購，實(shí)現(xiàn)快速外延式擴(kuò)張，擁有更強(qiáng)大市場地位，對上游供應(yīng)商和入場條件擁有更大話語權(quán)。南車和北車集團(tuán)合并，消除國內(nèi)外競爭內(nèi)耗，在國際上擁有了較強(qiáng)的競爭力，談判地位和議價(jià)能力大大增強(qiáng)，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。

當(dāng)前，我國許多產(chǎn)業(yè)行業(yè)存在集中度過低，低層次無序競爭的問題，導(dǎo)致企業(yè)盈利能力低下、創(chuàng)新能力不強(qiáng)、技術(shù)水平不高，尤其在國際上競爭能力不強(qiáng)。典型的如汽車、鋼鐵行業(yè)。我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)曾經(jīng)是高爐林立，能耗極高。我國有2600 多家鋼鐵企業(yè)，前四大企業(yè)行業(yè)集中度僅為20%，遠(yuǎn)低于歐盟的90%、日本的75% 以及美國的53%。高度分散化還帶來了環(huán)境污染、低層次產(chǎn)能過剩、創(chuàng)新能力不足等一系列問題。產(chǎn)能淘汰與產(chǎn)業(yè)整合成為我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級中的關(guān)鍵一環(huán)。

并購重組是產(chǎn)能過剩行業(yè)消化、轉(zhuǎn)移和淘汰過剩產(chǎn)能的重要手段，對于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)間的并購、重組、整合可以有效控制行業(yè)內(nèi)市場競爭者的數(shù)量，減少無序和惡性的競爭，企業(yè)可以借此機(jī)會(huì)調(diào)節(jié)產(chǎn)能，提高全要素生產(chǎn)率。最終，市場供需失衡的狀況將會(huì)得到緩解，過剩產(chǎn)能將會(huì)得到有效釋放，整個(gè)社會(huì)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)也將會(huì)調(diào)整平衡。同時(shí)，并購重組對于新興產(chǎn)業(yè)而言，橫向并購可以幫助企業(yè)拓寬產(chǎn)品線、進(jìn)入新市場;縱向并購可以幫助企業(yè)延伸產(chǎn)業(yè)鏈、進(jìn)入細(xì)分行業(yè)。目前，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)也都在充分利用并購重組來實(shí)現(xiàn)自身的轉(zhuǎn)型升級和快速發(fā)展。并購重組無疑是快速整合過剩產(chǎn)能、優(yōu)化資金與技術(shù)的配置、開拓新領(lǐng)域、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、提升資本效率的有效途徑。

美國早在20世紀(jì)初，就通過產(chǎn)業(yè)內(nèi)的企業(yè)之間的并購為主，以達(dá)到規(guī)模擴(kuò)張和壟斷形成的效果。如1901年，J.P.摩根收購卡耐基鋼鐵公司及其他780多家獨(dú)立小鋼鐵廠，組建美國鋼鐵集團(tuán)，其產(chǎn)量曾占到美國鋼鐵行業(yè)總產(chǎn)量的65%。行業(yè)集中度的提高一度使美國鋼鐵行業(yè)的全球競爭力大大提升。

（二）清晰制定并購戰(zhàn)略，促進(jìn)整合型并購，實(shí)現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，提升企業(yè)經(jīng)營效率

清晰制定并購戰(zhàn)略，通過一系列境內(nèi)外橫向一體化、縱向一體化、跨界、轉(zhuǎn)型等并購重組，使得相關(guān)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)在內(nèi)生發(fā)展的基礎(chǔ)上，能夠通過外生動(dòng)力，在短期內(nèi)積累資源、人才、技術(shù)、產(chǎn)品、渠道等優(yōu)勢，淘汰落后產(chǎn)能、提升生產(chǎn)力和競爭力、實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步有效推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)進(jìn)行必要的轉(zhuǎn)型和發(fā)展。橫向并購能夠推動(dòng)企業(yè)多元化、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，確立市場優(yōu)勢地位;縱向并購能夠推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈向上下游延伸，提升企業(yè)利潤水平和競爭力;跨界并購能夠推動(dòng)企業(yè)跨行業(yè)協(xié)同發(fā)展、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)賴以發(fā)展壯大的根基是技術(shù)研發(fā)能力，企業(yè)戰(zhàn)略性并購可以獲得被并購方的高端技術(shù)和品牌，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈、價(jià)值鏈由低層次向高層次的逆襲;也可以通過并購其他產(chǎn)業(yè)行業(yè)的具有高端技術(shù)的企業(yè)，趁機(jī)進(jìn)入新興行業(yè)。基于此類并購具有明確的戰(zhàn)略目的，一旦收購成功，企業(yè)將獲得高端技術(shù)和品牌，競爭能力將大大增強(qiáng)。但近些年來，西方各國出于政治、意識形態(tài)、國家安全、技術(shù)流失等原因，對我國企業(yè)發(fā)起的跨境并購交易非常警惕，經(jīng)常以國家安全、反壟斷審查為名加以阻止和否決，使我國企業(yè)走出去，參與和融入國際市場面臨諸多困難。為此，我們必須注意并購的策略，遵循國際慣例與規(guī)則，使用國際上通行的方法。

在2008年金融危機(jī)后，吉利汽車成功并購沃爾沃，僅以18億美元100%控股汽車品牌、核心技術(shù)和國際經(jīng)營渠道，又逐步收購了寶騰、路特斯等海外知名車企，填補(bǔ)了吉利集團(tuán)整體在高端豪華車型的戰(zhàn)略短板。我國乳業(yè)三大巨頭之一的光明食品（集團(tuán)）有限公司在企業(yè)并購中顯現(xiàn)領(lǐng)跑之勢，2010年光明食品對新西蘭新萊特乳業(yè)發(fā)起并購，2011年又收購了英國維他麥公司，此后又發(fā)起設(shè)立光明食品與農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金，聯(lián)合社會(huì)金融資本進(jìn)行海外投資并購，引入研發(fā)技術(shù)和品牌，有效地提升了企業(yè)的核心競爭力。又如華為、格力、海爾、TCL等都通過全球并購進(jìn)一步拓展了事業(yè)版圖，提升了品牌競爭力，加快了產(chǎn)學(xué)研合作步伐，為我國企業(yè)在國際市場的發(fā)展邁出了舉足輕重的一步。

企業(yè)并購?fù)ㄟ^產(chǎn)權(quán)交換、市場協(xié)同和內(nèi)部契約等全面整合后，降低了企業(yè)之間通過市場討價(jià)還價(jià)的交易成本，橫向并購實(shí)現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)，縱向并購實(shí)現(xiàn)了協(xié)同效應(yīng)。美國在20世紀(jì)20至30年代，通過縱向并購形成了兩大汽車行業(yè)寡頭福特汽車和通用汽車。福特公司形成了龐大的聯(lián)合生產(chǎn)群，其產(chǎn)品范圍極其廣泛，從焦炭、生鐵、鋼材到汽車零部件甚至是皮革、玻璃、橡膠等。國內(nèi)中糧集團(tuán)打造“從田間到餐桌”食物產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)了整個(gè)糧油食品鏈條從種植到食品營銷的暢通無阻。

（三）活躍資本市場，激活直接融資

資本市場是產(chǎn)業(yè)并購的重要平臺，在并購重組、盤活存量上發(fā)揮重要作用，為國企國資改革、化解過剩產(chǎn)能、僵尸企業(yè)市場出清、創(chuàng)新催化等方面提供專業(yè)化服務(wù)，加快對產(chǎn)業(yè)升級的支持力度。上市公司并購重組既是企業(yè)做大、做強(qiáng)的有效途徑，同時(shí)產(chǎn)業(yè)并購所需的資金、盡職調(diào)查、咨詢等服務(wù)，可有效促進(jìn)資本市場參與者（如券商等專業(yè)化融資機(jī)構(gòu)）服務(wù)能力，提高市場股權(quán)交易活躍度，為市場發(fā)展注入活力，充分發(fā)揮市場對資源整合的基礎(chǔ)作用。從估值指標(biāo)來看，并購重組有利于上市公司市值的提升，短期效果優(yōu)于長期;從成長能力指標(biāo)來看，并購重組對于上市公司加速發(fā)展具有助推器的效用;從盈利能力指標(biāo)來看，并購重組使上市公司增量又提效;從營運(yùn)能力指標(biāo)來看，雖然整合困難不容小覷，但整體資源運(yùn)轉(zhuǎn)效率肯定會(huì)有所提高;從償債能力指標(biāo)來看，雖然短期無影響，但長期有改善趨勢。

四、加快推進(jìn)我國企業(yè)并購的政策建議

為加快推進(jìn)我國企業(yè)并購重組，充分發(fā)揮并購重組在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革中的重大作用，亟需在政策、法律法規(guī)、融資、財(cái)稅、人才等方面采取綜合配套措施，有效解決企業(yè)并購中存在的障礙。

（一）準(zhǔn)確把握企業(yè)并購重組趨勢，并使之成為國家戰(zhàn)略指引

針對中國市場企業(yè)并購重組面臨的突出問題，借鑒國際成功經(jīng)驗(yàn)，國家戰(zhàn)略層面要把握好企業(yè)并購重組趨勢。一是過剩行業(yè)企業(yè)之間的橫向并購趨勢。產(chǎn)能過剩是經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的瓶頸之一，通過企業(yè)之間的橫向重組，可以提高行業(yè)集中度，促進(jìn)規(guī)模化、集約化經(jīng)營，提升單個(gè)企業(yè)和全行業(yè)的國際競爭力。因此，規(guī)?？涨暗臋M向并購應(yīng)當(dāng)成為過剩行業(yè)的發(fā)展方向和調(diào)控導(dǎo)向。二是產(chǎn)業(yè)鏈高端企業(yè)的縱向并購趨勢。我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不合理的表現(xiàn)之一就是產(chǎn)業(yè)鏈不夠完整，企業(yè)普遍處在產(chǎn)業(yè)鏈的價(jià)值低端，勞動(dòng)密集、耗費(fèi)資源、生產(chǎn)行為附加值低?？v向并購是同一產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)之間的并購，通過縱向并購可以獲得產(chǎn)品資源、銷售資源、技術(shù)資源、品牌資源，甚至行業(yè)準(zhǔn)入資源等，是解決我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)中現(xiàn)存問題的有效策略。三是以上市公司為主導(dǎo)的市場重組趨勢。上市公司已經(jīng)成為我國企業(yè)的主體力量，同時(shí)上市公司的重組透明度相對較高，國際國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)化程度高，更為規(guī)范，也更容易操作。我國近年來頒布了《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法規(guī)，上市公司重組的規(guī)范程度日益提升。但上市公司重組過程中仍然面臨要約收購制度不完善、定價(jià)機(jī)制市場化程度不高、行政管制過多等問題，需要逐步建立一種弱化實(shí)質(zhì)審查、偏重信息披露和小股東利益保護(hù)的監(jiān)管機(jī)制，從而使上市公司真正成為并購重組和產(chǎn)業(yè)優(yōu)化的主導(dǎo)力量。

總體而言，應(yīng)堅(jiān)持企業(yè)并購以提升企業(yè)技術(shù)水平、市場影響力和運(yùn)營效率等綜合實(shí)力為目的，避免單純?yōu)閿U(kuò)大企業(yè)規(guī)模而開展并購。企業(yè)開展并購的最終目的應(yīng)為提升企業(yè)的產(chǎn)品競爭力，通過與并購標(biāo)的之間的協(xié)同效應(yīng)，提高企業(yè)資本運(yùn)營效率，為股東創(chuàng)造更大的回報(bào)。因此，我國企業(yè)并購重組應(yīng)逐步擺脫前幾年單純以獲取資源、擴(kuò)充產(chǎn)能、擴(kuò)大市場份額為目的的資產(chǎn)并購，向以彌補(bǔ)技術(shù)缺口、產(chǎn)業(yè)鏈整合、渠道獲取為目的的產(chǎn)業(yè)并購轉(zhuǎn)變，應(yīng)鼓勵(lì)部分有條件的企業(yè)積極嘗試以獲取技術(shù)為目標(biāo)的對外直接投資。近年來，我國企業(yè)已經(jīng)對此有所認(rèn)識，市場并購熱點(diǎn)已逐步從房地產(chǎn)、礦產(chǎn)資源等資本密集型行業(yè)轉(zhuǎn)向能源、信息技術(shù)、高端制造、醫(yī)療健康、文化傳媒等技術(shù)密集型行業(yè)。對國有企業(yè)并購，尤其是海外并購的目標(biāo)進(jìn)行限制，還可以進(jìn)一步防控海外投資因行業(yè)周期而大幅虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）充分尊重企業(yè)的市場主體地位，堅(jiān)持市場化運(yùn)作，減少政府不合理直接干預(yù)

企業(yè)并購要充分尊重市場規(guī)律，應(yīng)基于產(chǎn)業(yè)的發(fā)展邏輯，賦予企業(yè)足夠的契約自由和選擇空間，讓市場主導(dǎo)型并購成為主流。政府的職責(zé)應(yīng)當(dāng)著眼于制定宏觀政策、提供財(cái)政稅收便利、減化審批流程、暢通信息渠道、落實(shí)社會(huì)保障等方面，要堅(jiān)決避免那種拉郎配、瞎指揮、設(shè)關(guān)卡、拖程序的現(xiàn)象。要真正以市場為導(dǎo)向，以企業(yè)為主體，為企業(yè)并購重組提供支持服務(wù)而不是管制約束，激發(fā)市場活力。

地方政府轉(zhuǎn)變發(fā)展戰(zhàn)略和施政理念，打破“地區(qū)界限”桎梏，進(jìn)一步破除市場分割和地區(qū)封鎖。要認(rèn)真清理廢止各種不利于企業(yè)兼并重組和妨礙公平競爭的規(guī)定，尤其要堅(jiān)決取消各地區(qū)自行出臺的限制外地企業(yè)對本地企業(yè)實(shí)施兼并重組的規(guī)定。與此同時(shí)，地方政府可根據(jù)區(qū)域特色積極引進(jìn)符合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)特點(diǎn)的產(chǎn)業(yè)基金，參與到當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的對外并購項(xiàng)目當(dāng)中，為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)對外并購提供多樣化融資渠道。另外，要優(yōu)化中央對地方政府考核制度，制訂合理的地區(qū)間經(jīng)濟(jì)利益分配機(jī)制，進(jìn)一步縮減審批事項(xiàng)，同時(shí)對那些短視做法施以責(zé)任追究和考核懲戒手段，使全國一盤棋、經(jīng)濟(jì)大布局的設(shè)想真正成為現(xiàn)實(shí)，在全國形成競爭有序的統(tǒng)一市場，而不是帶有地方保護(hù)主義色彩的分割的市場。

進(jìn)一步健全企業(yè)并購的法律法規(guī)體系，為企業(yè)并購重組活動(dòng)提供良好的總體法制環(huán)境。完善法律制度，建立健全一整套法律保障體系，使得企業(yè)能夠在并購等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中享有秩序化產(chǎn)權(quán)交易市場、明確的政策法規(guī)、規(guī)范的政府行為、法律化的國有資產(chǎn)管理方式、完善的金融體制和合理的收購程序等，才能使并購重組行為真正納入法律軌道快速發(fā)展。

同時(shí)，還要完善操作規(guī)程，建立長效機(jī)制。在企業(yè)并購過程中，跨所有制的兼并在審批、稅收、定價(jià)、社會(huì)認(rèn)可度等方面都存在較大不確定性，民營企業(yè)兼并國有企業(yè)的操作流程存在制度設(shè)計(jì)不完善的缺陷。當(dāng)前，我們需要借助并購實(shí)現(xiàn)國企“混改”，應(yīng)當(dāng)制定民營資本重組國有企業(yè)的詳細(xì)操作流程，進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)定價(jià)機(jī)制，擴(kuò)充建立信息平臺，提高國企重組交易的透明度，斬?cái)喙珯?quán)力尋租的空間，消除社會(huì)公眾疑慮，真正為民間資本助力經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供制度支持，爭取借助重組手段既優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，也改善主體產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)建立經(jīng)濟(jì)發(fā)展的長效機(jī)制。在支持我國企業(yè)跨境并購的過程中，加快推進(jìn)與外國政府的投資協(xié)定談判，掃清我國企業(yè)跨境并購的法律障礙。

（三）制定積極的企業(yè)并購重組融資政策，破解信貸動(dòng)力瓶頸與高杠桿風(fēng)險(xiǎn)并存難題

某種程度上，企業(yè)并購重組的本質(zhì)完全可以歸結(jié)為就是一種融資活動(dòng)，融資方案必然是重組方案的核心部分。但在當(dāng)前中國，促進(jìn)并購的金融產(chǎn)品創(chuàng)新仍無法匹配市場需求，無論是貸款、股票、債券、信托產(chǎn)品，還是金融機(jī)構(gòu)的參與程度，均處于萌芽階段。一是并購支付手段仍然相對匱乏，目前國內(nèi)上市公司并購重組采用的支付手段主要有三種：現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換和股份支付，其中股份支付是境內(nèi)并購重組交易中最主要的支付手段。但由于國內(nèi)股票市場頻頻出現(xiàn)異常波動(dòng)，這就使得以股份支付為主要手段的方式，往往會(huì)給交易對方帶來不可確定的風(fēng)險(xiǎn)。另外，一些注重上市公司控制權(quán)的股東為了避免其持有的股份被稀釋，或是防止控制權(quán)的喪失，往往并不愿意通過發(fā)行股票進(jìn)行項(xiàng)目融資。二是與歐美等西方成熟資本市場相比，我國傳統(tǒng)的并購融資支付工具，如普通股、貸款、中小企業(yè)融資等同樣存在諸多因?yàn)轶w制機(jī)制設(shè)置不合理而帶來的缺陷，無法給并購重組提供必要的融資支持。并購支付手段的匱乏已成為目前制約市場化并購交易的一個(gè)重大障礙。因此中國推進(jìn)并購重組，首先就要豐富融資工具、完善融資體系，為并購重組打造強(qiáng)有力的“發(fā)動(dòng)機(jī)”。

首先，盡快制定優(yōu)先股發(fā)行細(xì)則。優(yōu)先股是國際資本市場上廣為采用的一種融資方式，在企業(yè)并購重組過程中，發(fā)行優(yōu)先股可以減少現(xiàn)金和股份占比，并且優(yōu)先股風(fēng)險(xiǎn)收益機(jī)制簡單，更受穩(wěn)健投資者的歡迎，是資本市場上不可或缺的融資工具。我國金融和實(shí)業(yè)界近年來一直呼吁建立優(yōu)先股制度。但我國《公司法》并未明確規(guī)定優(yōu)先股，有關(guān)優(yōu)先股的操作細(xì)則也尚未出臺，因此這種融資方式仍然處在探索論證階段，亟需通過國家出臺發(fā)行細(xì)則的辦法改觀局面。

其次，逐步引入杠桿收購融資。杠桿收購是并購發(fā)起公司支付較少成本，而主要通過抵押貸款、目標(biāo)公司未來收益質(zhì)押借款、發(fā)行高風(fēng)險(xiǎn)債券等方式進(jìn)行融資，并且最終完成收購的一種方式。杠桿收購是小公司收購大企業(yè)的常用方式，在投資能力不足或者并購市場低靡的情況下，完善的杠桿收購制度還具有激發(fā)市場活力的效果。針對我國當(dāng)前中小企業(yè)融資能力不足、并購市場資金分配不合理的狀況，杠桿收購融資方式意義重大。但我國并無完整意義上的杠桿收購融資機(jī)制，當(dāng)前可從監(jiān)管層面入手，培育理念、放松限制、鼓勵(lì)嘗試、逐步完善機(jī)制。在杠桿收購模式完善之前，可以從政策上鼓勵(lì)商業(yè)銀行給予中小企業(yè)并購貸款更多的支持。如在政策上引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)基金發(fā)揮其對行業(yè)有更深入了解的優(yōu)勢，為中小企業(yè)的并購項(xiàng)目做增信，使其可以更快速獲得更低成本的并購貸款。

再次，完善可轉(zhuǎn)債發(fā)行審批制度，將可轉(zhuǎn)債納入并購融資體系。可轉(zhuǎn)債兼具權(quán)益融資和債務(wù)融資的功能，在企業(yè)并購重組融資體系中屬于混合工具。我國可轉(zhuǎn)債制度雖已建立20余年，但發(fā)展遲緩，可轉(zhuǎn)債目前在債券市場總量中的占比不足0.3%，融資功能極大受限。形成這種局面的主要原因在于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的審批條件苛刻，與公開募股一致，發(fā)行成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于銀行貸款等方式，因而對企業(yè)缺乏吸引力。應(yīng)當(dāng)放寬可轉(zhuǎn)券的審批條件，同時(shí)增加定向可轉(zhuǎn)債品種，明確將可轉(zhuǎn)債納入并購交易融資體系，豐富并購融資工具。

（四）完善財(cái)稅政策，實(shí)施精準(zhǔn)化的企業(yè)并購重組的財(cái)稅支持措施

并購重組的重要因素之一是稅收安排。在美國的歷次并購浪潮中，都存在利用財(cái)稅杠桿調(diào)控和支持企業(yè)并購的導(dǎo)向。目前，我國企業(yè)并購重組既有稅收成本較高的問題，也存在企業(yè)利用并購交易中的稅收漏洞，逃稅和轉(zhuǎn)移利潤的問題，而且不同地區(qū)的稅收征管政策也不相同。為了解決這些問題，國家稅務(wù)總局近幾年連續(xù)出臺文件明確了企業(yè)重組的所得稅處理的一般原則及營業(yè)稅的征收范圍，但在無形資產(chǎn)計(jì)稅方法、目標(biāo)公司遺留稅務(wù)處理、稅收總體成本控制等方面還存在較多問題。除稅收外，工商登記配套流程對重組過程中必然發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移也會(huì)形成阻礙。因此，從稅收工商層面進(jìn)一步完善專門適用于企業(yè)并購重組的配套政策對調(diào)動(dòng)企業(yè)實(shí)施并購的積極性具有重要意義。對于特殊行業(yè)或者特定領(lǐng)域，我國也可以借鑒西方國家做法，設(shè)立專項(xiàng)財(cái)政基金，對企業(yè)的并購重組行為給予直接扶持，真正為企業(yè)創(chuàng)造一個(gè)暢通、效率、盈利的市場環(huán)境，服務(wù)于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整大戰(zhàn)略。

另一方面，應(yīng)完善并購重組中的反避稅政策。特別從跨境并購交易的發(fā)展來看，現(xiàn)行并購稅制還遠(yuǎn)未深入到并購交易的各個(gè)環(huán)節(jié)，未完全涉足并購交易中的其他避稅領(lǐng)域。因此，應(yīng)當(dāng)結(jié)合我國有關(guān)反避稅的政策規(guī)定，深入研究并購重組交易中的避稅問題，制定相關(guān)的政策，從而有效阻止避稅型并購重組交易行為的產(chǎn)生和漫延。

（五）進(jìn)一步完善破產(chǎn)重組和主體退出制度，為結(jié)構(gòu)調(diào)整掃清障礙

企業(yè)破產(chǎn)雖是一種相對微觀的法律制度，但破產(chǎn)重組和破產(chǎn)清算在并購重組領(lǐng)域一直扮演著重要角色，我國上市公司重組交易中約1/3是通過破產(chǎn)重組完成的。對于結(jié)構(gòu)調(diào)整的大戰(zhàn)略而言，破產(chǎn)重組和清算退出制度具備有效資產(chǎn)再利用、信用恢復(fù)、消極主體清退等多重功能。當(dāng)前制約我國企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)重組和清算退出的因素主要包括：一是政府對破產(chǎn)案件干預(yù)過多，尤其是涉及國有企業(yè)的破產(chǎn)案件基本上是由政府工作組而不是法院或債權(quán)人主導(dǎo)。二是有些地方政府抵制破產(chǎn)重組手段的使用，認(rèn)為下屬企業(yè)破產(chǎn)會(huì)影響當(dāng)期政績和施政聲譽(yù)，阻礙落后淘汰企業(yè)申請破產(chǎn)。三是破產(chǎn)債權(quán)人利益保護(hù)的問題一直未能解決，破產(chǎn)程序的公正性一直備受質(zhì)疑，被稱為“逃債程序”，實(shí)踐中多數(shù)債權(quán)人更傾向于抵制債務(wù)企業(yè)破產(chǎn)重組或清算等。

要想充分發(fā)揮破產(chǎn)重組和退出制度對于結(jié)構(gòu)調(diào)整的巨大功效，必須對現(xiàn)有破產(chǎn)制度進(jìn)行改造，同時(shí)更要對破產(chǎn)案件的配套環(huán)境進(jìn)行整肅。首先要尊重企業(yè)的破產(chǎn)自主權(quán)，讓企業(yè)根據(jù)自身情況和市場規(guī)律決定是否申請破產(chǎn);其次要確保債權(quán)人對破產(chǎn)程序的主導(dǎo)權(quán)，保護(hù)破產(chǎn)債權(quán)，維護(hù)程序公正;再次是要優(yōu)化破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和估價(jià)機(jī)制，使破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)的處置走上透明、公開、保值增值的軌道，加速資產(chǎn)的流通和利用;最后是要加大對破產(chǎn)企業(yè)職工利益保障的傾斜力度，減少不穩(wěn)定因素，消除后患，真正使地方政府和企業(yè)敢于使用，并且能夠有效利用破產(chǎn)重組和主體退出的手段，從而為經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整清道掃障、加油助力。

最后，加快并購人才培養(yǎng)。企業(yè)并購涉及戰(zhàn)略設(shè)計(jì)、目標(biāo)篩選、盡職調(diào)查、價(jià)值評估、方案制定、交易談判、交割、并后整合等過程，需要各方面人才支持。在企業(yè)并購過程中，除企業(yè)本身外，還需要引進(jìn)財(cái)務(wù)顧問公司、法律事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、咨詢公司、并購貸款提供方以及其他第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，在企業(yè)并購活動(dòng)中需要眾多的人才共同合作才能完成任務(wù)。因此，當(dāng)前我國迫切需要加強(qiáng)并購基礎(chǔ)性人才隊(duì)伍建設(shè)，為企業(yè)國內(nèi)外并購提供融智服務(wù)。特別是引進(jìn)培養(yǎng)熟悉國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)法律和監(jiān)管法規(guī)、熟悉投行業(yè)務(wù)、相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展等具有國際證照的復(fù)合型人才。

責(zé)任編輯：沈家文