閆賢賢 王曉麗 張林俊

摘 要：經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展為跨境交易注入新活力，中國企業(yè)跨境并購已成為高新并購領(lǐng)域向高新技術(shù)轉(zhuǎn)移、國民經(jīng)濟(jì)向高質(zhì)量方向發(fā)展的重要引擎。然而，自2018年7月6日以來，中美貿(mào)易摩擦揭開了白熱化序幕，中國企業(yè)跨境并購受美國貿(mào)易霸凌主義影響，存在多邊并購法律沖突、境外安全審查愈發(fā)趨嚴(yán)等問題，嚴(yán)重阻礙中企跨境并購進(jìn)程與全球化戰(zhàn)略實施。由此，在中美貿(mào)易摩擦背景下，深入分析當(dāng)前中國企業(yè)跨境并購面臨的問題，并探討相應(yīng)的全新升級策略。

關(guān)鍵詞：中美;貿(mào)易摩擦;跨境并購;新趨勢;新策略

近幾年，監(jiān)管政策變革與市場環(huán)境不斷變化，中國企業(yè)跨境并購日漸趨于理性，企業(yè)之間不再因無序競爭產(chǎn)生“中國溢價”。且“一帶一路”戰(zhàn)略為中國企業(yè)跨境并購帶來機(jī)遇，投資并購前景廣闊。據(jù)商務(wù)部公布的數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，中國企業(yè)跨境并購項目共完成161宗，涉及到法國、芬蘭、秘魯?shù)?2個國家和地區(qū)，信息技術(shù)服務(wù)、制造業(yè)等15個行業(yè)，實際交易金額總數(shù)達(dá)169.5億美元。其中，直接投資金額高達(dá)92.2億美元。但是，受到中美貿(mào)易摩擦、西方發(fā)達(dá)國家投資限制等因素影響，2018-2019上半年，中國企業(yè)跨境并購交易顯著減少，中國企業(yè)對美國企業(yè)實行跨境并購交易數(shù)量與金額大幅下降，這在一定程度上成為中國企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)增長和全球戰(zhàn)略性布局的一大困境。因此，在中美貿(mào)易摩擦背景下，深入分析中國企業(yè)跨境并購新趨勢，并探討其新策略，對中國企業(yè)順利實施跨境并購顯得尤為重要。

一、中國企業(yè)跨境并購發(fā)展現(xiàn)狀

近幾年，中國企業(yè)跨境并購發(fā)展迅速，整體規(guī)模呈上升趨勢，但在2017-2018年間，交易規(guī)模有所下降。據(jù)中國前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，2010-2018年間，中國企業(yè)跨境并購交易數(shù)量由268宗上升到488宗，增長率為82%，漲幅較大;交易金額由374億美元上升到898億美元，漲幅高達(dá)159%。其中，中國企業(yè)跨境并購交易在2014-2017年間漲幅最快，交易數(shù)量漲幅達(dá)86%，交易金額漲幅達(dá)152%。但2017-2018年，中國企業(yè)跨境并購交易數(shù)量與交易金額規(guī)模均有較大幅度下降，交易數(shù)量下降幅度為23.4%;交易金額下降幅度達(dá)50.2%。

中國企業(yè)跨境并購輻射范圍廣泛。一方面，中國企業(yè)跨境并購發(fā)展較快，跨境并購標(biāo)的區(qū)域較為廣泛。中國企業(yè)實施跨境并購初期，主要輻射歐洲、東南亞、北亞、拉美及北美地區(qū)。后來，跨境并購標(biāo)的區(qū)域還涉及到大洋洲各國家地區(qū)。另一方面，中國企業(yè)跨境并購涉及行業(yè)較為廣泛。據(jù)前瞻數(shù)據(jù)庫信息顯示，2018年中國企業(yè)跨境并購行業(yè)有計算機(jī)與電子、醫(yī)藥、機(jī)械、采礦業(yè)等行業(yè)，共有20個左右大類行業(yè)。根據(jù)新浪財經(jīng)數(shù)據(jù)顯示，2019年1-6月，中國企業(yè)跨境并購共完成161宗，涉及行業(yè)包括信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、制造業(yè)等15個大類行業(yè)，涉及范圍較廣。

中國企業(yè)跨境并購支付方式主要以現(xiàn)金支付為主。當(dāng)前，中國企業(yè)跨境并購支付方式主要有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付以及現(xiàn)金和股權(quán)混合支付三種方式。其中，現(xiàn)金支付為主要支付方式。Wind數(shù)據(jù)顯示，2014-2018年5年間，現(xiàn)金支付的跨境并購數(shù)量在跨境并購總數(shù)中占比均達(dá)到85%以上，交易金額占比均達(dá)到70%以上。據(jù)和君商學(xué)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年12月19日，有300宗跨境并購項目支付方式為現(xiàn)金支付，涉及金額約378億美元，在整體跨境并購項目中的占比分別為85%和73%。股權(quán)支付項目有5宗，涉及金額約93.8億美元，占比分別為1%和18%?，F(xiàn)金和股權(quán)混合支付項目有5宗，涉及金額約42.5億美元，占比分別為1%和8%。資產(chǎn)等其它支付方式項目共有11宗，涉及金額約6.3億美元，占比分別為3%和1%。

二、當(dāng)前中國企業(yè)跨境并購呈現(xiàn)的新趨勢

（一）監(jiān)管政策向引導(dǎo)規(guī)范發(fā)展轉(zhuǎn)變

近幾年，資本市場改革逐步深化，監(jiān)管政策逐漸由嚴(yán)監(jiān)管向規(guī)范引導(dǎo)轉(zhuǎn)變。2018年1月，央行、國資委、商務(wù)部等相關(guān)部委聯(lián)合出臺了《對外投資備案（核準(zhǔn)）報告暫行辦法》，對中國企業(yè)對外投資備案（核準(zhǔn)）提出詳細(xì)要求。2018年2月，發(fā)改委發(fā)布了《企業(yè)境外投資管理辦法》，引導(dǎo)規(guī)范企業(yè)境外并購的項目實施。并且，發(fā)改委出臺了《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》，進(jìn)一步強(qiáng)化了敏感行業(yè)境外投資監(jiān)管。2018年7月，國資委出臺了《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法（試行）》，對海外經(jīng)營投資方面責(zé)任追究的六大情形進(jìn)行了明確規(guī)定。此外，國資委于2018年8月發(fā)布了印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》的通知，其中對需要關(guān)注國有企業(yè)海外投資風(fēng)險狀況進(jìn)行明確規(guī)定。中國企業(yè)境外并購的監(jiān)管政策逐漸向引導(dǎo)規(guī)范轉(zhuǎn)變。

（二）跨境并購逐漸向市場拓展與技術(shù)引進(jìn)導(dǎo)向型發(fā)展

近幾年，中國企業(yè)跨境并購逐漸由資源合作導(dǎo)向型，轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鐾卣古c技術(shù)引進(jìn)導(dǎo)向型。在自然資源型企業(yè)跨境并購中，根據(jù)申萬宏源整理數(shù)據(jù)顯示，在市場拓展型行業(yè)中，2018年中國零售、消費(fèi)品等以橫向并購為主的行業(yè)并購金額較2017年有所增加。在技術(shù)密集型并購行業(yè)中，根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)資訊網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，從并購數(shù)量來看，計算機(jī)與電子、醫(yī)藥兩大行業(yè)連續(xù)三年排名前二。從標(biāo)的金額來看，計算機(jī)與電子行業(yè)連續(xù)三年在跨境并購中排名位于前三，醫(yī)藥行業(yè)排名位于前五。醫(yī)藥、計算機(jī)與電子等技術(shù)密集型行業(yè)逐漸成為中國企業(yè)跨境并購首選行業(yè)，并購目的大多是引進(jìn)高新技術(shù)，并實現(xiàn)行業(yè)內(nèi)資源整合。

（三）跨境并購更趨向于依托“一帶一路”進(jìn)行海外業(yè)務(wù)布局

隨著“一帶一路”戰(zhàn)略不斷推進(jìn)，中國企業(yè)跨境并購進(jìn)一步向“一帶一路”沿線國家延伸，“一帶一路”沿線跨境并購總量逐步上升。2018年，中國企業(yè)跨境并購整體趨冷。在這一背景下，“一帶一路”沿線跨境并購交易數(shù)量略有下降。根據(jù)前瞻數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)顯示，2018年“一帶一路”中國企業(yè)跨境并購數(shù)量下降20.9%，下降幅度小于跨境并購總體交易下滑比例（23.4%）。并且，2018年“一帶一路”沿線跨境并購金額占比由2017的15.5%上升至31.2%。在中國企業(yè)跨境并購審核趨嚴(yán)背景下，中國企業(yè)更趨向于依托“一帶一路”進(jìn)行海外業(yè)務(wù)布局。

（二）完善跨境投資風(fēng)險預(yù)警體系，降低企業(yè)投資風(fēng)險

若想降低企業(yè)跨境并購?fù)顿Y風(fēng)險，應(yīng)完善并購?fù)顿Y風(fēng)險預(yù)防體系。具體來說，相關(guān)政府部門可以簽訂雙邊和多邊投資貿(mào)易保護(hù)協(xié)定，擴(kuò)大企業(yè)進(jìn)行國際投資的保護(hù)范圍。同時，政府部門應(yīng)牽頭完善海外投資保險制度，為企業(yè)跨境并購提供有效的風(fēng)險規(guī)避手段，降低潛在風(fēng)險帶來的潛在損失。并且，各保險企業(yè)應(yīng)不斷創(chuàng)新海外投資保險產(chǎn)品，提高保險產(chǎn)品覆蓋面，為投資企業(yè)提供更豐富的保險產(chǎn)品。此外，政府部門應(yīng)加強(qiáng)對其它地區(qū)和國家政治風(fēng)險的研究力度，聯(lián)合企業(yè)及學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)形成智庫，對各國投資風(fēng)險信息進(jìn)行共享，完善風(fēng)險預(yù)警體系。

（三）升級并優(yōu)化外商投資安全審查機(jī)制，對外形成潛在反制

我國《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》與《自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資國家安全審查試行辦法》，僅對安全審查機(jī)制、范圍、內(nèi)容與程序做了基本規(guī)定，對于他國安全審查并未進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定。由此，相關(guān)政府部門應(yīng)在原有安全審查機(jī)制基礎(chǔ)上，通過分析他國安全審查程序與方法，對我國安全審查程序與內(nèi)容進(jìn)行進(jìn)一步優(yōu)化。并且，國家發(fā)改委和商務(wù)部應(yīng)發(fā)揮“雙牽頭”作用，采取部際聯(lián)席會議形式，對我國現(xiàn)有安全審查機(jī)制進(jìn)行商議，解決存疑條款，并對相關(guān)條款進(jìn)行補(bǔ)充，保障安全審查機(jī)制的完整性。此外，我國應(yīng)以他國安全審查為契機(jī)，盡快制定并出臺相應(yīng)的配套法規(guī)，完善本國安全審查機(jī)制，在國家層面對外形成潛在反制。

（四）預(yù)先評估美國利空風(fēng)險，降低美國干擾跨境并購程度

中國企業(yè)在應(yīng)對美國利空跨境并購問題，應(yīng)從第三方因素、投資方自身性質(zhì)與投資標(biāo)的性質(zhì)三個方面進(jìn)行深入考量，提前評估利空風(fēng)險。若并購項目牽涉美國方面，中國實施跨境并購企業(yè)應(yīng)進(jìn)行自我評估，特別是國有企業(yè)。若并購項目涉及大數(shù)據(jù)、半導(dǎo)體與新材料等核心資源或關(guān)鍵行業(yè)，需要對潛在風(fēng)險進(jìn)行充分估量。并對相關(guān)法律進(jìn)行盡職調(diào)查，綜合評估可能造成的潛在風(fēng)險。同時，中國對相關(guān)國家實施跨境并購之前，應(yīng)對涉及美國的相關(guān)法律進(jìn)行深入了解，避免美方后期以此為由實施利空跨境并購，進(jìn)一步降低美國干擾企業(yè)跨境并購的程度。

（五）強(qiáng)化自身風(fēng)險意識與管理能力，提高跨境并購企業(yè)融合能力

我國企業(yè)應(yīng)強(qiáng)化自身風(fēng)險意識與管理能力，用以提高企業(yè)并購后的融合能力。具體措施有以下幾點，一是企業(yè)必須強(qiáng)化跨境并購風(fēng)險意識，重視對于風(fēng)險相關(guān)信息的采集與分析，然后基于企業(yè)運(yùn)營情況，鑒別與確定風(fēng)險來源。二是采取差異化的評估方法，對并購企業(yè)進(jìn)行有效風(fēng)險評估，為企業(yè)管理者經(jīng)營提供決策依據(jù)。三是企業(yè)在實施跨境并購之后，應(yīng)改變傳統(tǒng)經(jīng)營理念，創(chuàng)新管理體制，結(jié)合當(dāng)?shù)匚幕尘?，建立形成高效率、信息通暢與反應(yīng)迅速的風(fēng)險預(yù)警體系，有利于提升企業(yè)管理能力。

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