楊有紅 蔡婷婷

【摘要】出于各種目的的空轉(zhuǎn)貿(mào)易行為嚴(yán)重破壞企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營， 扭曲財(cái)務(wù)報(bào)表， 誤導(dǎo)投資者決策。 本研究在分析空轉(zhuǎn)貿(mào)易原因和后果的基礎(chǔ)上認(rèn)為， 有必要通過強(qiáng)化審計(jì)師與治理層溝通、完善內(nèi)部控制制度、啟動問責(zé)機(jī)制、采取處罰措施等手段來杜絕空轉(zhuǎn)貿(mào)易行為， 并采用凈額法確認(rèn)收入以消除空轉(zhuǎn)貿(mào)易對財(cái)務(wù)報(bào)表的扭曲。

【關(guān)鍵詞】空轉(zhuǎn)貿(mào)易;資本市場;內(nèi)部控制;凈額法

【中圖分類號】F233? ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）16-0025-3

空轉(zhuǎn)貿(mào)易是指企業(yè)與客戶、供應(yīng)商分別簽訂銷售與采購合同， 相互出具增值稅發(fā)票與提貨確認(rèn)單， 但實(shí)質(zhì)上并無貨物控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 空轉(zhuǎn)、走單等虛假貿(mào)易嚴(yán)重扭曲了企業(yè)的收入規(guī)模、盈利能力和經(jīng)營現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)， 使財(cái)務(wù)報(bào)表失去應(yīng)有的決策有用性。 雖然國務(wù)院國資委以及證券監(jiān)管部門嚴(yán)禁空轉(zhuǎn)、走單等虛假貿(mào)易， 但出于各種目的的虛假貿(mào)易行為仍時(shí)有發(fā)生。 制止空轉(zhuǎn)貿(mào)易已成為企業(yè)合規(guī)管理、保證財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)可靠的重要內(nèi)容。

一、空轉(zhuǎn)貿(mào)易的操作手段

企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)組織， 從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的首要目標(biāo)是盈利， 而收入作為衡量企業(yè)財(cái)富創(chuàng)造能力的一項(xiàng)重要指標(biāo)， 可用來判斷企業(yè)的經(jīng)營資金流入能否補(bǔ)償它為了獲得該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)利益而付出的成本。 由于報(bào)表使用者對經(jīng)常性損益信息的重視， 以及企業(yè)出于各種動機(jī)對“靚麗”收入和盈利數(shù)據(jù)的需求， 無商業(yè)實(shí)質(zhì)的空轉(zhuǎn)、走單成為企業(yè)操縱報(bào)表數(shù)據(jù)的重要手段。

例如， 在A、B、C三家企業(yè)中， B是A的第一大供應(yīng)商， C是A的第一大客戶。 2020年9 ～ 12月， A從B處分批次共采購甲物品8000噸， 合計(jì)入庫金額16000萬元， 不含稅單價(jià)20000元/噸。 同時(shí)， A將該物品逐批銷售給C， 并確認(rèn)營業(yè)收入16000.96萬元。 值得注意的是， 大多數(shù)單筆交易銷售出庫不含稅單價(jià)與向供應(yīng)商采購不含稅單價(jià)僅僅相差1.2元/噸， 遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于行業(yè)平均毛利， 每批次采購和銷售的發(fā)票開具日期基本一致。 A與B的采購業(yè)務(wù)以及與C的購銷業(yè)務(wù)均無實(shí)物轉(zhuǎn)移的痕跡。 截至2020年12月底， A對B預(yù)付賬款余額4500萬元， 對C應(yīng)收賬款余額7500萬元。 再如， E公司為某大宗商品貿(mào)易行業(yè)的大型企業(yè)， 上市之初與PE機(jī)構(gòu)簽訂業(yè)績對賭協(xié)議， 約定E必須在未來連續(xù)三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后年凈利潤達(dá)到2.2億元、3.1億元、4.05億元， 若未實(shí)現(xiàn)允諾， 將以股份及現(xiàn)金方式作為補(bǔ)償。 F與E為同一集團(tuán)下的二級子公司。 合約第三年， E從外部購入銅產(chǎn)品售賣給F， F又將同一批商品轉(zhuǎn)售給G公司， G再次將該貨物賣給E， E最終把銅產(chǎn)品賣給集團(tuán)外部的非關(guān)聯(lián)企業(yè)， 形成三角循環(huán)交易。 根據(jù)F與G的購銷合同， F的某位高管與G的法人身份證復(fù)印件中所示地址一致。 在這一閉環(huán)交易過程中， E對同批商品確認(rèn)了兩次收入， 達(dá)到了虛增收入的目的[1] 。

上述案例為兩種常見的空轉(zhuǎn)貿(mào)易操作手段： 一是在無實(shí)物流轉(zhuǎn)情況下， 與上下游企業(yè)簽訂虛假購銷合同， 虛開商品銷售發(fā)票， 貨物控制權(quán)仍在原企業(yè)手中; 二是通過關(guān)聯(lián)方合謀， 簽訂虛假購銷合同并通過存貨實(shí)物流轉(zhuǎn)、真實(shí)的交易單證票據(jù)和資金流轉(zhuǎn)配合， 重復(fù)確認(rèn)收入。

二、企業(yè)開展空轉(zhuǎn)貿(mào)易的動因

近幾年國家有關(guān)部門多次強(qiáng)調(diào)對違規(guī)性虛假貿(mào)易堅(jiān)持“零容忍”， 但仍有不少企業(yè)以空轉(zhuǎn)、走單的方式開展虛假貿(mào)易， 其動機(jī)主要包括以下方面。

1. 保住公司原有行業(yè)地位及完成業(yè)績考核指標(biāo)。 一方面， 部分企業(yè)為了穩(wěn)固自身地位、擴(kuò)大收入規(guī)模且不增加稅賦， 產(chǎn)生了從事空轉(zhuǎn)貿(mào)易的動機(jī)。 另一方面， 企業(yè)的考核機(jī)制通常以經(jīng)營績效為基礎(chǔ)， 考核標(biāo)準(zhǔn)囊括銷售收入、資產(chǎn)總額、利潤總額等財(cái)務(wù)報(bào)表指標(biāo)， 綜合考慮企業(yè)預(yù)算實(shí)際完成情況， 將高管薪酬與企業(yè)業(yè)績緊密掛鉤， 企業(yè)總體業(yè)績效果直接影響高管的薪酬獎勵與職位晉升。 這一系列的激勵機(jī)制使得公司績效成為管理層私人利益的關(guān)鍵決定因素。 高管在“誘導(dǎo)報(bào)酬”動機(jī)下， 可能會從事更多的盈余操縱等財(cái)務(wù)造假行為， 增強(qiáng)高管從事空轉(zhuǎn)貿(mào)易行為的動機(jī)。

2. 達(dá)到銀行貸款指標(biāo)要求。 信貸資金能為企業(yè)持續(xù)健康經(jīng)營提供切實(shí)保障， 對于企業(yè)而言， 要在競爭激烈的市場中脫穎而出， 就必須有充裕的現(xiàn)金供應(yīng)。 經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下， 銀行信貸資金數(shù)量有限， 出于貸款安全性考慮， 銀行等金融機(jī)構(gòu)不愿向資信狀況不佳、償債能力較弱的企業(yè)提供貸款。 融資約束條件促使財(cái)務(wù)狀況不好的企業(yè)企圖通過粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表提高收入， 增加資產(chǎn)總值、虛增利潤， 以取得銀行信任， 獲得更多的貨幣資金來源[2] 。

3. 完成對賭協(xié)議。 現(xiàn)有研究表明， 簽訂附有業(yè)績條件的對賭協(xié)議對企業(yè)既可能是激勵因素， 也可能是壓力因素， 這取決于實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)的難度指數(shù)。 對賭協(xié)議作為投資方的保護(hù)機(jī)制， 合同條款的設(shè)計(jì)通常基于融資方高估未來盈利， 脫離實(shí)際正常運(yùn)營軌跡; 此外， 有些投資者追求短期回報(bào)， 將目標(biāo)細(xì)分為年度目標(biāo)， 容易導(dǎo)致企業(yè)短視行為， 也加大了融資方在約定期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)績效目標(biāo)的難度。 企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)短期對賭目標(biāo)， 不得不放棄短期無法盈利但有助于企業(yè)持續(xù)發(fā)展的項(xiàng)目， 短視的經(jīng)營方針與企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略相悖。 一旦對賭失敗， 融資方面臨著控制權(quán)轉(zhuǎn)移和資金賠付的風(fēng)險(xiǎn)， 且財(cái)務(wù)業(yè)績不達(dá)標(biāo)向市場釋放出負(fù)面信號， 影響公司股價(jià)。 作為理性的經(jīng)濟(jì)人， 代理人會利用管理權(quán)優(yōu)勢， 為自己謀取更多的利益， 實(shí)施盈余管理甚至財(cái)務(wù)舞弊行為粉飾業(yè)績， 以避免巨額的資金賠付與控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。 此時(shí)， 管理層更有動機(jī)通過空轉(zhuǎn)、走單等形式的虛假貿(mào)易來擴(kuò)大收入規(guī)模， 創(chuàng)造利潤。

4. 避免退市。 上市、交易、退市是國家對上市公司實(shí)行有效監(jiān)管的三大方面， 退市制度是資本市場建設(shè)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一[3] 。 完善的退市標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)格的退市執(zhí)行及簡化的退市流程， 在出清劣質(zhì)公司前提下保證上市公司有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰的形態(tài)。 2020年的退市新規(guī)將退市情形分為交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類四大類別性指標(biāo)， 其中財(cái)務(wù)類取消原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo)， 新增扣非后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財(cái)務(wù)指標(biāo)。 公司為了避免被證券交易所強(qiáng)制退市， 享有資本市場賦予的聲譽(yù)效應(yīng)和高效融資功能， 維持上市地位所需的營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)， 有強(qiáng)烈動機(jī)鋌而走險(xiǎn)地通過采取空轉(zhuǎn)貿(mào)易方式避免退市風(fēng)險(xiǎn)。

三、非融資型貿(mào)易的后果

1. 大量資金被占用， 加劇企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 參與空轉(zhuǎn)貿(mào)易的企業(yè)雖然大都是具有相對固定購銷關(guān)系的企業(yè)， 但空轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)起方大多通過分別對銷貨方和購貨方給予預(yù)付和應(yīng)收的信用優(yōu)惠， 以墊資的方式開展走單貿(mào)易， 堆積巨額的應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款， 大量的資金流被客戶占有。 “兩金”占用高升會導(dǎo)致發(fā)起方現(xiàn)金流緊張， 一旦客戶無法履約， 企業(yè)將會面臨因現(xiàn)金流斷裂而導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動無法繼續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)。

2. 財(cái)務(wù)指標(biāo)失衡， 誤導(dǎo)投資者決策。 資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表與現(xiàn)金流量表三大主表是投資者等利益相關(guān)者用來分析經(jīng)濟(jì)實(shí)體的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營成果， 預(yù)測企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿Γ?作出相關(guān)投資決策的重要依據(jù)。 空轉(zhuǎn)貿(mào)易表面上達(dá)成了預(yù)期目標(biāo)， 但實(shí)質(zhì)上卻會扭曲外部投資者對企業(yè)經(jīng)營能力和盈利能力的判斷。 空轉(zhuǎn)、走單業(yè)務(wù)導(dǎo)致同一企業(yè)不同時(shí)期的毛利率、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)波動性及不確定性上升， 會計(jì)信息可比性喪失， 加劇內(nèi)部管理者與外部投資者之間的信息不對稱， 無法為準(zhǔn)確評估企業(yè)未來經(jīng)營狀況提供有效的信息支持， 不僅增加了投資者和證券分析師解讀財(cái)務(wù)報(bào)表的成本， 還降低了資本市場定價(jià)效率。 空轉(zhuǎn)貿(mào)易給予企業(yè)虛高的營業(yè)收入增長率、偏低的資金周轉(zhuǎn)率， 繼而造成現(xiàn)金流量與收入差異的“馬太效應(yīng)”; 較低透明度的財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露使得市場缺乏公司特質(zhì)信息， 強(qiáng)化了噪音對股價(jià)的影響， 扭曲了投資者對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)真實(shí)情況的判斷。

3. 觸碰合規(guī)底線， 阻礙公司持續(xù)經(jīng)營。 2018年7月， 國務(wù)院國資委出臺《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實(shí)施辦法（試行）》， 明確指出對空轉(zhuǎn)、走單等虛假貿(mào)易進(jìn)行追責(zé)。 “走單、走票、不走貨”的業(yè)務(wù)特征為運(yùn)作主體分別與客戶、供應(yīng)商簽訂銷售、采購合同， 相互出具提貨單據(jù)與增值稅發(fā)票， 但實(shí)質(zhì)上并無實(shí)物控制權(quán)轉(zhuǎn)移， 各個(gè)環(huán)節(jié)交易完成后， 貨物仍然被關(guān)聯(lián)企業(yè)持有并控制， 不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。 企業(yè)與合作伙伴之間互開增值稅發(fā)票很可能被認(rèn)定為虛開增值稅發(fā)票行為， 存在法律風(fēng)險(xiǎn)[4] 。 此外， 企業(yè)仍需承擔(dān)增值稅和企業(yè)所得稅等， 加重企業(yè)自身的稅負(fù)， 這無疑會給企業(yè)聲譽(yù)帶來不良影響。

四、對策及建議

1. 采用凈額法確認(rèn)收入。 收入是財(cái)務(wù)報(bào)表使用者評價(jià)企業(yè)過去的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況， 分析預(yù)測企業(yè)未來的發(fā)展趨勢， 并以此作出相關(guān)經(jīng)濟(jì)決策的依據(jù)， 必須以真實(shí)貿(mào)易背景為前提。 《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第14號——收入》規(guī)定， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在履行合同中的履約義務(wù)， 即在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時(shí)確認(rèn)收入。 新收入準(zhǔn)則以控制權(quán)轉(zhuǎn)移作為收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)， 引入了收入確認(rèn)計(jì)量的“五步法”。 然而， 準(zhǔn)則與指南僅指出通過認(rèn)定企業(yè)是主要責(zé)任人或者是代理人身份選擇總額法或是凈額法， 并沒有明確規(guī)定特殊貿(mào)易模式下的收入確認(rèn)方法， 導(dǎo)致會計(jì)人員在實(shí)務(wù)處理中存在分歧。 空轉(zhuǎn)貿(mào)易下， 人為構(gòu)造交易并不具備商業(yè)理由， 使用總額法全額確認(rèn)收入， 將導(dǎo)致同一會計(jì)期間內(nèi)企業(yè)的毛利率、市盈率、營業(yè)收入增長率等財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅波動， 達(dá)到虛增企業(yè)財(cái)務(wù)收入的目的， 掩蓋企業(yè)真實(shí)的持續(xù)運(yùn)營能力， 增加報(bào)表使用者與分析師解讀報(bào)表的成本。 另外， 退市新規(guī)下新增營業(yè)收入扣除范圍， 包括構(gòu)造的虛假收入、價(jià)格不公允的交易收入等不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入; 且國資委近幾年的決算通知明確規(guī)定， 無交易實(shí)質(zhì)的空轉(zhuǎn)貿(mào)易以及變相融資行為不得按照貿(mào)易業(yè)務(wù)確認(rèn)收入。 綜上所述， 在新收入準(zhǔn)則實(shí)施背景下， 企業(yè)應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則， 對空轉(zhuǎn)貿(mào)易以凈額法確認(rèn)收入， 這一做法既可以避免企業(yè)虛增收入與“合理避稅”的行為， 也可以使市盈率、毛利率等各項(xiàng)指標(biāo)具有現(xiàn)實(shí)參考意義， 提高信息的決策有用性。

2. 強(qiáng)化內(nèi)部控制措施。 內(nèi)控要求所有的交易必須在“分事行權(quán)、分崗設(shè)權(quán)、分級授權(quán)”主線下進(jìn)行。 對貨物和價(jià)款安全性的控制方法在理論上已有成熟的系統(tǒng)體系， 為何空轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)頻頻上演？ 原因不外乎以下兩個(gè)： 一是有些企業(yè)尤其是中小型企業(yè)， 在業(yè)務(wù)層面內(nèi)控流程上沒有嚴(yán)格遵循不兼容職務(wù)分離或授權(quán)審批原則; 二是在內(nèi)控制度完善的前提下， 管理層凌駕于內(nèi)控之上或集體舞弊。 空轉(zhuǎn)、走單等虛假貿(mào)易行為得逞的原因是內(nèi)控系統(tǒng)存在重大缺陷所導(dǎo)致的內(nèi)控失效， 而并非內(nèi)控系統(tǒng)的一般缺陷和重要缺陷。 建立并嚴(yán)格實(shí)施合同簽訂、審批與執(zhí)行， 銷售與存貨出庫、單據(jù)錄入與審核相分離的控制流程是杜絕空轉(zhuǎn)、走單行為的關(guān)鍵。 因此， 企業(yè)可以在以下兩個(gè)方面下工夫：第一， 修訂完善購銷業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度， 根除制度隱患; 第二， 對于發(fā)生過空轉(zhuǎn)、走單行為的企業(yè)， 上級控股企業(yè)將購銷業(yè)務(wù)內(nèi)控制度實(shí)施情況作為內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督和年度內(nèi)控評價(jià)的重點(diǎn)內(nèi)容， 對仍然存在空轉(zhuǎn)、走單現(xiàn)象的企業(yè)， 啟動問責(zé)機(jī)制、采取懲罰措施。

3. 將空轉(zhuǎn)貿(mào)易問題作為審計(jì)師與治理層溝通的重要內(nèi)容。 外部審計(jì)師作為資本市場的“看門人”， 接受股東委托對公司的內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)報(bào)告等進(jìn)行審計(jì)， 尤其在退市新規(guī)下， 審計(jì)報(bào)告與財(cái)務(wù)類指標(biāo)交叉使用， 審計(jì)意見在很大程度上影響資本市場的運(yùn)作。 除對財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見外， 審計(jì)機(jī)構(gòu)須從收入規(guī)模的可延續(xù)性和盈利能力可持續(xù)性兩個(gè)維度核實(shí)被審計(jì)單位的營業(yè)收入主要來源及業(yè)務(wù)真實(shí)性、交易實(shí)質(zhì)性。 根據(jù)《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1151號——與治理層的溝通》應(yīng)用指南， 注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)就與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)相關(guān)且根據(jù)職業(yè)判斷認(rèn)為與治理層責(zé)任相關(guān)的重大事項(xiàng)， 以適當(dāng)?shù)姆绞脚c治理層交流。 對于空轉(zhuǎn)、走單行為， 重點(diǎn)溝通如下內(nèi)容： ①空轉(zhuǎn)、走單業(yè)務(wù)真實(shí)性風(fēng)險(xiǎn)， 包括隱蔽的貿(mào)易上下游關(guān)系、購銷合同條款基本一致性與貿(mào)易標(biāo)的物流轉(zhuǎn)問題; ②被審計(jì)單位對于空轉(zhuǎn)貿(mào)易的會計(jì)實(shí)務(wù)處理方法， 向治理層解釋說明該事項(xiàng)對本期和未來期間財(cái)務(wù)報(bào)表的影響并建議治理層督促管理層采用凈額法確認(rèn)收入; ③具體企業(yè)針對空轉(zhuǎn)、走單的做法， 向治理層和管理層提出完善購銷業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的針對性措施， 并提出具有可操作性的實(shí)施保障建議。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

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