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引言

通過建立健全統(tǒng)一有效、高質(zhì)量高標準的內(nèi)部控制體系，能夠提升企業(yè)的風控能力和企業(yè)管理能力，這對促進我國上市公司參與國際競爭而言意義重大。我國監(jiān)管部門已經(jīng)認識到了財務(wù)報告實施內(nèi)部控制的必要性，并高度重視內(nèi)部控制制度的建立。在我國，已初步建立了由基本規(guī)范和配套指引構(gòu)成的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。通過一系列政策的出臺，企業(yè)內(nèi)部控制得到了有效的規(guī)范，信息披露的有效性得到了保證，有助于投資者做出正確的決策，促進資本市場的有效配置。

一、內(nèi)部控制和信息披露的相關(guān)概念

（一）關(guān)于內(nèi)部控制的概念

二十世紀初，我國頒布了相關(guān)規(guī)范，從規(guī)范中可以了解到：內(nèi)部控制是一種體系和組織形式，是由各個單位和組織為了彼此制約而在經(jīng)營活動中構(gòu)建的。通過內(nèi)部控制，能夠保證資產(chǎn)的完整、保證實現(xiàn)經(jīng)營目的、保證經(jīng)營措施有效落實、保證財務(wù)信息真實有效、保證組織活動的經(jīng)濟性和有效性。內(nèi)部控制可以實現(xiàn)彼此之間的計劃、調(diào)整、評價、制約和控制，可以說是一套方法、規(guī)定或者措施的總稱[1]。

（二）關(guān)于信息披露的概念

上市公司通常會將本公司的財務(wù)信息和經(jīng)營狀況以報告的形式發(fā)布給投資者或利益相關(guān)者。企業(yè)通過信息披露這個重要的渠道接受來自外部的監(jiān)督和管理，將信息傳遞給利益相關(guān)者或投資者，以獲得最佳的資源配置，而投資者通過獲取到的相關(guān)信息來分析投資風險，以此判斷決策的正確與否。

（三）關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的概念

企業(yè)董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會以及所有員工都需要實施內(nèi)部控制，以達成控制目標的實現(xiàn)。內(nèi)部控制是一個企業(yè)具備的基本權(quán)利，面對利益相關(guān)人和社會群眾而言，信息披露是一個企業(yè)必須履行的義務(wù)，這項義務(wù)需要體現(xiàn)到企業(yè)每個部分和每個崗位的日常工作當中去。企業(yè)的管理者承擔制定內(nèi)部控制體系與制度的責任，以此監(jiān)督企業(yè)在經(jīng)營和管理過程中的每個環(huán)節(jié)，將公司的運營情況以報告的形式披露給利益相關(guān)者，從披露的信息中，投資者和社會大眾能夠客觀清晰的掌握某企業(yè)的經(jīng)營狀況[1]。

二、目前我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀

從整體分析，我國上市公司現(xiàn)階段內(nèi)部控制信息披露尚且處于發(fā)展的初期，雖然信息披露的質(zhì)量有上升趨勢，但是仍存在很多不足之處，筆者給出如下分析：

（一）關(guān)于信息披露的數(shù)量統(tǒng)計

對我國上市公司2018年和2019年的信息披露情況進行分析，發(fā)現(xiàn)2018年我國上市公司一共3549家，其中3472家按時披露了內(nèi)評報告，占比達97.8%；2019年上市公司3754家，其中3687家按時披露了內(nèi)評報告，占比98.2%。雖然按照規(guī)定公開披露內(nèi)評報告的上市公司占比很高，但是仍然有一部分企業(yè)沒有對內(nèi)評報告的披露引起重視。此外，從2019年的數(shù)據(jù)來看，只有1451家上市公司披露了內(nèi)部控制缺陷報告，僅占所有披露內(nèi)評報告公司的39%，其中披露重大缺陷的數(shù)量為129家、重要缺陷37家、一般缺陷1285家[2]?？梢娭挥猩俨糠稚鲜泄镜膬?nèi)評報告能夠做到重大和重要缺陷的披露，仍然有相當一部分上市公司存在不披露或延遲披露內(nèi)評缺陷的現(xiàn)象，亟須通過有效的內(nèi)部控制來降低信息披露違規(guī)的情況。

（二）關(guān)于信息披露違規(guī)類型的分析

通過對披露違規(guī)的類型進行分析，總結(jié)出以下幾種情況：信息披露內(nèi)容不真實、信息披露時間不及時、通過虛假增加利潤收入謀求投資者信任、重大事項的披露隱瞞其中重要的部分等[3]。上交所和深交所每年都會通報上市公司信息披露違規(guī)處理情況，比如2019年上交所查處的某上市公司因為公司連續(xù)兩年虧損，為避免退市，其通過虛增年報中的營業(yè)收入和營業(yè)利潤，調(diào)整到上市公司需要達到的營業(yè)收入金額和財務(wù)狀況。因虛增金額巨大并持續(xù)兩個會計年度，公司及時任實際控制人被上交所公開譴責，多位高管被通報批評。

信息披露違規(guī)會影響企業(yè)業(yè)績，導(dǎo)致年報相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)嚴重失實，不能客觀反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對投資者決策造成重大誤導(dǎo)。

（三）關(guān)于信息披露違規(guī)類型比例的分析

以2018年我國上市企業(yè)信息披露違規(guī)情況為分析對象，對違規(guī)類型進行了匯總，以準確把握我國上市企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的狀況。統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，其中占比最大的違規(guī)類型為“未依法履行其他責任”，占比達62%，占比排在第二位的是“重大事項披露不及時”，占比為25%。從這兩種違規(guī)類型的占比量，不難發(fā)現(xiàn)，目前我國上市企業(yè)尚且沒有對信息披露的重要性引起重視，我國關(guān)于信息披露的管控制度也并不完善。在統(tǒng)計數(shù)據(jù)中，還存在7%的違規(guī)類型為“虛假信息披露內(nèi)容”，這說明還存在一些上市企業(yè)為了吸引投資者、獲得投資者的信任，采取了篡改會計信息的不當行為，披露的企業(yè)利潤和收入虛高[4]。

（四）關(guān)于信息披露違規(guī)類型處罰力度的分析

2018年9月和2018年11月，某上市公司旗下的兩個子公司為了獲取貸款，各自做了五千萬元的借款擔保，然后該公司并沒有以重大事件的形式對外公開披露則這兩筆借款的事實[5]。次年十月，該公司使用募集資金的方式，用五千萬元購買了理財產(chǎn)品以及定期存單，并以質(zhì)押的方式從兩家銀行分別獲取了貸款，對此仍然沒有作為重大事件對外進行信息披露，然后相關(guān)的監(jiān)管部門對此卻只是出示了警示函，沒有采取其他的懲罰措施，這種處罰力度并不能使該企業(yè)認識到信息披露的重要性。

三、上市公司內(nèi)部控制信息披露目前存在的問題

（一）披露內(nèi)部控制評價報告存在的問題

近年來上市公司幾乎都能做到披露內(nèi)部控制評價報告，但是對披露的報告進行查閱會發(fā)現(xiàn)披露的質(zhì)量往往不是很理想。無論是形式還是內(nèi)容都存在一定的問題，形式方面一些上市公司披露的自評報告格式存在問題，缺乏完整的披露要素或者收件人格式錯誤；內(nèi)容方面，一些公司披露的內(nèi)部控制報告只是為了應(yīng)付差事，報告的內(nèi)容流于形式，甚至還出現(xiàn)了內(nèi)評報告內(nèi)容與年報不符的情況。此外，一些上市公司因擔心市場反應(yīng)以及披露的成本，會延遲披露的時間或者是對披露的內(nèi)容有所隱瞞，不披露那些重點的信息。每年都會有一些上市公司出現(xiàn)披露內(nèi)部控制報告晚于規(guī)定的時間的情況。

（二）披露內(nèi)部控制缺陷和整改情況存在的問題

近年來，上市公司披露內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量雖然在逐漸變多，但是對比同年披露自評報告的公司總數(shù)來講比率依然較小。以2019年為例，所有披露了自評報告的上市公司，僅有不到百分之四十的公司對外披露了內(nèi)部控制缺陷。一些公司只是用簡單描述方式概括內(nèi)部控制缺陷，避免談及一些對自己不利的消息，投資者難以從這樣的報告中獲得準確的信息[6]。宏觀角度分析，這樣的內(nèi)部控制缺陷披露不能和行業(yè)的特點相聯(lián)系，籠統(tǒng)的避過了關(guān)鍵的信息披露事項。還有少數(shù)一些上市公司，對披露的內(nèi)部控制缺陷并沒有予以整改或者僅僅是整改了一部分，某種程度而言，意味著上市公司并沒有意識到披露內(nèi)部控制缺陷整改措施的重要性，導(dǎo)致整改措施實施困難。

（三）缺乏明確的內(nèi)部控制缺陷標準

相關(guān)規(guī)定要求公司在披露內(nèi)部控制報告時，應(yīng)根據(jù)財務(wù)和非財務(wù)來區(qū)分內(nèi)部控制報告類型，并進行分別的披露，此外還需要對披露內(nèi)容的重要性劃分等級，從定性和定量兩個角度考量劃分為三個等級，分別是重要等級、重大等級和一般缺陷等級。但是針對缺陷這一部分的標準，并沒有給出明確的規(guī)定。正是因為缺乏明確的標準，才讓上市公司有空可鉆，在內(nèi)部控制缺陷的披露上缺乏可比性。

（四）缺乏高質(zhì)量的內(nèi)部控制審計報告

近些年，有相當一部分上市公司在沒經(jīng)過注冊會計師審計的情況下就披露了內(nèi)控報告，這種情況下披露的內(nèi)控信息并不能得到充分性和可靠性的保障。在披露的有審計的內(nèi)部控制報告中，很多都出具了標準的審計意見，然而事實上這些內(nèi)部控制報告卻不具有其描述的有效性。此外，一些已審計的內(nèi)部控制報告并沒有詳細的描述其出現(xiàn)重大缺陷問題，這樣的報告過于形式化。上述這些問題的出現(xiàn)，可以看出一些審計人員在履行其監(jiān)管責任時，并沒有嚴格地遵守其應(yīng)盡的責任，導(dǎo)致報告的真實性令人生疑。

四、上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管對策

（一）明確內(nèi)部控制責任主體

目前大部分企業(yè)內(nèi)部控制流程的責任主體通常都是董事長，還需要依據(jù)我國當前內(nèi)部控制信息披露的狀況對責任主體進行明確，對不同的崗位和不同的員工做出職責的劃分，實施內(nèi)控流程時，采用分級簽字的辦法，使信息披露的重要性能夠被企業(yè)的各個管理層所重視。對責任主體明確了之后，還需要精確劃分每個責任主體需要承擔的責任，并在信息披露中也將責任主體的責任披露出來，使企業(yè)的信息披露能夠更加透明，這樣能夠促進企業(yè)對自己的披露行為進行約束，最終使內(nèi)部控制流程可以有效地運行。

（二）培訓(xùn)管理層和相關(guān)人員

對于任何一個公司來講，技術(shù)人員和專業(yè)人士的專業(yè)水平是影響公司發(fā)展的重要指標。內(nèi)部控制所涉及的企業(yè)員工和會計師事務(wù)所的相關(guān)人員都應(yīng)定期接受更加專業(yè)的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提升自己的專業(yè)知識[7]。除了培訓(xùn)直接參與內(nèi)部控制工作的人員，還應(yīng)當對企業(yè)的管理者和財務(wù)人員定期地進行培訓(xùn)和定期的考核，使內(nèi)部控制相關(guān)的專業(yè)知識可以在公司內(nèi)有效貫徹。針對國家方面給出的內(nèi)部控制信息披露相關(guān)法律的變更，企業(yè)應(yīng)當時刻關(guān)注，便于在發(fā)生變動時及時跟進。

（三）提升注冊會計師的職業(yè)素養(yǎng)

上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量好壞與注冊會計師的審計工作有著直接的聯(lián)系，面對那些只關(guān)注經(jīng)濟效益的上市公司而言，注冊會計師應(yīng)秉承自己的職業(yè)素養(yǎng)給出客觀公正的審計，使投資者和相關(guān)利益人能夠獲取到有效的會計信息。由此可見，企業(yè)信息披露的質(zhì)量同注冊會計師職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)程度有著直接的關(guān)系。注冊會計師在審計的過程中，應(yīng)該不斷地提升自己對信息披露業(yè)務(wù)的審計能力，并且時刻關(guān)注我國相關(guān)法律法規(guī)的變更，保持高度的獨立性來履行內(nèi)部控制審計職責。對于會計師事務(wù)所而言，注冊會計師應(yīng)當以職業(yè)規(guī)范為道德準則，同時不斷提升自己的專業(yè)水平，使會計師事務(wù)所的權(quán)威性和獨立性能夠得到保障和維持。對于上市公司而言，采用更加專業(yè)的注冊會計師來審核企業(yè)的信息披露，也會提升信息披露的質(zhì)量，從而提升投資者和利益相關(guān)者對企業(yè)的信任，企業(yè)的利益需求也就較容易實現(xiàn)。

（四）完善內(nèi)部控制信息披露相關(guān)制度

上市公司應(yīng)當以國家公布的信息披露相關(guān)規(guī)定為依據(jù)，對公司內(nèi)部控制相關(guān)的制度予以完善，并且保證在信息披露各個環(huán)節(jié)都能得到落實，將公司的財務(wù)信息及時準確的披露出來，避免信息披露錯誤的情況發(fā)生，需要嚴格依照會計對信息披露的審計規(guī)定和審計方法來執(zhí)行，并與外界保持有效的溝通。另外，仍要注意的是還需要優(yōu)化信息披露的內(nèi)容和時間等工作程序，可以用文件的形式編輯信息披露工作的具體內(nèi)容，交付給董事長簽字批準，后續(xù)信息披露工作流程可以依據(jù)該文件規(guī)劃的流程來操作。對于那些僅僅關(guān)注經(jīng)營效益的企業(yè)，還應(yīng)當建立獨立的監(jiān)督部門并提升監(jiān)察能力，記錄好對外披露的信息內(nèi)容，監(jiān)督其中的每一個環(huán)節(jié)，避免出現(xiàn)因虛增利潤而篡改信息披露的情況發(fā)生，為企業(yè)長遠的發(fā)展著想。

從外部監(jiān)管層面思考，會計行業(yè)制定的對企業(yè)信息披露的審計制度只能給企業(yè)以引導(dǎo)，對目前上市公司信息披露中出現(xiàn)的問題不能全部解決，所以提升外部監(jiān)管能力和力度也十分重要。只有上市公司真正地認識到信息披露的重要意義，才能使信息披露的質(zhì)量在根本上得到提升。

結(jié)語

投資者可以從上市公司的信息披露了解到該公司的一些重要信息，比如運營情況等。有效的內(nèi)部控制信息披露能夠保證投資者對企業(yè)的判斷，實質(zhì)上是對投資者的一種保護。雖然目前我國上市公司對信息披露有一定程度的重視，但是在信息披露中仍然存在很多的問題，對此筆者認為應(yīng)當明確內(nèi)部控制責任主體、培訓(xùn)管理層和相關(guān)人員、提升注冊會計師的職業(yè)素養(yǎng)以及完善內(nèi)部控制信息披露相關(guān)制度。