孫鑫

摘?要：上市商業(yè)銀行依法合規(guī)和有效地披露臨時報告，既是上市商業(yè)銀行持續(xù)性信息披露的重要組成部分，也是保障利益相關(guān)方知情權(quán)和合法權(quán)益的重要途徑，更是促進上市商業(yè)銀行的規(guī)范化經(jīng)營的有效措施。本文研究分析了我國上市商業(yè)銀行臨時報告信息披露的完整性、及時性、真實性及有效性現(xiàn)狀，探究了我國上市商業(yè)銀行臨時報告信息披露法律制度體系、外部監(jiān)督管理及銀行內(nèi)部管理方面存在的問題，并對相關(guān)問題提出了針對性改進建議。本文的探究對完善上市商業(yè)銀行法律制度體系、健全外部監(jiān)督管理和強化銀行信息披露管理，進一步規(guī)范上市商業(yè)銀行臨時報告信息披露行為，具有一定的理論性和實踐性意義。

關(guān)鍵詞：上市商業(yè)銀行；信息披露；臨時報告；法律制度體系；外部監(jiān)督管理；銀行內(nèi)部管理

中圖分類號：F27?????文獻標識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.16723198.2024.12.026

上市商業(yè)銀行的臨時報告披露是指當臨時發(fā)生可能對其股票價格造成實質(zhì)影響的重大事項，但外界尚未獲悉時，上市商業(yè)銀行應(yīng)在第一時間發(fā)布相關(guān)信息，并對其原因、目前的狀況以及可能造成的法律后果進行通報。根據(jù)上市公司監(jiān)管和銀行業(yè)監(jiān)管等監(jiān)管規(guī)定，上市商業(yè)銀行臨時報告包括變更公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、董事長和行長、控股股東和實際控制人，銀行合并、分立、解散或申請破產(chǎn)及監(jiān)管機構(gòu)要求披露的其他信息等。上市銀行通過臨時報告將上述公司治理、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等臨時重大事項及時準確地披露給廣大投資者，是上市商業(yè)銀行持續(xù)性信息披露的重要組成部分，保障利益相關(guān)方知情權(quán)和合法權(quán)益的重要途徑，促進了證券市場資源的合理利用。

上市商業(yè)銀行的信息披露，特別是臨時報告披露情況一直是學(xué)界研究的重點（Berle?and?Means，1932，Jensen?and?Meckling，1976）。Ursel?Baumann，Erlend?Nier等人（2004）從股票價格變動的視角出發(fā)，證明了改善財務(wù)報表及財務(wù)數(shù)據(jù)的透明化、公開化是防止償付風險發(fā)生的關(guān)鍵。王曉楓（2002）、王勝邦等（2016）認為我國商業(yè)銀行信息披露與國際標準存在差距，包括披露不真實、不充分以及披露具體規(guī)范的缺乏。楊如彥（2005）認為商業(yè)銀行信息披露中重大信息披露不足。韓麗麗（2009）認為我國商業(yè)銀行信息披露存在內(nèi)在動力和外部動力、信息披露形式不規(guī)范等問題。這些研究表明信息披露對于上市商業(yè)銀行、各市場主體和金融體系都具有非常重大的意義，同時也一定程度上反映了我國上市商業(yè)銀行信息披露，特別是臨時報告的披露情況與監(jiān)管要求普遍存在一定差距，披露現(xiàn)狀仍不容樂觀，對上市商業(yè)銀行的市值管理、資本市場投資吸引力和公司形象等造成一定不利影響。

1?我國上市商業(yè)銀行臨時報告披露現(xiàn)狀

1.1?臨時報告完整性分析

總體上我國上市商業(yè)銀行臨時報告披露的完整性近幾年逐步改進，但信息披露不完整、不充分的情況也時有發(fā)生，對市場和投資者造成誤導(dǎo)而被監(jiān)管機構(gòu)要求刊發(fā)后續(xù)補充或更正公告的現(xiàn)象也較為普遍，主要原因包括敏感問題的補充披露、重大事項后續(xù)進展補充等。一般情況下，上市商業(yè)銀行出于重大商業(yè)信息保密、銀行市場形象等因素不會主動發(fā)布補充公告，基本上是因其信息披露不完整而受到監(jiān)管問詢并被監(jiān)管機構(gòu)要求才發(fā)布，甚至是因披露不完整被監(jiān)管機構(gòu)問詢或處罰。廣州農(nóng)村商業(yè)銀行于2019年發(fā)布澄清公告，對此前披露的非執(zhí)行董事辭任的具體原因“因個人原因”進行了補充說明。成都銀行于2021年發(fā)布了董事會決議補充公告，對原公告中遺漏的高管簡歷和生效條件進行了補充。民生銀行2015年未在相關(guān)臨時公告中披露關(guān)聯(lián)交易協(xié)議生效的重要條款而被監(jiān)管問詢，隨后雖發(fā)布補充公告，但最終被交易所做出監(jiān)管關(guān)注措施。

1.2?臨時報告及時性分析

證券市場瞬息萬變，臨時報告披露的及時性顯得尤為重要，如投資者不能及時獲取這些重要信息，很容易導(dǎo)致披露的信息失去價值而影響投資判斷。臨時報告一般要求為事項發(fā)生后盡快發(fā)布，關(guān)于“盡快”的定義根據(jù)事項性質(zhì)而有所區(qū)分，不同的證券交易所也有更細致的規(guī)定。近年來，披露不及時是最主要的違規(guī)形式（謝清喜，2006），我國多家上市商業(yè)銀行曾因臨時報告披露不及時而受到監(jiān)管問詢、監(jiān)管關(guān)注、處罰。除了內(nèi)容和時限要求外，在披露渠道和方式上也有相應(yīng)要求，不得以新聞發(fā)布或記者問答等其他方式替代公告，不得以定期報告替代臨時報告。事實上，上市商業(yè)銀行時常采用定期報告來代替臨時報告，披露時限嚴重滯后，不符合及時披露的原則。如有上市商業(yè)銀行對定期報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易沒有以臨時報告方式及時披露，而集中在年報或半年報等定期報告內(nèi)披露。

1.3?臨時報告真實性分析

相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定對上市商業(yè)銀行臨時報告信息披露真實性做出了明確要求，必須真實、準確，禁止虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏（謝清喜，2006）。目前，我國上市商業(yè)銀行的臨時報告基本可以保障其披露的真實性，但也存在真實地反映“虛假”信息的情況。比如披露失真、計算或校對失誤包括財務(wù)報表會計信息造假或者誤導(dǎo)、公司治理信息等。鄭州銀行于2019年、2020年曾發(fā)布澄清公告，糾正原股東大會通告及原股東大會代表委任表格的錯誤。民生銀行和寧波銀行分別于2020年發(fā)布了股東大會決議補充/更正公告，對其此前發(fā)布的股東大會投票結(jié)果公告中的投票結(jié)果進行更正。相關(guān)銀行在公告中聲明不會導(dǎo)致議案審議結(jié)果或會議造成實質(zhì)變更，但仍對該行的市場形象、聲譽可能造成一定負面影響。

1.4?臨時報告有效性分析

臨時報告所涉及的事項多、時間要求高，很多上市商業(yè)銀行僅追求“披露”動作，對于有效性卻缺乏正確的認識。在查閱部分上市商業(yè)銀行的臨時報告時，可以發(fā)現(xiàn)部分臨時報告也會出現(xiàn)有效性不足的問題，可讀性和可理解性較低，兩極分化明顯。要不是篇幅冗長，語言晦澀難懂并附以不加解釋的專業(yè)術(shù)語，要不就是過度精簡，關(guān)鍵信息描述不足，感覺是都說了卻又感覺什么也沒說。披露的隨意性和無效性嚴重影響了上市商業(yè)銀行信息披露的質(zhì)量，使得投資者對上市商業(yè)銀行披露的臨時報告的了解處于“云里霧里”的狀態(tài)。

2?上市商業(yè)銀行臨時報告披露問題

2.1?披露不完整

信息披露的完整性可理解為一次性“應(yīng)批盡批”的全面披露原則。由于銀行披露的信息對投資者的投資決策、資本市場反應(yīng)和市值表現(xiàn)影響巨大，特別是不利信息一般會引起資本市場的負面反應(yīng)。對于臨時需要披露的信息，上市商業(yè)銀行一般會根據(jù)信息屬于“好消息”或“壞消息”而區(qū)分披露的深度、廣度和方式，從而出現(xiàn)“選擇性”“裝飾性”和“打卡式”披露。對于“好消息”則是應(yīng)批盡批，非強制披露責任也主動自愿性披露，而對于“壞消息”則更加謹慎考慮，應(yīng)批少批，能不披露則絕不披露，甚至進行一定的“包裝”“微整”。

2.2?披露不及時

上市商業(yè)銀行臨時報告信息披露的不及時主要體現(xiàn)在3個方面，一是上市商業(yè)銀行未能實現(xiàn)以最快的速度公開信息，未實時即時向社會公眾公開披露；二是當已披露的信息由于客觀原因失去真實性、準確性和完整性或發(fā)生重大變化，對信息使用者的決策產(chǎn)生重大影響時，上市商業(yè)銀行未能及時或盡快更正、澄清，無法保障已披露的重要信息持續(xù)滿足真實、準確、完整、及時的披露標準；三是以定期報告代替臨時報告，不及時履行臨時披露義務(wù)。四是選擇“最佳”披露時間，針對重大事項，上市商業(yè)銀行通常第一時間披露正向信息，對負面信息則推遲或選擇時間披露。

2.3?披露不夠真實準確

上市商業(yè)銀行臨時報告披露的不真實和不準確集中體現(xiàn)在各類“打補丁”公告中，原因包括計算錯誤、校對失誤、上傳文件錯誤、人為操作失誤、澄清等。即便補充或澄清公告能在較短時間內(nèi)彌補臨時報告的遺漏和錯誤，但這種“糾錯”行為本身凸顯了上市商業(yè)銀行臨時報告披露不夠準確，對上市商業(yè)銀行誠實、可靠的市場形象造成負面影響。同時，此前披露的不準確和不真實的信息在一定程度上也對投資者造成了誤導(dǎo)，甚至導(dǎo)致二級市場不應(yīng)有的波動，嚴重的情況下甚至會引發(fā)監(jiān)管機構(gòu)的問詢和處罰。

2.4?披露有效性不足

我國上市商業(yè)銀行臨時報告財務(wù)信息是信息披露的主要內(nèi)容，是作為評價上市商業(yè)銀行經(jīng)營狀況、風險水平、償付能力等事項的主要依據(jù)，非財務(wù)信息則作為財務(wù)信息的補充，主要用于考量銀行的治理和管理情況。一般監(jiān)管機構(gòu)和投資者關(guān)注的重點是財務(wù)信息，專業(yè)性較強，要求財務(wù)具備較強的專業(yè)知識才能實現(xiàn)較為有效的信息解讀和接收。目前，我國上市商業(yè)銀行的臨時報告基本可以實現(xiàn)定量披露信息的合法合規(guī)性，但缺乏充分及有效定性信息披露，從而導(dǎo)致了“打卡式”披露現(xiàn)狀。

2.5?自愿性披露程度較低

隨著證券資本市場發(fā)展和銀行業(yè)不斷改革創(chuàng)新，金融消費者和投資者對上市商業(yè)銀行信息的需求日益增加。監(jiān)管機構(gòu)也鼓勵上市公司對其他影響投資者作出投資決定的事項予以自愿披露。然而上市商業(yè)銀行出于保障股價市值、保護商業(yè)秘密、維護企業(yè)形象等多方面因素考慮，傾向于滿足最低披露要求，臨時報告自愿性信息披露程度較低，或者選擇一些定性的、邊緣的、表面的信息，而不會涉及核心的、關(guān)鍵的、定量的信息。在面對利好臨時消息時，積極主動自愿披露，面對不利消息時卻不愿披露或者言簡意賅，避重就輕。

3?上市商業(yè)銀行臨時報告披露的改進建議

3.1?建立健全法律制度

我國上市商業(yè)銀行現(xiàn)有法律體系可劃分為上市公司監(jiān)管和銀行業(yè)監(jiān)管層面，包括基本法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)定和自律規(guī)范等層級，具體規(guī)定涉及披露內(nèi)容、形式、手段等。雖然相關(guān)法律制度體系已基本形成，但相較于歐美等證券金融發(fā)達國家和地區(qū)，我國上市商業(yè)銀行臨時報告信息披露在法律制度層面仍存在一些不足，包括立法理念有偏差、法律法規(guī)缺乏統(tǒng)一性、權(quán)責規(guī)定不夠充分明確等。因此，為提高上市商業(yè)銀行臨時報告披露水平，首當其沖應(yīng)當建立健全相應(yīng)法律制度體系。具體包括：一是轉(zhuǎn)變立法理念，樹立以人民為中心的立法理念，落腳于保護各方利益相關(guān)者權(quán)益、以客戶為中心，樹立維護各方合法權(quán)益、維護金融安全的觀念，完善和健全上市商業(yè)銀行臨時報告披露具體法律制度。二是建立統(tǒng)一規(guī)范的法律制度體系，實現(xiàn)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定之間互補互助、邏輯自洽、統(tǒng)一標準，以更加完善、統(tǒng)一的法律制度來提升上市商業(yè)銀行臨時報告披露質(zhì)量。三是提高法律制度的可操作性，明確和完善臨時報告披露的內(nèi)容、形式、載體等細節(jié)，增強財務(wù)會計、內(nèi)控風險、公司治理等披露信息可比性和有用性。四是增強自愿性披露的法律法規(guī)規(guī)定，加強對上市商業(yè)銀行自愿性信息披露的引導(dǎo)和規(guī)范，增強自愿披露的廣度和深度（朱志成，2003）。

3.2?強化完善外部監(jiān)督管理

從宏觀金融監(jiān)管的視角看，我國上市商業(yè)銀行信息披露的監(jiān)管部門主要包括中國財政部、中國人民銀行、國家金融監(jiān)督管理總局、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所等監(jiān)督管理機構(gòu)以及注冊會計師協(xié)會等中介管理組織，但各自的監(jiān)管職責和權(quán)限有所不同。事實上，我國上市銀行的監(jiān)管也存在一定的局限性，特別表現(xiàn)在監(jiān)管主體權(quán)力和職責的劃分、監(jiān)管任務(wù)的協(xié)調(diào)、信息分享等方面，導(dǎo)致監(jiān)管職責劃分、監(jiān)管任務(wù)協(xié)調(diào)、監(jiān)管信息分享上出現(xiàn)問題。為有效解決以上問題，首先，建立和完善統(tǒng)一的監(jiān)管機制，立足我國的實際，考慮國際金融監(jiān)管及上市銀行類型合理差異，完善統(tǒng)一的監(jiān)管機制，避免監(jiān)管重復(fù)與沖突，促進監(jiān)管效率的改進。其次，提升信息披露違法違規(guī)成本，對臨時報告披露違規(guī)行為類型、調(diào)查程序和責任人制度進行細化，強化銀行和外部中介機構(gòu)的披露責任，增強相關(guān)主體的監(jiān)督作用。再次，要重視行業(yè)自律機構(gòu)的重要作用，在市場約束建立與實施、行業(yè)調(diào)研和金融消費者權(quán)益保護等方面擴大監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督管理半徑，促進監(jiān)管接地氣。最后，建立和維護監(jiān)管機構(gòu)間的常態(tài)化交流溝通機制，在金融業(yè)務(wù)國際化、綜合化的背景下，強化監(jiān)管當局之間的溝通和合作，在實現(xiàn)協(xié)同監(jiān)管和信息共享方面發(fā)揮重要作用（朱志成，2003）。

3.3?優(yōu)化改善銀行內(nèi)部管理

我國上市商業(yè)銀行信息披露建設(shè)起步較晚，上市商業(yè)銀行披露意識普遍不強，對臨時報告未建立全面、系統(tǒng)、統(tǒng)一的意識，甚至出現(xiàn)披露誤區(qū)，內(nèi)部難以就臨時報告信息披露達成一致，在內(nèi)部信息披露制度建設(shè)上做“表面文章”，照搬硬套監(jiān)管法律法規(guī)，導(dǎo)致執(zhí)行時難以實施落地，最終導(dǎo)致披露信息缺乏實質(zhì)性、有效性。一是強化上市商業(yè)銀行披露意識，加強臨時報告信息披露事務(wù)管理，建立健全內(nèi)部信息披露管理、內(nèi)幕消息控制相關(guān)制度，明確披露責任和溝通機制，規(guī)范披露工作流程和標準。二是規(guī)范臨時報告信息披露事務(wù)管理，協(xié)同專業(yè)機構(gòu)研究各項規(guī)定以及不同證券監(jiān)管部門、證券交易所信息披露相關(guān)復(fù)雜要求，參考同業(yè)做法和市場慣例，梳理臨時報告披露事項明細，嚴格履行法定披露義務(wù)。三是建立健全內(nèi)部重要信息的匯報機制，及時、準確甄別法定臨時報告披露信息，形成全行信息披露硬約束，建立信息快速響應(yīng)和處理機制。四是加強臨時報告信息披露風險管控，嚴格做好信息披露和內(nèi)幕信息保密管理，防范泄密和內(nèi)幕交易。同時，要加強人員專業(yè)性培養(yǎng)，加強電子化信息披露系統(tǒng)運用能力，嚴格按照證券上市地交易所規(guī)定，在指定的交易所網(wǎng)站和銀行官方網(wǎng)站上的電子化實時披露。

4?結(jié)語

本文從我國上市商業(yè)銀行臨時報告信息披露的完整性、及時性、真實性及有效性現(xiàn)狀進行分析，指出我國上市商業(yè)銀行臨時報告的披露現(xiàn)狀日趨規(guī)范，但也應(yīng)看到目前仍存在披露完整性、及時性、真實性、有效性不足及自愿性披露程度較低等問題，對上市商業(yè)銀行的股價、聲譽造成一定負面影響。針對發(fā)現(xiàn)的問題，本文提出了以下具體的完善建議措施：一是建立健全法律規(guī)范體系，在轉(zhuǎn)變立法理念的基礎(chǔ)上，建立統(tǒng)一規(guī)范的法律制度體系，提高法律制度的可操作性，增強自愿性披露的法律法規(guī)規(guī)定。二是強化外部監(jiān)督管理機制，建立和完善統(tǒng)一的監(jiān)管機制，提升信息披露違法違規(guī)成本，重視行業(yè)自律機構(gòu)的重要作用，建立和維護監(jiān)管機構(gòu)間的常態(tài)化交流溝通機制。三是優(yōu)化改善銀行內(nèi)部管理，強化上市商業(yè)銀行披露意識，規(guī)范臨時報告信息披露事務(wù)管理，建立健全內(nèi)部重要信息的匯報機制并加強人員專業(yè)性培養(yǎng)。

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