宋非++宋凡

摘要：隨著我國經(jīng)濟改革的深入發(fā)展，企業(yè)在資本市場的運作模式也越來越豐富，上市公司并購重組在我國得到了進一步發(fā)展，上市公司并購重組已經(jīng)成為我國資本市場的一個主旋律，成為資產(chǎn)重新配置的一個重要手段。但是，上市公司在并購重組過程中由于一些原因，導(dǎo)致存在一些問題，使得資產(chǎn)的重新配置并不完全正確。本文通過對上市公司并購重組中存在的缺乏有力監(jiān)管、國有股一股獨大，信息披露不透明、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易多，上市公司整合困難，績效不明顯等問題進行描述分析，然后，相應(yīng)的提出了解決問題的政策建議，旨在為我國規(guī)范上市公司的并購重組行為提供有益的借鑒。

關(guān)鍵詞：運作模式 資本結(jié)構(gòu) 監(jiān)管不力 資產(chǎn)配置

0 引言

經(jīng)濟的發(fā)展帶動資本市場的繁榮，并購重組是企業(yè)在資本市場運作的主要模式之一。近些年來，隨著經(jīng)濟波動性的加大，企業(yè)之間通過并購重組實現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的調(diào)整越來越多。據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站統(tǒng)計，2006年至2012年，我國共有208家上市公司實施了行業(yè)整合類的重大資產(chǎn)重組，累計交易金額達9204億元。我國并購重組市場發(fā)展迅猛，2012年我國上市公司市值占GDP比重及并購額占GDP比重分別為57.4%和1.9%。而并購額占市值的比例，美國是5.4%，英國是4.6%，我國是3.3%。由此可以看出，我國并購重組與英美等發(fā)達國家相比還有一定差距。上市公司資產(chǎn)重組是指上市公司通過兼并、合并、收購、剝離等方式，實現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)主體重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量，建立起符合市場經(jīng)濟要求的、具有競爭力的資產(chǎn)組織體系的一系列行為。本文試圖找出我國上市公司存在的問題加以分析，給出相應(yīng)的政策建議，以期改善我國并購重組市場中存在的問題，使其具有更大的發(fā)展空間。

1 我國上市公司并購重組存在的問題

1.1 相關(guān)法律法規(guī)不完善，而且國有股一股獨大 我國資本市場才剛剛發(fā)展了二十幾年，在法律法規(guī)的相關(guān)制定方面還存在諸多不合理、不健全之處。在企業(yè)實際的并購重組實施過程中出現(xiàn)的一些列不合法行為，沒有比較有效的法律準則。對于有些比較棘手的內(nèi)幕信息泄露，聯(lián)合其他人操縱市場，信息虛假披露等問題，在相關(guān)法律層面沒有比較適宜的規(guī)則。不法投資者利用內(nèi)幕信息交易損害了其他投資者的行為，這主要是監(jiān)管不力所致。由于我國國有企業(yè)改革的特殊措施，在股權(quán)分置改革過程中遺留下來了很多問題。其中最主要的是國有股權(quán)占有很大比重。在發(fā)生資產(chǎn)重組時涉及很多國有資產(chǎn)管理部門的利益關(guān)系，這對資產(chǎn)重組的進行會產(chǎn)生很大的阻力，在具體運作模式方面會大大增強操作程序的難度。國有股權(quán)比重過大，降低了資本市場的效率，影響其股權(quán)流通轉(zhuǎn)讓機制功能的正常發(fā)揮。

1.2 內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易充斥市場 資產(chǎn)重組是上市公司重要的資本運作模式，在資產(chǎn)重組前后肯定會引起機構(gòu)投資者的注意，其股價在資產(chǎn)重組前后也會隨著消息的披露而出現(xiàn)大幅度波動。按照《公司法》和《證券法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司在進行資產(chǎn)重組或股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，需要發(fā)表公告，將公司的重大事項變動的信息明確告知投資者。但在實際發(fā)布公告時，不少上市公司避重就輕，故意隱藏一些重要信息，甚至有的公司還為了公司利益發(fā)布虛假消息，誤導(dǎo)投資者。有的關(guān)聯(lián)公司或大型機構(gòu)投資者可以提前獲得公司的相關(guān)消息，進行不法的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，這些行為極大的損害了中小投資者的利益。

1.3 上市公司運作不規(guī)范 買殼上市是一種低成本、易成功、便捷的上市方式。并購公司通過收購上市公司（殼公司），再以反向兼并的方式注入收購企業(yè)自身的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，以達到間接上市的目的。與原始上市相比買殼上市不必通過漫長的審批、登記，上市費用也低。在我國現(xiàn)行的制度下，上市公司相對于非上市公司來說具有多方面的經(jīng)營發(fā)展優(yōu)勢，但上市資格卻非常稀缺。實踐證明：買殼上市的利用一直是上市公司資產(chǎn)重組的主旋律和股票市場炒作的熱門題材，然而由于買殼上市的公司規(guī)避了發(fā)行監(jiān)管，許多本應(yīng)被修正過來的問題進入上市公司，有些并購重組中的原資產(chǎn)都成為重組后企業(yè)的拖累，跨行業(yè)的整合也并非易事，因此有的買殼上市的公司不得已又相互剝離。

1.4 并購重組績效不明顯 企業(yè)的并購重組與被重組方的績效密切相關(guān)，對于那些績效不好公司實施并購重組反而會給公司帶來損失。由于我國的投資銀行業(yè)務(wù)尚處于初級發(fā)展階段，對業(yè)務(wù)的掌握和駕馭能力不是很強。投資銀行目前在我國一般資金規(guī)模較小，資本實力有限，管理領(lǐng)導(dǎo)團隊水平較低，從業(yè)人員素質(zhì)不高，很難勝任操作難度大的投行業(yè)務(wù)。在實際并購重組環(huán)節(jié)，缺乏專業(yè)的投行分析調(diào)研團隊，對并購重組標的缺乏明確的重組計劃，這導(dǎo)致不少企業(yè)的并購重組效益不明顯，不能給并購重組企業(yè)帶來較好的收益。

2 對上述上市公司并購重組過程中存在問題的政策建議

2.1 完善并購法律體系 同西方發(fā)達國家的資本市場法律體系相比，我國的資本市場法律還存在諸多不合理、不完善之處。對于一些明顯違反市場交易規(guī)則的行為不能很好的界定和制止。所以必須要加強資本市法律法規(guī)的研究和制定，明確法律原則，監(jiān)管部門要切實加強對資本市場不法行為的監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)惡意競爭、惡意收購、內(nèi)幕交易和操縱市場等行為的要嚴懲不貸，用法律制度去規(guī)范市場主體的行為。

2.2 完善并購重組信息的披露制度 關(guān)聯(lián)方并購在現(xiàn)代企業(yè)并購重組中所占比重很大，也是我國資本市場不完善、不成熟的表現(xiàn)。過大規(guī)模的關(guān)聯(lián)方并購嚴重制約了資本市場的健康發(fā)展。要使得關(guān)聯(lián)方的并購和普通并購共同發(fā)揮作用，必須要加大信息披露的透明度。讓普通投資者和關(guān)聯(lián)方可以在同一個平臺競爭。在我國現(xiàn)階段的相關(guān)規(guī)定中收購信息披露制度主要包含持股信息披露和要約信息披露兩部分。但是關(guān)聯(lián)方之間的并購披露不夠公開透明，不少機構(gòu)投資者在信息公開前提前進場，或者通過聯(lián)合上市公司，控制相關(guān)信息的披露，進行暗箱操作。因此要加快信息披露制度的改革，證監(jiān)會要制定相關(guān)規(guī)章制度，嚴格落實相關(guān)信息披露前的審查，發(fā)現(xiàn)有提前泄露重大信息，或披露的信息存在誤導(dǎo)陳述，虛假信息的不良行為，要堅決及時查處，加大對信息披露中違法違規(guī)行為的懲戒力度，讓資產(chǎn)重組在公開、公平、公正的基礎(chǔ)上進行。endprint

2.3 加強并購重組后的整合工作 加強企業(yè)間的戰(zhàn)略整合、銷售渠道整合、組織和管理整合，深化企業(yè)間的文化整合、管理團隊整合、人力資源整合及財務(wù)資產(chǎn)整合等。并購重組后的企業(yè)要盡快實現(xiàn)整合效應(yīng)，發(fā)揮集團規(guī)模優(yōu)勢，整合現(xiàn)有的各種資源，充分利用整合后各方面的渠道，發(fā)揮其潛能，使并購重組后的上市公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高資本收益，提升核心資產(chǎn)質(zhì)量，做大做強企業(yè)的核心業(yè)務(wù)，提高整體市場競爭力。

2.4 提高企業(yè)并購重組績效 我國學者關(guān)于并購重組績效的實證研究表明，我國的并購重組績效低，企業(yè)并購重組失敗的概率比較大。在上市公司的并購重組中應(yīng)改變現(xiàn)行的部門管理體制，減少政府對并購重組行為的介入，應(yīng)由部門管理向行業(yè)管理轉(zhuǎn)變。并購重組的主體必須根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，按照市場經(jīng)濟原則決定企業(yè)的兼并收購行為。投資銀行也應(yīng)加強在上市公司并購重組中財務(wù)顧問的角色，應(yīng)研究借鑒國外投資銀行界普遍運用的《可比公司比較法》、《交易先例法》等估值技術(shù)，完善現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，為重組各方傳遞重組信息；策劃和實施重組方案；為資產(chǎn)重組提供融資服務(wù)。缺少了政府部門的干預(yù)，參照投資銀行對公司資產(chǎn)的評估，企業(yè)對自己的并購重組會從長遠的角度來對待，這樣就起到資源合理配置的作用，從而提高企業(yè)并購重組績效，使企業(yè)達到最大的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)并購重組的目的和目標。

3 結(jié)束語

上市公司并購重組行為的發(fā)生主要是基于戰(zhàn)略、財務(wù)這兩個方面，是資源配置的一個重要手段，資產(chǎn)并購重組有利于改善上市公司的經(jīng)營管理，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴大企業(yè)規(guī)模，提高主營業(yè)務(wù)能力，降低交易成本等優(yōu)勢。提高公司并購重組的效率，更加重視投資的長期效益，從而改善整個宏觀經(jīng)濟運行的質(zhì)量，并促進我國嚴格規(guī)范上市公司的并購行為，使其更市場化，最終達到并購重組市場健康發(fā)展的目的。

盈余管理行為在中外公司中普遍存在，隨著我國上市公司盈余管理的幅度越來越大，盈余管理產(chǎn)生的問題也日益增多，引起了社會各界的廣泛關(guān)注，并成為會計理論研究的重要課題。

參考文獻：

[1]程鳳朝，劉旭，溫馨.上市公司并購重組標的資產(chǎn)價值評估與交易定價關(guān)系研究[J].會計研究，2013（8）.

[2]張曉麗.我國上市公司并購重組的動機及存在問題研究[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2007（5）.

[3]張華展.我國上市公司并購重組的分析與研究[J].新西部（下半月），2009（2）.

[4]王國峰.關(guān)于企業(yè)改制及資產(chǎn)重組主要內(nèi)容和模式概覽[J].中小企業(yè)管理與科技（上旬刊），2010（3）.

[5]程鳳朝，劉家鵬.上市公司并購重組定價問題研究[J].會計研究，2011（11）.

[6]李海燕.上市公司關(guān)聯(lián)交易問題探討[J].價值工程，2014（1）.

[7]郭倩.我國民營企業(yè)買殼動機研究[J].價值工程，2010（8）.

[8]趙素娟.公司上市前改制重組相關(guān)問題研究[J].價值工程，2013（6）.endprint