袁征

（珠海綠地能源有限公司，廣東珠海519020）

法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所得稅的納稅籌劃

袁征

（珠海綠地能源有限公司，廣東珠海519020）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式。在企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)發(fā)生增值情況多且轉(zhuǎn)讓金額大，原股東可能需要繳納較大額的所得稅。財(cái)務(wù)人員發(fā)揮專業(yè)知識(shí)，做好納稅籌劃，能促進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行并為股東節(jié)約成本。通過(guò)對(duì)法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)中幾種納稅方案做出分析，提出相應(yīng)的納稅籌劃。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓；企業(yè)所得稅；稅收優(yōu)惠；股息所得

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償?shù)霓D(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。公司股東又分為法人股東和自然人股東，法人股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中產(chǎn)生了收益，需要繳納企業(yè)所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。第一部分相當(dāng)于投資成本的回收，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。第二部分為股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。因此，對(duì)于企業(yè)投資者即法人股東而言，可免征企業(yè)所得稅，而自然人股東則需按照股息、紅利所得計(jì)征個(gè)人所得稅。第三部分為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，若是投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，則要求該部分應(yīng)并入應(yīng)稅所得計(jì)征企業(yè)所得稅，若是轉(zhuǎn)讓損失，經(jīng)過(guò)專項(xiàng)申報(bào)后，可以在稅前扣除。

一、不同方案下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)

對(duì)于被投資企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可采取以下四種方案:直接轉(zhuǎn)讓、先分配利潤(rùn)再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、投資企業(yè)撤資。這四種方式?jīng)Q定了企業(yè)能否享受到稅收優(yōu)惠政策以及享受優(yōu)惠的金額。因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，所得稅稅負(fù)差異較大，現(xiàn)以案例方式分析企業(yè)在這四種方式下的企業(yè)所得稅稅負(fù)和稅后凈利。

例：A企業(yè)2010年2月以1 200萬(wàn)元投資B企業(yè)，持股比例為100%。后因A企業(yè)投資戰(zhàn)略調(diào)整，擬于2015年2月取消對(duì)B企業(yè)的投資，終止投資時(shí)，被投資企業(yè)B的資產(chǎn)負(fù)債表中顯示，資產(chǎn)總計(jì)1億，負(fù)債合計(jì)5 000萬(wàn)元，所有者權(quán)益5 000萬(wàn)元，其中實(shí)收資本1 200萬(wàn)，未分配利潤(rùn)3 300萬(wàn)元、盈余公積500萬(wàn)元，為案例分析方便，假設(shè)被投資企業(yè)的賬面價(jià)值與公允價(jià)值相同。

（一）股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓方案

被投資企業(yè)的賬面價(jià)值與公允價(jià)值相同，因此，投資企業(yè)可以按公允價(jià)值將其所持的100%股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5 000萬(wàn)元。根據(jù)《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國(guó)稅函【2010】79號(hào)），股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本，計(jì)算時(shí)不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)可能分配的金額。因此，該方案下投資企業(yè)A的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為3 800萬(wàn)元（5 000-1 200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為950萬(wàn)元（3 800*25%），投資企業(yè)的稅后凈利為2 850萬(wàn)（5 000-1 200-950）。

（二）先分配利潤(rùn)再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案

在該方案下，由于被投資企業(yè)B存在未分配利潤(rùn)，因此，先進(jìn)行利潤(rùn)分配，投資方A可按持股比例100%收回可供分配利潤(rùn)的3 300萬(wàn)元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，該部分所得無(wú)需納稅。被投資企業(yè)B分配完畢后，其所有者讓股權(quán)，只能以公允價(jià)值的1 700萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為500萬(wàn)元（1 700-1 200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為125萬(wàn)元(500*25%)。投資企業(yè)的稅后凈利為分回的投資收益加股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除投資成本和企業(yè)所得稅后的余額，即3 675萬(wàn)元（3 300+500-125）。

（三）先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案

這個(gè)方案先用企業(yè)的盈余公積轉(zhuǎn)增資本金，再用未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本金后，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定：公司的公積金可用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)增資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本后，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。在本例中，轉(zhuǎn)增資本后，盈余公積的留存額至少應(yīng)為300萬(wàn)元(1200*25%)。因此，被投資企業(yè)B用以轉(zhuǎn)增資本的盈余公積限額為200萬(wàn)元，而《公司法》對(duì)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本沒有限制，因此，在該方案中，被投資方可用200萬(wàn)元的盈余公積和3300萬(wàn)元的未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本。

對(duì)于投資方A而言，被投資方轉(zhuǎn)增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業(yè)所得稅，因此，被投資方相當(dāng)于從投資方取得分配的股息、紅利3 500萬(wàn)，可享受免稅待遇。與此同時(shí)，投資方增加對(duì)被投資方的投資成本3 500萬(wàn)元，轉(zhuǎn)增資本后，實(shí)收資本增至4 700萬(wàn)元，所有者權(quán)益總額不變，仍為5 000萬(wàn)元，因此，轉(zhuǎn)讓價(jià)格5 000萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等于300萬(wàn)元（5 000-4 700），企業(yè)應(yīng)納企業(yè)所得稅75萬(wàn)（300*25%），投資企業(yè)的稅后凈利為3 725萬(wàn)元(5 000-1 200-75)。

（四）投資企業(yè)制定撤資方案

這種方案的制定，就是指投資企業(yè)直接從被投資企業(yè)中撤資，如果投資方收回5 000萬(wàn)元，相應(yīng)的被投資方所有者權(quán)益以及各項(xiàng)目就會(huì)減少一定的比例。如果把投資方收回的5 000萬(wàn)元進(jìn)行劃分，大致可以分為三個(gè)部分：第一個(gè)部分是將投資成本的3 800萬(wàn)元收回。第二個(gè)部分是根據(jù)股東利息所得，金額上要與投資企業(yè)一共累計(jì)未分配利潤(rùn)，以及累計(jì)盈余中該股所占股東比例計(jì)算的部分相同，也就是1 200萬(wàn)元。第三部分是企業(yè)投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失，在金額上也要與剩余資產(chǎn)扣除利息所得，以及投資成本的差額相同，也就是：5 000－3 800－1200=0。

總而言之，對(duì)于投資方來(lái)說(shuō)，采用企業(yè)撤資方案時(shí)會(huì)直觀地發(fā)現(xiàn)，企業(yè)所得稅的稅負(fù)是零，在稅后凈剩利潤(rùn)為3 800萬(wàn)元（5 000－1 200）。與此同時(shí)，要注意在實(shí)務(wù)中，由于國(guó)家制定的《公司法》對(duì)企業(yè)撤資有嚴(yán)格的規(guī)定與限制，進(jìn)而企業(yè)撤資會(huì)對(duì)被投資企業(yè)的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生非常大的影響，所以用撤資方案的情況也比較少。

二、稅負(fù)差異分析

在本例分析的前三種方案中，企業(yè)所得稅分別為：950萬(wàn)元、125萬(wàn)元、75萬(wàn)元稅負(fù)依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤(rùn)和盈余公積所對(duì)應(yīng)部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤(rùn)享受到了免稅待遇，而盈余公積所對(duì)應(yīng)部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤(rùn)享受了免稅待遇，而且盈余公積中有200萬(wàn)元也享受到了免稅待遇?？梢?，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，為股東節(jié)約稅務(wù)成本。在低稅務(wù)負(fù)擔(dān)的情況下，更容易促使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的完成。

三、在編制資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)要注意的問題

（一）注意預(yù)付工程款問題

目前，大多數(shù)企業(yè)都將固定資產(chǎn)建設(shè)預(yù)付的工程款記入在“預(yù)付賬款”的賬戶中，進(jìn)而改變了原有只記入“在建工程”賬戶中的傳統(tǒng)模式。采用“在建工程”記錄可以直觀、真實(shí)地反映工程的施工進(jìn)度，但是這些預(yù)付的工程款是為構(gòu)建固定資產(chǎn)而要支付的款項(xiàng)，如果這些工程款被支付掉，就很難收回了，所以它屬于非流動(dòng)性的資金占用。

（二）注意待處理財(cái)產(chǎn)損溢賬戶余額的歸屬問題

由于待處理財(cái)產(chǎn)損溢不符合資產(chǎn)的定義標(biāo)準(zhǔn)，所以它不能在資產(chǎn)負(fù)債表中被列報(bào)。根據(jù)國(guó)家制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》可以得知，條例中對(duì)企業(yè)各種財(cái)產(chǎn)的損溢都有嚴(yán)格規(guī)定，要求企業(yè)財(cái)產(chǎn)損溢在期末前期必須查明問題出現(xiàn)的原因，并且要經(jīng)過(guò)相關(guān)部門的批準(zhǔn)，再在期末總結(jié)賬目前將這些問題處理清楚，同時(shí)也要求該賬戶在年末總結(jié)賬目時(shí)不能有余額。對(duì)于中期資產(chǎn)負(fù)債表來(lái)說(shuō)，如果待處理資產(chǎn)損益賬戶還有余額，首先要按照相關(guān)條例的規(guī)定進(jìn)行及時(shí)的處理，并且要在報(bào)表的附注中作出詳細(xì)的說(shuō)明。同時(shí)要注意，在經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)后處理的金額，與已經(jīng)處理好的金額出現(xiàn)不一致的情況時(shí)，才能再對(duì)其進(jìn)行調(diào)整。

[1] 黃亞平.跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃 [J].財(cái)會(huì)月刊，2010：34.

[2]譚光榮，梁冠霞，尹 宇.自然人股權(quán)收購(gòu)的納稅籌劃舉例[J].財(cái)會(huì)月刊，2012：28.

［責(zé)任編輯：龐 林］

F284.1

A

1005-913X（2015）08-0121-01

2015-06-15

袁 征（1978-），男，江西人，會(huì)計(jì)師，碩士，研究方向：企業(yè)財(cái)務(wù)管理。