● 李晗

合伙人制度的搭建

● 李晗

內(nèi)容摘要合伙人制度的核心價值是凝聚事業(yè)團隊，通過合伙人權(quán)責的劃分和激勵機制的設(shè)計增強團隊凝聚力。更適用于人力資本相對較重的企業(yè)，所以首先需要明確自己的企業(yè)是否適用合伙人制度，其次合伙人制度要適應(yīng)業(yè)務(wù)模式，不同的業(yè)務(wù)模式大體可以采用分級合伙人、分類合伙人、高管合伙人三種主要的合伙人制度模式。之后則介紹了合伙人機制搭建的通用方法，主要包括了合伙人確定、合伙人團隊建設(shè)、股權(quán)分紅權(quán)配給、動態(tài)管理四個步驟。

關(guān) 鍵 詞合伙人制度 人力資本 事業(yè)團隊 權(quán)責對等 合伙人激勵

李晗，佐佑管理顧問公司，顧問。電子郵箱：lihan@ zuoyou.com。

合伙人制度是當下比較時髦的詞，不能為了制度本身去設(shè)計一套合伙人制度，一定要適應(yīng)企業(yè)自身發(fā)展，能夠真正促進企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展。所以首先有必要了解合伙人制度的價值，它能夠為企業(yè)帶來什么。合伙人制度最核心的價值是有利于凝聚事業(yè)團隊，通過權(quán)責的匹配和利益的捆綁將人員凝聚在一起，為了企業(yè)的共同目標而努力。之所以合伙人制度相比其他制度設(shè)計更有利于團隊建設(shè)，因為其特點在于更加強調(diào)人員能力，而非出資額度。合伙人股權(quán)占比的衡量標準是人員能力，以能力為標準提供相匹配的股權(quán)、決策權(quán)以及分紅權(quán)。因而無論是企業(yè)管理還是激勵導向都直接指向人員能力，因而能夠更加吸引優(yōu)秀人員，在此基礎(chǔ)上再通過股權(quán)將大家綁定在一起共同經(jīng)營。和“出多少錢貢獻多少力量”剛好是相反的邏輯，認可人員能力在先。所以當企業(yè)對人力資本的要求提高到較高程度，甚至高于資本時可以開始考慮合伙人制度的應(yīng)用。

一、合伙人制度的三種模式

合伙人制度與業(yè)務(wù)緊密相連，企業(yè)的業(yè)務(wù)模式往往決定了合伙人制度的模式，以下是三種通用的合伙人制度模式。

1、合伙人分級模式。該種模式往往適用于業(yè)務(wù)多元的平臺化公司，即在平臺之上整合多種業(yè)務(wù)模塊。雖然同為一個平臺，但是對人員對能力素質(zhì)要求不同：不同業(yè)務(wù)模塊有不同的能力要求，同時也需要能夠整合不同業(yè)務(wù)模塊的能力。與這種模塊能力和整合能力相匹配的就是合伙人分級制度，前者為初級合伙人，后者為高級合伙人。該種方式有利于業(yè)務(wù)的多元化擴張，能夠吸引具備不同模塊能力的人員，同時高級合伙人的設(shè)置也能夠保證平臺的統(tǒng)一性。類似總部區(qū)域公司的業(yè)務(wù)模式也可以采取這種合伙人制度模式。

2、合伙人分類模式。該種模式主要適用于資本、人本都相對重要的業(yè)務(wù)模式，如投資公司、基金公司。一方面需要大量資本，但另一方案又不是單純的重資產(chǎn)型企業(yè)，因為資本力量并不完全占據(jù)主導地位，人員對資本的運作能力同樣非常重要，并不是幾次重要的戰(zhàn)略決策就可以保證企業(yè)的持續(xù)運轉(zhuǎn)，而需要人員不斷的進行資本運作。所以在這種情況下就會有普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別，即所謂合伙人分類模式。普通合伙人承擔無限責任，因而在公司經(jīng)營決策上又更大的權(quán)利，有限合伙人承擔有限責任，因而雖然出資額占據(jù)較大比重，但是并不實際參與公司的經(jīng)營管理，決策權(quán)和分紅權(quán)也會小于普通合伙人。該種方式對于股權(quán)分散、資本要求高的企業(yè)較為適用，確保決策權(quán)的統(tǒng)一。

3、合伙人高管模式。該種模式主要使適用于相對扁平化的企業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。扁平化組織在一定意義上已經(jīng)類似合伙人制度，組織內(nèi)往往以小團隊的方式運作，一個小團隊往往就是一個小型創(chuàng)業(yè)公司，雖然沒有設(shè)置股權(quán)，但是項目的成功、贏利與否與團隊內(nèi)的每個人都有十分緊密的聯(lián)系。所以在組織模式已經(jīng)非常靈活的條件下不需要再進行重復的合伙人機制設(shè)計，只要把項目或者團隊的激勵做好即可。在這種情況下合伙人機制的應(yīng)用主要集中在高管團隊上，通過合伙人機制確保高管團隊的決策一致性，防止扁平化組織的過度分散。

還有一種模式是全員合伙人制度模式，該種模式或者給予員工較少的股權(quán)或者僅是給予沒有決策權(quán)的虛擬股權(quán)，所以該種模式嚴格意義上是一種激勵機制，在公司決策權(quán)層面上沒有實質(zhì)影響。而合伙人制度是企業(yè)的一種治理機制，是企業(yè)管理層的一種權(quán)力結(jié)構(gòu)，有兩層含義：既包括了對公司治理層面的設(shè)計，伴隨著公司治理的是激勵機制的設(shè)計?；谶@種考慮，全員合伙人制度模式暫不考慮，但是全員合伙人制度在設(shè)計與其他模式類似。

從以上對業(yè)務(wù)模式的分析也不難發(fā)現(xiàn)合伙人制度與組織模式之間的關(guān)系，是相互影響的。所以合伙人制度的設(shè)計往往伴隨著對組織模式的重新梳理，甚至會帶來組織模式的調(diào)整?？傊?，合伙人制度的設(shè)計要能夠與企業(yè)的業(yè)務(wù)模式以及組織模式相協(xié)調(diào)。

明確合伙人制度模式之后，就是合伙人制度的具體設(shè)計，主要包括四個部分：合伙人確定、合伙人團隊建設(shè)、股權(quán)分紅權(quán)配給、動態(tài)管理。

圖1　合伙人分級模式示例

圖2　合伙人分類模式示例

圖3　合伙人高管模式示例

二、確定合伙人

（一）合伙人標準

合伙人制度要能夠凝聚事業(yè)團隊，前提是有團隊，所以無論后續(xù)機制如何設(shè)計、如何激勵，合伙人團隊的選拔都至關(guān)重要。誠然，合伙人團隊的建立都是各方在理念上相互認同，經(jīng)過一段時間的磨合或者交談幾次發(fā)現(xiàn)理念很匹配就一拍即合，看上去是相對主觀的。但是當企業(yè)運作成熟之后，起初的好朋友式的合伙人團隊組建方式需要逐步制度化。雖然最終仍然需要主觀判斷，但當準備吸納一個人進入合伙人團隊時，可以參照以下維度進行思考。如果實行分級合伙人制度，則不同級別合伙人的要求也往往不同。

表1　合伙人標準示例

（二）合伙人的權(quán)責劃分

權(quán)責劃分的基本原則是權(quán)責對等，責任匹配權(quán)利。對股份制企業(yè)，股權(quán)代表了一個股東享有的權(quán)利以及承擔的責任，但在合伙人制度下，股權(quán)并不能代表一切，人力資本的價值大于資金資本的價值，所以在劃分合伙人權(quán)責時，對等的媒介不是股權(quán)而是經(jīng)營責任。合伙人制度的權(quán)責對等通常體現(xiàn)在以下三個方面：

1、經(jīng)營責任與決策權(quán)的對等。經(jīng)營責任越大，決策權(quán)越大，可能股權(quán)與決策權(quán)并不完全一致。如普通合伙人對公司債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任，普通合伙人承擔的責任更大，所以普通合伙人在企業(yè)經(jīng)營管理上的決策權(quán)更大（備注，決策權(quán)更大指的是單位股權(quán)所代表的決策權(quán)更大，比如1％的股權(quán)可能代表2％的決策權(quán)，并不是說普通合伙人整體的決策權(quán)一定大于有限合伙人，最終還要依照單位股權(quán)代表的決策權(quán)大小以及股權(quán)數(shù)量決定）。

2、經(jīng)營責任與分紅權(quán)的對等。與經(jīng)營責任的直接關(guān)聯(lián)性越大，分紅權(quán)也越大，可能決策權(quán)和分紅權(quán)并不完全一致。某業(yè)務(wù)板塊是整個平臺公司的一部分，平臺公司整體的走向直接決定了業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，所以平臺公司會對業(yè)務(wù)板塊控股，保證其發(fā)展與公司整體戰(zhàn)略的一致性，但平臺公司不直接參與業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營，從經(jīng)營直接關(guān)聯(lián)性上看，業(yè)務(wù)板塊的合伙人在短期經(jīng)營上的責任更大，所以在分紅權(quán)上會有所傾斜。

3、持股對象的權(quán)責對等。對采取合伙人分級制度的企業(yè)而言，不同合伙人往往在公司的不同層面持股，根據(jù)持股對象，合伙人承擔與持股對象相匹配的權(quán)利。比如在區(qū)域公司的合伙人持有區(qū)域公司的股權(quán)，那么就享有對區(qū)域公司經(jīng)營的決策權(quán)、分工權(quán)以及區(qū)域公司合伙人的提名權(quán)，相應(yīng)的也要承擔區(qū)域公司的經(jīng)營責任。

為了保證部分合伙人對企業(yè)的控制，對這類人員，除了基本的表決權(quán)、分紅權(quán)以及提名權(quán)之外還享有一些特殊的權(quán)利，比如，一定金額對外投資、并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的否決權(quán)；優(yōu)先購買其他合伙人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的權(quán)利；較高級別合伙人候選人提名權(quán)。這往往結(jié)合不同企業(yè)的實際情況設(shè)計，但依然要堅持權(quán)責對等的原則，如果給予這類合伙人較大的權(quán)利，但是卻沒有承擔相應(yīng)的責任，則合伙人制度本身就不合理，也難以吸引其他合伙人的加入。

三、合伙人團隊建設(shè)

（一）合伙人的共同愿景管理

合伙人是為了企業(yè)共同目標努力而凝聚起來的人，表面上看是股權(quán)將大家聯(lián)系起來，誠然股權(quán)的作用不能忽略，但挖掘最深層次的內(nèi)涵，終究是合伙人的愿景一致，即對企業(yè)未來會發(fā)展成什么樣是有共識的。經(jīng)常會出現(xiàn)這種情況，在企業(yè)創(chuàng)始初期，合伙人一起奮斗，但是當企業(yè)真正做大之后合伙人團隊反而會解散，原因往往是對企業(yè)的愿景出現(xiàn)了理解不一致。所以合伙人的共同愿景管理就很重要，要能夠總結(jié)現(xiàn)有的愿景，既確?，F(xiàn)有合伙人團隊目標的一致和清晰，也一次來判斷新引進合伙人的價值觀是否與此一致，這也是對合伙人的事業(yè)理念考察的基礎(chǔ)。那么企業(yè)的愿景是什么？主要包括以下四個方面：

表2　股權(quán)價值評估示例

1、去哪里。即組織存在的根本理由，闡釋了組織存在的價值和意義，從根本上回答了“我們?yōu)槭裁础钡膯栴}。組織所能預見的階段性目標狀態(tài)，回答了“我們想成為什么”的問題，涉及未來的目標狀態(tài)和事業(yè)領(lǐng)域。

2、走哪條路。即組織應(yīng)當堅持的基本價值取向與價值標準，包括組織層面經(jīng)營發(fā)展的價值觀和個人價值觀，回答了“我們?nèi)绾稳∩帷钡膯栴}。

3、怎么走。即組織應(yīng)當堅守的、不可違背的信念和行為，回答了“我們要堅持什么”以及“我們要如何行動”的問題。

4、外顯的特征。即組織與外界相處的風格特點，即組織外在的氣質(zhì)，回答了“外界如何感知組織”的問題。

（二）合伙人議事規(guī)則的建立

合伙人的團隊建設(shè)關(guān)鍵在于日常的溝通，不過也需要固定周期設(shè)置合伙人會議，既是保證公司重大事項決策的嚴謹性，也是解決合伙人之間爭端的最后方式。通常議事規(guī)則包括以下三個方面：

1.召集。往往會在創(chuàng)始合伙人的權(quán)利中保留有召集合伙人會議的權(quán)利，確保重大事項討論決策的會議機制能夠開始運轉(zhuǎn)。

2.提案。為提高會議效率，合伙人召開之前，議題負責人要提前提交提案，對于部分僅涉及部分人員利益對事項則需要經(jīng)過相關(guān)成員的一致通過后方可提交進入討論環(huán)節(jié)。

3.表決。表決的有效性由三個方面構(gòu)成：出席人數(shù)比例、贊成人數(shù)比例、書面紀錄保留。

四、股權(quán)分紅權(quán)配給

（一）股權(quán)配給

股權(quán)配給涉及到兩個主要問題：股權(quán)比例與股權(quán)價值

1、股權(quán)比例

正如本文前部分提到的，決定股權(quán)比例的不是出資額度，而是人員能力。確定持股比例的依據(jù)是人力資本價值，即一個人能夠為公司的發(fā)展做出多大貢獻。股權(quán)比例的確定需要通過評估個人的貢獻來確定，并沒有一個科學精準的公式能夠?qū)€人的貢獻評估出來再折算成一個比例，很大情況下是根據(jù)各位合伙人的判斷，但是判斷的標準必須明確，即人力資本價值，作為公司高管的合伙人需要對公司整體經(jīng)營負責，因而人力資本價值直接體現(xiàn)在對個人的經(jīng)營能力、決策能力，而這兩者都可以最終體現(xiàn)在歷史的經(jīng)營業(yè)績上，同時還需要評估未來的個人能力拓展空間。

股權(quán)比例設(shè)有上限，單獨合伙人的持股比例不應(yīng)超過50％，因為合伙人團隊是一個共同協(xié)商并且高效的團隊，既不能單獨一個合伙人有絕對話語權(quán)，決策權(quán)也不能過于分散。

2、股權(quán)價值

上市公司或者規(guī)模較大的公司需要采取市場通行的企業(yè)價值評估方式。對規(guī)模并不大，而且是非資本型的企業(yè)而言，并不需要采取成本耗費較大的企業(yè)價值評估方式。因為合伙人制度中需要的企業(yè)價值評估背景與市場上通行的評估有所不同，它并不是出于清算也不是收購的需要，只是理順不同合伙人之間的股權(quán)關(guān)系，所以在企業(yè)價值的評估上相對公平大于絕對公平，評估方式只要能夠在合伙人之間達成一致即可，所以通常會遵循共同協(xié)商、規(guī)則簡單的原則。在具體操作上，則選取有代表性的財務(wù)指標來反映企業(yè)的基本價值。以下是通常采用的指標。

（二）分紅權(quán)配給

股權(quán)的配給決定了公司的實際控制能力，對于經(jīng)營決策以及重大事件掌握了決策權(quán)，就能夠控制公司并保證公司的發(fā)展不偏離主要合伙人的意向。而分紅權(quán)的設(shè)計是一種激勵機制，給予承擔經(jīng)營責任的合伙人團隊以相匹配的機制回報并激勵合伙人不斷發(fā)揮價值。所以分紅權(quán)設(shè)計的靈活性大于股權(quán)配給的設(shè)計，通常采取以下方式：

1、同股同權(quán)。股權(quán)代表同等比例的分紅權(quán)。

2、分紅權(quán)適當放大。在本文合伙人權(quán)責劃分的部分提到，對于與經(jīng)營直接關(guān)聯(lián)性較大的合伙人，在分紅權(quán)的設(shè)計上可以適當放大，比如1％的股權(quán)代表2％的分紅權(quán)，以起到對直接參與經(jīng)營合伙人的激勵。

3、虛擬股設(shè)計。部分企業(yè)在設(shè)置合伙人等級時會設(shè)置后備合伙人，就是作為候選的合伙人，仍處于考察期，這種情況下沒有真正的股權(quán)，沒有決策權(quán)，但是可以有分紅權(quán)，虛擬股就適用于這種情況。既激勵了核心人員，也沒有稀釋股權(quán)。

財年結(jié)束分紅權(quán)分配的流程如下，以母子公司架構(gòu)下的兩級合伙人分紅為例：

圖4　合伙人分紅示例

圖5　合伙人進入的“六定”模型

五、動態(tài)管理

1.合伙人的進入

合伙人團隊是開放的，企業(yè)的持續(xù)發(fā)展離不開人才。每個人的能力都是有限的，無論是面對越來越復雜的管理環(huán)境，還是面對越來越多元化發(fā)展的業(yè)務(wù)，憑個人的能力很難解決，因而公司合伙人團隊應(yīng)該是開放和流動的。在合伙人制度體系搭建完成之后，新合伙人進入往往需要確定六個方面的內(nèi)容。

前四項在本文的前半部分都有相關(guān)論述，在“定方式”和“定來源”上并沒有特別的要求，主要根據(jù)現(xiàn)有合伙人對新進入合伙人的激勵程度決定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常采取購買或者贈予的方式，新增股權(quán)的來源則或者是稀釋現(xiàn)有合伙人的股權(quán)比例，或者來自于預留的股權(quán)。

2.合伙人的退出

合伙人可以進入也可以退出，這樣才能夠保證合伙人團隊的流動性，而且退出機制本身也是人員在決定是否加入合伙人團隊時所必須明確的前提條件，否則人員會存在自己被捆綁住的憂慮。合伙人退出的直接操作是股權(quán)價值的回購，包括回購的主體和金額。回購的主體會在合伙人權(quán)利中明確，對創(chuàng)始合伙人往往賦予優(yōu)先回購合伙人股權(quán)的權(quán)利，確保創(chuàng)始合伙人對公司的控制?；刭徑痤~上則需按照合伙人進入之初的方式進行，具體股權(quán)價值的計算可見上文。通常合伙人制度下的企業(yè)價值計算回低于企業(yè)的真實價值，無論是進入還是退出時的計算，這有利于合伙人制度的開放流動，前者有利于吸引有能力卻沒資金的合伙人，后者則防止大量資金的抽離，保障組織的長遠發(fā)展。

3.合伙人的激勵與考核

合伙人制度是企業(yè)的一種治理機制，是企業(yè)管理層的一種權(quán)力結(jié)構(gòu)，合伙人制度的設(shè)計包括了股權(quán)、分紅權(quán)的分配，這也構(gòu)成了合伙人激勵中的一部分，但是股權(quán)的分紅并不是合伙人激勵的全部，合伙人的激勵還包括了基本年薪、績效年薪。

合伙人和股東不同，包含了兩種身份：企業(yè)的所有者和經(jīng)營者。作為企業(yè)的所有者，剩余利潤分配影響了分紅大小，作為經(jīng)營者，其分管領(lǐng)域經(jīng)營業(yè)績的好壞則會直接影響到績效薪酬的大小。所以整體看，合伙人的激勵主要包括以下三個方面：

表3　合伙人的激勵構(gòu)成

六、總結(jié)

合伙人制度要能夠促進業(yè)務(wù)發(fā)展。合伙人制度最終目的是促進公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，所以制度的設(shè)計要回歸業(yè)務(wù)本身，從自身的業(yè)務(wù)模式入手思考合伙人制度的設(shè)計。合伙人制度也是公司眾多管理體系中的一個部分，而非孤立的，要能夠與其他體系，如晉升體系、激勵體系相互銜接。

合伙人制度是治理結(jié)構(gòu)與激勵機制的結(jié)合。合伙人制度是企業(yè)的一種治理機制，是企業(yè)管理層的一種權(quán)力結(jié)構(gòu)，既包括了對公司治理層面的設(shè)計，伴隨著公司治理的是激勵機制的設(shè)計。合伙人制度往往不能只關(guān)注激勵層面，其對公司治理層面的影響也需要關(guān)注。

合伙人制度的運作離不開合伙人團隊坦誠溝通。合伙人制度是硬性的，只是搭建了一個框架，讓其運作的終究還是合伙人之間的溝通配合。公司運作過程中一定會遇到意見的相左、利益的沖突，作為合伙人需要的坦誠的溝通來解決問題。合伙人制度的核心是團隊的信任與凝聚。

■責編/張新新 E-mail: hrdxin@126.com Tel:010-88383907

Formalization of the Partnership

Li Han
(Zuoyou Consulting of Management Company )

Abstract:The core of the partnership is to develop partner team cohesion through the division of rights and liabilities and incentive system. Partnership suits human capital enterprise more, so before deciding to formalize the partnership it is necessary to estimate weather the enterprise will improve the performance. Different partnerships are suitable to different business patterns always apply different kind of partnership. Then this article introduces the universal method of he partnership formalization, including the partner selection; partner team building; equity and dividend ration; dynamic management.

Key Words:Human Capital; Partnership; Career Team; Equity Principle of Rights and Responsibilities; Partner Incentive