李瀟

摘 要： 稅收問題是企業(yè)進(jìn)行各項(xiàng)決策時(shí)不容忽視的重要因素。企業(yè)并購重組中的一系列變化都會(huì)導(dǎo)致稅收問題。本文系統(tǒng)回顧了我國目前并購重組中稅收籌劃的理論研究和實(shí)踐應(yīng)用成果，通過對(duì)國內(nèi)外文獻(xiàn)的綜述，明確目前企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃的研究現(xiàn)狀和存在的問題。

關(guān)鍵詞： 企業(yè)；并購重組；稅務(wù)籌劃

稅收籌劃，是指納稅人通過合理安排經(jīng)濟(jì)事務(wù)，采用合法或非違法的手段，達(dá)到降低稅收成本，避免涉稅風(fēng)險(xiǎn)的目的。稅收環(huán)境是企業(yè)發(fā)展的重要宏觀環(huán)境，財(cái)稅政策、貨幣政策是國家宏觀調(diào)控的兩大基本手段，稅收成本是企業(yè)的一項(xiàng)重要的外部成本，涉稅風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)不可忽視的風(fēng)險(xiǎn)。稅務(wù)籌劃是企業(yè)并購重組中一項(xiàng)不容忽視的重要活動(dòng)。

一、國外文獻(xiàn)綜述

伴隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)的并購重組風(fēng)起云涌，目前國外的并購重組發(fā)展的相當(dāng)成熟，與之相適應(yīng)的稅收籌劃也發(fā)展的比較成熟。國外學(xué)者對(duì)企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃做了細(xì)致廣泛的研究。下面先對(duì)國外文獻(xiàn)做一個(gè)綜述：

Alan· J. ·Auerbach， David Reishus（1988）研究了300多例并購重組案，結(jié)果顯示促成企業(yè)進(jìn)行并購重組的重要原因之一是美國1986年的稅制改革，他們認(rèn)為并購重組的重要誘因是利用虧損彌補(bǔ)，而其他因素，比如抬高資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)等，并不重要。[1]

Myron· S. ·Scholes Mark A. Wolfson（1989）研究了美國1980‐1990年間的并購重組案例，認(rèn)為美國企業(yè)并購重組的決策明顯受稅法的變遷影響。[2]

Eckb（1983）研究認(rèn)為， “降低稅負(fù)的效應(yīng)促進(jìn)了企業(yè)的并購，在此體現(xiàn)得非常有效的是稅收的擋板效應(yīng)。他認(rèn)為可以利用稅收優(yōu)惠條款、納稅遞延、利用并購重組中對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新評(píng)估進(jìn)而增加固定資產(chǎn)等的折舊額等辦法進(jìn)行籌劃，最終使并購重組的稅負(fù)降低”。

貝蒂和梅耶德、斯莫?jiǎng)诳耍?986）認(rèn)為，在重組并購中降低稅負(fù)不僅影響并購的過程，還影響并購的稅收動(dòng)機(jī)。[9]沃爾福森和舒爾斯對(duì)美國1980年以來的企業(yè)重組做了系統(tǒng)性的研究，認(rèn)為影響美國企業(yè)的重組并購活動(dòng)的其中一個(gè)很關(guān)鍵的原因就是國家稅收制度體系的變化。[3]

綜上所述，國外學(xué)者的研究主要集中在稅收優(yōu)惠如何影響企業(yè)的并購重組領(lǐng)域。國外學(xué)者認(rèn)為稅收的影響因素基本上都得到了參與重組的交易雙方的謹(jǐn)慎考慮，并且被其加以合理利用以謀求企業(yè)的最大利益，從而減輕了企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，有些并購產(chǎn)生的直接動(dòng)機(jī)甚至就是稅收因素。然而對(duì)于稅收如何受并購會(huì)計(jì)的影響，以及如何在企業(yè)并購重組中能夠靈活運(yùn)用納稅籌劃這一重要工具的問題，國外學(xué)者還沒有做系統(tǒng)性整體性的研究。

二、國內(nèi)文獻(xiàn)綜述

對(duì)企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃的問題研究，總結(jié)起來，國內(nèi)學(xué)者主要體現(xiàn)在以下三方面：1.企業(yè)并購重組中稅收籌劃的動(dòng)因研究；2.企業(yè)并購重組中各環(huán)節(jié)涉及到的稅收籌劃方式分析；3.國內(nèi)目前企業(yè)并購重組稅收籌劃中存在的問題及對(duì)策分析。其中，對(duì)企業(yè)并購重組中各環(huán)節(jié)涉及到的稅收籌劃方式分析研究的學(xué)者最多，因?yàn)檫@個(gè)方面更具有實(shí)務(wù)操作性和現(xiàn)實(shí)性。在研究方法上，國內(nèi)學(xué)者的研究方法主要以案例研究、規(guī)范分析為主，實(shí)證分析較少。

（一）并購重組稅務(wù)籌劃動(dòng)因

李維萍（2007）總結(jié)了三種稅收協(xié)同效應(yīng)：源自債務(wù)的稅盾效應(yīng)導(dǎo)致并購的稅收協(xié)同效應(yīng)，稅法非對(duì)稱性導(dǎo)致的并購稅收協(xié)同效應(yīng)，以及受困權(quán)益導(dǎo)致的并購稅收協(xié)同效應(yīng)。[4]

鄧遠(yuǎn)軍（2008）對(duì)國外的并購案例進(jìn)行了研究，指出影響企業(yè)并購行為的原因可能是虧損遞延或稅收優(yōu)惠。因此，企業(yè)進(jìn)行并購不僅僅是出于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，更要受到外界制度變化和安排的影響。

（二）并購重組稅務(wù)籌劃方法

研究有關(guān)企業(yè)并購重組中稅收籌劃方法的文獻(xiàn)教多，目前大多采取以案例研究的方式。這是由于其本身的實(shí)務(wù)性決定的。

劉志曉（2011）基于我國上市公司的并購重組，采用實(shí)務(wù)和理論相結(jié)合的方法，系統(tǒng)研究了我國上市公司并購重組中具體各環(huán)節(jié)的稅收要點(diǎn)，以及相對(duì)應(yīng)的稅務(wù)籌劃策略。[5]

在企業(yè)實(shí)務(wù)方面，張新（2004）在其所著的《中國并購重組全析—理論實(shí)踐和操作》中，構(gòu)建了一個(gè)涵蓋財(cái)務(wù)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)的中國并購重組的理論框架，解讀了我國并購重組的所有相關(guān)法規(guī)，闡述了并購重組中的稅收安排、會(huì)計(jì)處理、支付方式、融資安排和資產(chǎn)評(píng)估等方法，并深入分析了我國上市公司收購、資產(chǎn)重組、吸收合并等最新市場(chǎng)創(chuàng)新及其實(shí)際操作流程。

（三）并購重組稅務(wù)籌劃中存在的問題及對(duì)策

戚文華（2010）通過規(guī)范研究的方法解析了我國當(dāng)前企業(yè)并購的稅收籌劃存在的問題，主要有三方面問題：一是稅收籌劃的作用很容易被我國企業(yè)在進(jìn)行并購重組時(shí)忽略；二是指出由于對(duì)稅制政策了解的不透徹，并購重組中稅收籌劃的諸多方案不合理；三是籌劃方案沒有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)可操作性。[6]

張婧（2003）借助規(guī)范研究探討了并購重組稅收籌劃方法的實(shí)踐運(yùn)用。指出并購重組納稅籌劃相關(guān)理論研究對(duì)我國企業(yè)并購研究的發(fā)展以及建立在企業(yè)具體稅務(wù)環(huán)境、經(jīng)營現(xiàn)狀基礎(chǔ)之上的稅務(wù)籌劃具有現(xiàn)實(shí)意義。但是我國關(guān)于并購納稅籌劃風(fēng)險(xiǎn)防范理論、成本效用理論、動(dòng)因分析等方面的研究很少。關(guān)于并購動(dòng)因的研究最有代表性的是李維萍的研究（2007）。

納稅籌劃整體而言，是一個(gè)復(fù)雜系統(tǒng)的過程，不是稅法允許就能進(jìn)行的，其需要綜合運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、管理、財(cái)務(wù)、稅收等學(xué)科的知識(shí)進(jìn)行籌劃。

綜上所述，由于我國企業(yè)并購重組過程中的稅務(wù)籌劃相關(guān)業(yè)務(wù)起步較晚，因此相關(guān)的文獻(xiàn)也主要是基于理論層面的分析，雖然有些學(xué)者把稅務(wù)籌劃中的方法總結(jié)了出來，但因?yàn)闆]有形成一個(gè)完整的體系而無法被廣泛的應(yīng)用。

三、文獻(xiàn)述評(píng)

綜上所述，稅收是企業(yè)并購重組決策中必須面對(duì)和考慮的一個(gè)因素。不論是從降低涉稅風(fēng)險(xiǎn)來說，還是從節(jié)稅的角度來講，企業(yè)都非常有必要進(jìn)行稅收籌劃。為了達(dá)到企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)，需要企業(yè)決策者正確的認(rèn)識(shí)和運(yùn)用稅收政策。這樣既能有效降低企業(yè)的相關(guān)稅收負(fù)擔(dān)，也能保證企業(yè)并購重組目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。有效、合理的稅收籌劃活動(dòng)，在降低企業(yè)的并購成本的前提下，也實(shí)現(xiàn)了并購效益的最大化。因此，企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃研究對(duì)企業(yè)并購重組的實(shí)務(wù)具有重要的指導(dǎo)意義。 （作者單位：杭州電子科技大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1] Alan J Auerbach&David Reishus，the impact of taxation on mergers and Acquisitions[M]，1988.12-16

[2] Myron S Scholes，Mark A.Wolfson，Merle Ericson，Edward L Maydew，“Taxes and businessstrategy”[M]，A Planning Approach，2001：3-7，299-405.

[3] 李彥錚. 我國上市公司并購重組中的稅收籌劃方法研究[D]. 上海交通大學(xué)， 2013.17

[4] 李維萍.公司并購的稅收協(xié)同效應(yīng)及觀點(diǎn)分析[J].涉外稅務(wù)，2007，（5）：34-37.

[5] 劉志曉.我國上市公司并購重組納稅籌劃研究.[D]蘭州商學(xué)院，2011.14

[6] 戚文華.企業(yè)并購的稅收籌劃存在問題及對(duì)策研究[[D].東北財(cái)經(jīng)大學(xué)，2010.15