馬志玲

摘要：公司治理是隨著所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分立產(chǎn)生的，其最本質(zhì)的功能是解決代理問題，避免代理者侵害股東的權(quán)益，同時也避免大股東侵犯小股東的利益。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是公司健康發(fā)展的先決條件，長時間以來，國內(nèi)部分公司違規(guī)現(xiàn)象屢見不鮮，違規(guī)的方式不斷變化，很多違規(guī)和財務(wù)造假相關(guān)。這嚴重扭曲了上市公司股票的價值，擾亂了正常的經(jīng)濟秩序，讓很多股民也深受其害。本文指出目前我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的制度缺陷，并提出了相應(yīng)的改進建議。

關(guān)鍵詞：公司治理；財務(wù)治理；委托代理

一、引言

公司治理與財務(wù)治理對公司的整體發(fā)展起著重要作用，若要保證公司的健康發(fā)展，必須把公司治理與財務(wù)治理緊密結(jié)合起來，以公司治理為基礎(chǔ)，以財務(wù)治理為核心，協(xié)調(diào)好二者的關(guān)系，才能促進公司的健康發(fā)展。我國對于上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在先天性的制度缺陷，委托代理嚴重失衡。在完善公司治理的過程中，需考慮獨立董事制度與財務(wù)報表審計中委托代理的關(guān)系，加強財務(wù)治理，促進上市公司持續(xù)健康的發(fā)展。

二、我國上市公司財務(wù)治理與公司治理中存在的問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也稱公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，是指公司股東的構(gòu)成或公司歸哪些人所有。包括股東的類型及各種類型股東的持股比例，以及股權(quán)的集中與分散程度、股權(quán)流動性狀況。我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有以下特點：

1、股權(quán)過于集中。當前國內(nèi)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，第一大股東持有的股權(quán)遠遠大于第二、三大股東，且國有法人股占據(jù)著控股地位，導(dǎo)致一股獨大的局面，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重。內(nèi)部人濫用股東資產(chǎn)和公司資源，其突出表現(xiàn)在過分的職務(wù)消費、信息披露不規(guī)范、過度投資和耗費資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)、置小股東利益于不顧、大量拖欠上市公司債務(wù)等。

2、股權(quán)的流動性較低。國外發(fā)達資本市場中，上市公司的股權(quán)都能在市場上進行自由買賣。但我國上市公司股權(quán)被人為分割為流通股和非流通股，非流通股占股本的比重很高，在75%以上。在非流通股中，內(nèi)部職工股和轉(zhuǎn)配股的上市流通必須符合相關(guān)法規(guī)政策；國有股和法人股則不能不能上市交易。股權(quán)呆滯導(dǎo)致資本市場流通速度慢，增值能力較差，市場功能不能正常發(fā)揮。

（二）審計委托關(guān)系存在缺陷近年來，頻頻發(fā)生的審計舞弊案件導(dǎo)致公眾對注冊會計師的信任度不斷降低。涉及審計舞弊的會計師事務(wù)所國內(nèi)外均有，其根本原因是現(xiàn)行的審計委托模式導(dǎo)致會計師事務(wù)所喪失獨立性的。

1、管理層越位行使委托權(quán)現(xiàn)行的財務(wù)報表獨立審計制度的理論基礎(chǔ)是委托代理理論。根據(jù)該理論，會計師事務(wù)所、管理當局和所有者之間形成一種相互制約的三角契約關(guān)系。目前，我國上市公司對審計業(yè)務(wù)的選擇、聘任、解聘、費用等委托權(quán)主要集中于公司董事會，而其實際控制權(quán)則落入企業(yè)經(jīng)營者之手，上述三者之間的三角契約關(guān)系被扭曲成管理當局和會計師事務(wù)所兩者之間的委托代理關(guān)系，上市公司管理層與會計師事務(wù)所存在著明顯的利益捆綁關(guān)系，造成了“獨立審計不獨立”。

2、會計師事務(wù)所行業(yè)競爭激烈國際四大、本土八大以及大規(guī)模所之間都存在競爭，會計師事務(wù)所在審計交易中處于劣勢，只要不按管理層的要求行事就有被解聘的危機。會計師事務(wù)所主要靠向上市公司提供審計獲取收益，其收益同業(yè)務(wù)量呈正相關(guān)的關(guān)系，與審計質(zhì)量無直接關(guān)系。因此，會計師事務(wù)所為了追求利益最大化，審計的職能無形中被淡化。

（三）獨立董事不獨立

1、選聘制度不完善。在我國，董事會和監(jiān)事會，單獨或合計持有1%以上的股東都有資格提名獨立董事。但在我國上市公司“一股獨大”的現(xiàn)狀下，如果沒有大股東的提名，獨立董事的提名很難在股東大會中通過，因此，獨立董事成了大股東的代言人，只能聽從大股東的，只會保護他們自己的利益。

2、獨立董事的薪酬不獨立。我國《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中規(guī)定：“上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外、未予披露的其他利益?！睂嵸|(zhì)上，獨立董事和上市公司是一種雇傭關(guān)系，獨立董事的職位都是管理者推薦而得，而且薪水不錯，所以他們大多不愿意與公司管理層反目，獨立性受到影響。

三、完善我國公司治理與財務(wù)治理的建議

我們對待完善上市公司治理結(jié)構(gòu)既要堅定信念， 又要精心安排， 將公司治理與財務(wù)治理相結(jié)合， 標本兼治， 兩種思路并存。

（一）改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、鼓勵內(nèi)部人持股。國有股權(quán)的減持可以采取國有股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司回購國有股權(quán)、吸引外資購買上市公司股權(quán)以及經(jīng)營者持股、員工持股等多種方式實現(xiàn)。在英美等發(fā)達國家廣泛采用股權(quán)激勵的方法。股權(quán)激勵是指上市公司將本公司發(fā)行的股票或其他股權(quán)權(quán)益授予公司高級管理人員，使他們能以股東的身份參與承擔風險、分享利潤、企業(yè)決策，全心全意為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

2、降低非流通股的比例。目前我國的法人股、國有股不能流通，流通股以A股、B股、H股三種形式存在，流通股也因流通市場的不同而彼此處于分割狀態(tài)，分別在不同交易渠道流通，各自遵守所在市場的交易準則，由市場決定價格，同一家公司發(fā)行的股票常有不同的流通價格，不利于公司的外部治理機制發(fā)揮作用。應(yīng)逐步統(tǒng)一股票市場，解決法人股、國有股不能流通的問題，為公司治理提供良好的外部條件。

（二）改變當前的審計委托模式

1、財務(wù)報表責任保險制度。在美國安然公司破產(chǎn)后，美國的羅恩教授曾提出了一種由保險公司充當審計委托人的設(shè)想。由上市公司向保險公司投保財務(wù)報表責任險， 保險公司聘請注冊會計師對上市公司財務(wù)報表進行審計， 如果投資者發(fā)現(xiàn)上市公司財務(wù)報表作假， 可向保險公司要求賠償。保險公司為降低金融風險， 定會要求被聘用的會計師事務(wù)所嚴格審計上市公司的財務(wù)報表。這種制度安排打破了注冊會計師與上市公司經(jīng)營者的利益關(guān)系， 使注冊會計師有更強的獨立性， 執(zhí)業(yè)審計工作時會更加嚴格公正。

2、規(guī)范審計收費制度目前上市公司在與會計師事務(wù)所協(xié)商審計費用時會考慮公司的資產(chǎn)總額、合并會計報表等指標。不少業(yè)內(nèi)人士認為，審計收費應(yīng)當市場化，因為兩家公司資產(chǎn)相2014石家莊市電信交流當，經(jīng)營風險可能不同，審計業(yè)務(wù)量也可能相差很多。另外，證監(jiān)會應(yīng)當加強對會計師事務(wù)所報酬披露的監(jiān)督，督促上市公司正確、及時地披露支付的審計報酬，以接受社會的監(jiān)督。

（三）完善獨立董事制度

1、完善選聘制度有三種方式可供參考：其一，設(shè)立獨立董事協(xié)會或者獨立董事委員會這樣的中間機構(gòu)，這些組織可以提名合格的獨立董事，由股東大會進行表決，并在表決中設(shè)定次數(shù)限制；其二，排除前幾位大股東的投票權(quán)，因為獨立董事不是為大股東服務(wù)的。在提名和投票的環(huán)節(jié)，不能同時給大股東提名權(quán)和投票權(quán)，必須加以限制。這樣大股東既能參與了選舉過程又能利用優(yōu)勢地位排擠中小股東的選舉利益；其三，在選舉方式上，采用一人一票的選票制，這樣可以避免大股東操縱選舉結(jié)果。

2、完善獨立董事的薪酬制度對完善我國獨立董事的薪酬制度提出以下建議：（1）構(gòu)建多元化薪酬結(jié)構(gòu)。獨立董事薪酬實行多元化，除固定的薪酬外，引進股票期權(quán)、業(yè)績報酬、聲譽報酬等激勵方式。獨立董事持有上市公司一定量的股份，也就成為小股東的成員，可以更好地維護小股東的利益，及時制止大股東損害公司或小股東利益的行為（2）可以采取間接薪酬制度。間接薪酬制度是指獨立董事以獨立的第三方參與公司事務(wù)，履行監(jiān)督內(nèi)部經(jīng)營管理人員的職責。其勞動報酬不從上市公司直接領(lǐng)取，而是由中介行業(yè)組織發(fā)放薪酬的制度。這種制度增強了獨立董事的透明性。

上市公司治理結(jié)構(gòu)是整個市場經(jīng)濟體制改革以及資本市場發(fā)展的重要內(nèi)容。在完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的過程中，應(yīng)清晰界定公司治理與財務(wù)治理的區(qū)別和聯(lián)系，提高公司的財務(wù)決策效率，使公司治理和財務(wù)治理相互協(xié)調(diào)，從而促進上市公司持續(xù)健康發(fā)展。（作者單位：河北經(jīng)貿(mào)大學）