頓朝暉

【摘 要】股權(quán)激勵作為公司高層管理人員的一項長期激勵機制，將企業(yè)經(jīng)營者、股東利益、公司的長遠發(fā)展結(jié)合在一起，從而促使公司經(jīng)營者在謀求公司與股東利益最大化的同時獲得自身利益的最大化?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國內(nèi)外的實踐表明，股權(quán)激勵對于改善公司的治理結(jié)構(gòu)、完善委托代理關(guān)系、提高管理效率，增強公司的市場競爭力都具有非常積極的作用。股權(quán)激勵的宏觀經(jīng)濟環(huán)境和相關(guān)配套法規(guī)政策是股權(quán)激勵有效發(fā)揮作用的關(guān)鍵。本文從我國國情出發(fā)，對上市公司股權(quán)激勵實施現(xiàn)狀進行了描述，包括我國上市公司股權(quán)激勵在制度上的發(fā)展和股權(quán)激勵的模式及其特點等。目前，我國上市公司股權(quán)激勵制度尚未完善，實踐中也存在很多問題，因此本文針對股權(quán)激勵在我國上市公司實施中出現(xiàn)的問題，在宏觀經(jīng)濟環(huán)境和公司治理結(jié)構(gòu)上提出了一些建議。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵；上市公司；完善機制

一、股權(quán)激勵概述

股權(quán)激勵指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。現(xiàn)代企業(yè)理論和國際成熟市場的實踐證明股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本，提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力，提升股權(quán)價值等起到非常積極的作用。

二、股權(quán)激勵在我國上市公司中的實踐和存在的問題

（一）股權(quán)激勵的主要模式及在我國的實踐

股權(quán)激勵作為一種設(shè)計先進的金融衍生工具和主要面向未來的激勵模式，被

廣泛應(yīng)用于世界著名大公司的公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)和經(jīng)營管理中，對于中國上市公

司的制度創(chuàng)新和管理創(chuàng)新具有重大的借鑒意義。目前中國的上市公司中已有相當

一批企業(yè)實行了股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵收入在企業(yè)員工尤其是經(jīng)營者的收入中

所占的比重正日益增大。股權(quán)激勵制度的具體安排因企業(yè)而異，具體而言在我國

的實踐有股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、業(yè)績股票、經(jīng)營者認股權(quán)、延期支付、限制性股票以及管理層收購等幾種形式：

（二）我國國有上市公司實施股權(quán)激勵存在的問題

由于我國資本市場還很不成熟， 股權(quán)激勵機制也是在實踐的探索過程中，其在發(fā)展中出現(xiàn)了很多問題值得我們?nèi)ヌ骄俊?/p>

1. 內(nèi)部人控制問題仍比較嚴重。

內(nèi)部人控制是指我國許多上市公司的真正控制者或掌握實際控制權(quán)者不是股東， 而是公司的實際執(zhí)行者或經(jīng)營管理者。我國大多數(shù)上市公司都是由國有企業(yè)轉(zhuǎn)變而來， 國家股所占比重相當高， 股東大會職能弱化、國有股所有者缺位。

2.股權(quán)激勵費用化問題依然突出。

股權(quán)激勵計劃是一種對管理層報酬的承諾， 或者是一種立即執(zhí)行的獎勵， 這些激勵本身都是已經(jīng)或者可能發(fā)生的費用。新會計準則第十一號——股份支付中規(guī)定以權(quán)益結(jié)算的股份支付中和以現(xiàn)金結(jié)算的股份制方都需將權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用。但是隨著越來越多的上市公司推出股權(quán)激勵計劃， 股權(quán)激勵費用是否屬于非經(jīng)常性損益項目的問題也浮出水面。從其費用發(fā)生頻率來看， 顯然不屬于偶發(fā)性的支出， 也就不屬于非經(jīng)常性損益， 若將其歸入非經(jīng)常性損益項目， 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將較扣除前增加， 這又是管理層所期望的。由于絕大多數(shù)方案的行權(quán)條件都涉及到這一財務(wù)指標， 因此股權(quán)激勵費用究竟是否屬于非經(jīng)常性損益項目， 亟待監(jiān)管部門的認定。

3. 股權(quán)激勵條件限制多、激勵額度小。

在《國有控股上市公司（境內(nèi)） 實施股權(quán)激勵試行辦法》中，國資委既規(guī)定了股權(quán)激勵數(shù)額的上限， 又規(guī)定了股權(quán)激勵價格，還規(guī)定了行使權(quán)利的具體辦法。尤其在授予數(shù)量和收益水平上的限制非常嚴格。

4.職業(yè)經(jīng)理人市場不夠完善。

在我國， 股票期權(quán)的激勵對象主要是公司經(jīng)理人員。因此，要實施股票期權(quán)制度， 首先必須解決經(jīng)理人的選拔和聘任問題，即通過建立經(jīng)理人市場以評估經(jīng)理候選人的能力和人力資本價值， 促進經(jīng)理人員的合理流動和配置。西方國家經(jīng)過漫長的發(fā)

展， 已經(jīng)形成了十分成熟的職業(yè)經(jīng)理階層。企業(yè)外部經(jīng)理人市場的競爭態(tài)勢給在位的經(jīng)理人一種無形的壓力， 如果不能提升企業(yè)的經(jīng)營效益， 就會被更優(yōu)秀的管理者替代， 并且其在經(jīng)理人市場上的價值也會大幅貶值， 由此可以對經(jīng)理人的行為產(chǎn)生剛性的約束， 減少可能產(chǎn)生的“道德風險”。而我國目前尚不存在完善的經(jīng)理人市場， 經(jīng)理人才在我國還是一種稀缺資源。多數(shù)國有企業(yè)的高級管理人員仍由行政任命， 較少通過公開的競爭上崗方式選擇。

5.股權(quán)激勵的稅收政策差異明顯。

隨著股權(quán)激勵制度在世界范圍內(nèi)的推廣， 歐洲、日本等發(fā)達國家和地區(qū)建立了比較完整的股權(quán)激勵稅收制度， 并且基本與美國保持一致。我國現(xiàn)行的關(guān)于股票期權(quán)方面的稅收政策， 過分強調(diào)了公平原則而忽視了效率原則， 實際上加大了公司的激勵成本， 減少了激勵對象的實際收入， 在一定程度上抑制了股權(quán)激勵效果。

三、完善我國上市公司股權(quán)激勵機制的建議

股權(quán)激勵的主要目的是鼓勵經(jīng)理人員從事創(chuàng)造性的生產(chǎn)活動，為股東創(chuàng)造長期價值，從更廣義的角度來講，要實現(xiàn)為股東創(chuàng)造價值和為社會創(chuàng)造價值的統(tǒng)一。要實現(xiàn)這一目標，需要一系列完善的制度支撐與政策保障。與股權(quán)激勵相關(guān)的制度設(shè)計涵蓋很多方面，如董事會、公司控制權(quán)市場、經(jīng)理層市場、產(chǎn)品市場、法律等等。

（一）完善上市公司治理結(jié)構(gòu)， 解決“內(nèi)部人控制”問題

股權(quán)激勵制度的推行必須以根治內(nèi)部人控制、完善公司治理為前提。要盡快解決國有股權(quán)所有者或出資人缺位的問題。國有資產(chǎn)管理體制改革的核心或關(guān)鍵是設(shè)立國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，將原國資委對國有資產(chǎn)監(jiān)管和出資人代表的雙重職能中的出資人職能分離出來， 由國有資產(chǎn)經(jīng)營公司承擔， 使國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成為國有資產(chǎn)或國有股權(quán)的出資人代表， 從而逐步解決國有控股上市公司真正的所有者或出資人缺位的問題。

（二）加快建立職業(yè)經(jīng)理人市場

為了促進股票期權(quán)激勵的有效實施， 應(yīng)深化國有企業(yè)改革，改變經(jīng)理人員的選聘機制， 加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)。按照市場經(jīng)濟的要求， 采取切實可行的措施建立以公開公平， 競爭擇優(yōu)為原則的經(jīng)理人選拔、聘用機制， 使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出， 從而促進高素質(zhì)經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展， 為推進股票期權(quán)創(chuàng)造良好的條件。

（三）建立股票市值管理制度， 完善經(jīng)營業(yè)績考核體系

市值管理是指公司建立一種長效組織機制， 致力于追求公司價值最大化和股東價值最大化的管理方法。傳統(tǒng)的“利潤最大化”已成為一個追求市值最大化的過渡性指標。有關(guān)方面的研究認為， 大致可以從主業(yè)溢價、管理溢價和投資者偏好溢價三個維度進行。

（四）調(diào)整股權(quán)激勵的稅收政策

股權(quán)激勵制度的誕生就與稅收政策緊密相關(guān)。盡管國外稅法不斷完善， 但實施股權(quán)激勵計劃仍然是國外公司進行合理避稅的重要手段。