張時杰

摘 要：順豐反向并購鼎泰新材成功上市的案例引起了社會的極大關(guān)注，諸多企業(yè)也紛紛效仿采用反向購買方式達(dá)到上市目的，反向并購的運用在近幾年越來越普遍。因此，研究反向購買不僅影響著公司能否成功上市，而且對進(jìn)一步完善企業(yè)合并的相關(guān)理論也具有重要作用。本文對目前反向購買行為的相關(guān)理論成果以及研究方法進(jìn)行了系統(tǒng)性的梳理，發(fā)現(xiàn)反向購買的研究主要集中在反向購買的業(yè)務(wù)認(rèn)定、類型劃分、會計處理等方面，所采用的研究方法多以案例研究法為主。

關(guān)鍵詞：反向購買 合并商譽 研究方法

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）07（b）-149-02

近年來，非上市公司反向收購上市公司日益增加引起實務(wù)界及理論界的廣泛關(guān)注。但我國對于反向并購這一新興的企業(yè)合并方式僅在《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2008）》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）》中做了部分解釋，導(dǎo)致對反向購買業(yè)務(wù)的會計處理存在諸多爭議。反向購買包括構(gòu)成業(yè)務(wù)和不構(gòu)成業(yè)務(wù)兩種類型，本文結(jié)合反向購買的業(yè)務(wù)類型，從反向購買的研究成果和研究方法兩個方面進(jìn)行梳理分析，以期促進(jìn)反向購買行為會計處理的規(guī)范，并為進(jìn)一步研究反向購買提供借鑒。

1 關(guān)于構(gòu)成業(yè)務(wù)反向購買的整體研究成果

陳曉華等（2009）從法律上的子公司（會計上的購買方）原控股股東的會計處理、合并財務(wù)報表的編制以及法律上的母公司（會計上的被購買方）原控股股東的會計處理三個方面進(jìn)行了探討，給出了較為規(guī)范且詳細(xì)的處理分析過程[1]。但并未對反向購買業(yè)務(wù)的認(rèn)定以及構(gòu)成業(yè)務(wù)的處理方法做詳細(xì)研究，業(yè)務(wù)類型的認(rèn)定又是反向購買會計處理的基礎(chǔ)，因此對其的研究顯得尤為迫切。然而，李晗（2010）則針對過去學(xué)者們還未做詳細(xì)研究的反向購買認(rèn)定這一方面為切入點，詳細(xì)地分析宜華地產(chǎn)合并業(yè)務(wù)認(rèn)定的錯誤，并依據(jù)反向購買的實質(zhì)重新認(rèn)定該項合并為構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，同時指出應(yīng)進(jìn)一步完善反向購買的相關(guān)理論以便于日后更加準(zhǔn)確地認(rèn)定及處理反向購買[2]。在對反向購買認(rèn)定進(jìn)行了初步研究之后，張才志等（2012）進(jìn)一步對反向購買的認(rèn)定進(jìn)行了詳細(xì)研究，對ST東源反向購買構(gòu)成業(yè)務(wù)進(jìn)行認(rèn)定分析，歸納出反向購買成因的內(nèi)外部因素及其存在的處理方式、確認(rèn)基礎(chǔ)等問題，并給予了相應(yīng)的處理建議[3]。此外，認(rèn)定的結(jié)果最終要落實在會計處理方法與過程上。因此，王簡等（2012）以銀億房產(chǎn)反向購買蘭光科技為例，對構(gòu)成業(yè)務(wù)反向購買的會計處理過程作了詳細(xì)說明，其中對合并報表的編制過程進(jìn)行了重點闡述[4]。而張曉方（2014）則在上述學(xué)者研究的基礎(chǔ)上對反向購買構(gòu)成業(yè)務(wù)的處理方法做了更為細(xì)致的分析研究，通過東北證券借殼S錦六陸這一構(gòu)成業(yè)務(wù)的案例對東北證券借殼上市采用不同的會計處理方法進(jìn)行比較分析，認(rèn)為構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買采用購買法與權(quán)益結(jié)合法相結(jié)合的處理方法具有一定的可行與合理性[5]。李友菊等（2016）則對反向購買下合并報表的編制以示例的形式進(jìn)行了專門的探討[6]。在一定程度上彌補了準(zhǔn)則在該部分內(nèi)容的缺陷，同時也給在進(jìn)行反向購買合并報表編制的企業(yè)提供了一個標(biāo)準(zhǔn)化處理過程的典范。

由上可見，關(guān)于構(gòu)成業(yè)務(wù)的整體研究主要集中在反向購買構(gòu)成業(yè)務(wù)的認(rèn)定及處理方法上，而對于具體構(gòu)成業(yè)務(wù)會計處理所產(chǎn)生的問題并未作詳細(xì)的闡述。

2 關(guān)于不構(gòu)成業(yè)務(wù)反向購買的研究成果

張艷萍（2010）借由ST雅礱重組并購的案例對不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買的會計處理進(jìn)行詳細(xì)分析，并給出完整的個別報表與合并報表的處理過程[7]，這為日后處理此類情形的業(yè)務(wù)提供了一個標(biāo)準(zhǔn)的典范，但并未就具體的處理方法（權(quán)益結(jié)合法）以及不構(gòu)成業(yè)務(wù)的認(rèn)定分析做詳細(xì)探究。王利強等（2011）則針對上述未詳細(xì)分析的權(quán)益結(jié)合法作了具體的闡述，其從是否構(gòu)成業(yè)務(wù)以及反向購買中權(quán)益性交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)兩個方面進(jìn)行分析，并以沙鋼股份的反向購買為例，重點闡述不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買屬于權(quán)益性交易，應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益性交易法進(jìn)行會計處理，同時也指出目前諸多反向購買企業(yè)（包括沙鋼股份借殼ST張銅）均沒有做出符合權(quán)益性交易的會計處理，這也是目前準(zhǔn)則需完善的地方。而劉海艷（2012）則對沙鋼借殼ST張銅的反向購買案例作了更細(xì)致的探討，從反向購買的認(rèn)定與構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷兩方面進(jìn)行分析，對其不構(gòu)成業(yè)務(wù)的認(rèn)定提出質(zhì)疑并給出相應(yīng)的解釋，進(jìn)一步規(guī)范了不構(gòu)成業(yè)務(wù)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。何權(quán)英（2017）則從反向購買的會計處理原則對ST金果與中加礦業(yè)有限公司的反向購買案例作了詳細(xì)的分析，認(rèn)為某些收購方雖存在一定運營資產(chǎn)，但仍然不屬于構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，并以購買日合并報表的編制角度予以分析證實[8]。

由上可見，關(guān)于不構(gòu)成業(yè)務(wù)反向購買的研究主要集中在不構(gòu)成業(yè)務(wù)反向購買的認(rèn)定及會計處理方面，由于企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的過于簡單且實務(wù)中此類情形的頻繁出現(xiàn)。因此，不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買成為日后實務(wù)界與理論界研究反向購買的重要方向之一。

3 關(guān)于反向購買的研究方法

3.1 采用案例研究方法研究反向購買

趙治綱（2009）對ST金果與ST張銅兩個反向并購案例進(jìn)行了詳細(xì)的分析，主要包括反向購買的認(rèn)定和反向購買是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷。王朝暉（2012）從方法判斷與會計處理兩個方面對反向購買業(yè)務(wù)進(jìn)行比較分析，以實際的案例處理為基礎(chǔ)，清晰地展現(xiàn)了不同類型的反向購買會計處理的過程，為實務(wù)中反向并購買的交易處理提供規(guī)范借鑒[9]。張宇（2012）則不同于上述學(xué)者從是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的角度劃分處理類型，而是從購買的角度出發(fā)，將反向并購的業(yè)務(wù)處理分為買殼與購買少量業(yè)務(wù)兩部分，對華源股份的反向并購案例進(jìn)行了深入分析，闡述殼資源以及商譽的計量問題[10]。陸正華等（2014）對中航工業(yè)反向購買北亞集團(tuán)案例進(jìn)行了具體闡述，主要包括反向購買及凈殼上市的認(rèn)定條件和會計處理，同時提出應(yīng)當(dāng)分別購買業(yè)務(wù)與購買殼資源進(jìn)行處理[11]。而史習(xí)民（2016）則對綠地集團(tuán)上市交易的技術(shù)與經(jīng)濟(jì)效益作了進(jìn)一步分析，并總結(jié)了其經(jīng)驗，以期有助于其他公司順利實施借殼上市[12]。同時戴娟萍等（2015）又從交易結(jié)構(gòu)與績效兩方面論述海瀾之家成功借殼凱諾科技，同樣是成功借殼上市，郭金鳳等（2015）則對中鋼設(shè)備借殼中鋼吉炭事項順利完成的原因以及應(yīng)注意的問題進(jìn)行了深入的探討[13]。綠地集團(tuán)、海瀾之家與中鋼設(shè)備成功借殼上市的經(jīng)驗與啟示對其他企業(yè)借殼上市以及反向并購的理論與實務(wù)研究都具有一定的指導(dǎo)與借鑒作用。

3.2 采用規(guī)范的理論研究方法研究反向購買

狄靈瑜（2011）從業(yè)務(wù)的界定、會計規(guī)范的內(nèi)容以及報表的處理幾方面進(jìn)行論述，并以個別報表與合并報表為比較標(biāo)準(zhǔn)系統(tǒng)的分析了借殼上市在會計規(guī)范與會計處理上的區(qū)別。同樣是從以上幾個方面進(jìn)行研究，但王雪（2015）在上述研究的基礎(chǔ)之上對反向購買的認(rèn)定與會計處理兩個方面進(jìn)行較為系統(tǒng)地總結(jié)，并且重點比較是否構(gòu)成業(yè)務(wù)所采用會計處理方法（購買法與權(quán)益結(jié)合法）的不同之處[14]。而喬文軍（2016）則通過借殼上市的理論研究來詳細(xì)分析美國的OTCBB市場究竟是否適合中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)成功借殼上市這一問題，并提出中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在美國成功借殼上市的一系列基本思路。

3.3 采用實證研究方法研究反向購買

楊明新（2000）以滬深股市68個典型的借殼上市案例為依據(jù)，在論述借殼上市的基本特征與借殼上市方式選擇的基礎(chǔ)之上，對借殼上市的行業(yè)分布進(jìn)行了較為系統(tǒng)的總結(jié)概括，得出“工業(yè)企業(yè)借殼上市數(shù)量遠(yuǎn)超其他領(lǐng)域”這一結(jié)論，并針對目前工業(yè)企業(yè)借殼上市尚存在的不足之處提出了幾點建議。陳蓉（2011）根據(jù)借殼動因進(jìn)行分類并運用事件研究法實證分析了基于不同動因的反向并購事件對公司績效產(chǎn)生的影響。申宏麗等（2014）以近四年的滬深綜指與近六年的借殼上市數(shù)據(jù)資料為基礎(chǔ)，用經(jīng)GARCH改進(jìn)的市場模型對我國滬深兩市的有效性進(jìn)行了實證分析認(rèn)為我國滬深兩市已達(dá)到弱勢有效，未來還需加大對上市公司借殼上市的監(jiān)管力度。段小萍、許可（2017）通過對借殼上市不同路徑的分析，探索影響殼資源價值的影響因素。

由上可見，關(guān)于反向購買的研究基本采用的是案例研究方法，且大多停留在應(yīng)用的規(guī)范案例層面，而研究內(nèi)容也大多集中在反向購買的認(rèn)定、業(yè)務(wù)構(gòu)成判斷、會計處理方法分析等綜合方面，對反向并購業(yè)務(wù)中諸多本質(zhì)性的內(nèi)容未深入探討。

4 結(jié)語

綜上所述，關(guān)于反向購買的研究主要集中在反向購買的業(yè)務(wù)認(rèn)定、類型劃分、會計處理等方面；所采用的研究方法基本上以案例研究法為主。通過案例研究能夠較為透徹地分析反向購買的基本理論以及實務(wù)中所產(chǎn)生的大部分問題，并且成功的反向購買案例可以為其他企業(yè)反向購買的實施提供指導(dǎo)與借鑒作用。然而，采用案例研究法研究反向購買所得的結(jié)論大多都是說服性的而非結(jié)論性的，這也是采用案例研究方法的一個缺陷所在。實證分析則彌補了這個缺陷，在第四部分所述的兩篇文章通過實證分析都得出了實質(zhì)性的結(jié)論，但從現(xiàn)有研究成果看，該種方法應(yīng)用較少。此外，案例研究方法大多應(yīng)用于理論解釋、業(yè)務(wù)處理、經(jīng)驗分析等方面，對于反向并購商譽的實質(zhì)、認(rèn)定方法、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等具體問題有待于進(jìn)一步研究；研究方法方面應(yīng)加強實證研究方法的運用，以期有助于非上市公司能夠準(zhǔn)確、恰當(dāng)?shù)剡\用反向購買達(dá)到上市目的，完善企業(yè)合并理論。

參考文獻(xiàn)

[1] 陳曉華，韓堅.反向購買中的會計處理問題探討[J].財會月刊， 2009（31）.

[2] 李晗.對宜華地產(chǎn)反向購買會計處理的探討[J].財務(wù)與會計， 2010（01）.

[3] 張才志，張力榕.反向購買會計處理案例分析——以ST東源為例[J].會計之友，2012（20）.

[4] 王簡，孟淑芳.反向購買的會計處理——以銀億房產(chǎn)反向購買蘭光科技為例[J].財務(wù)與會計，2012（10）.

[5] 張曉方.借殼上市會計處理研究[J].財會通訊，2014（04）.

[6] 李友菊，謝樹志.關(guān)于反向購買下合并財務(wù)報表編制的探討[J].財務(wù)與會計，2016（17）.

[7] 張艷萍.從ST雅礱重組并購看反向購買的會計處理方法[J].財會通訊，2010（25）.

[8] 何權(quán)英.反向購買會計處理分析[J].企業(yè)改革與管理，2017（04）.

[9] 王朝暉.借殼上市會計處理方法[J].會計之友，2012（09）.

[10] 張宇.借殼上市有關(guān)殼資源的會計計量問題探究——以華源股份為例[J].會計與經(jīng)濟(jì)研究，2012（03）.

[11] 陸正華，謝智敏.中航工業(yè)反向購買北亞集團(tuán)的會計處理分析[J].財會月刊，2014（03）.

[12] 史習(xí)民.綠地集團(tuán)成功上市的經(jīng)驗啟示[J].財會月刊，2016（10）.

[13] 郭金鳳，邵先菊.中鋼設(shè)備成功借殼中鋼吉炭的啟示[J].財務(wù)與會計，2015（16）.