文·圖/周進軍

事故表明，近年來部分中央企業(yè)在收購過程中對安全生產(chǎn)關(guān)把控不嚴(yán)。為更好履行生產(chǎn)經(jīng)營單位主體責(zé)任，企業(yè)應(yīng)做好安全生產(chǎn)盡職調(diào)查和專項安全評估工作，確保風(fēng)險可控。

對新收購企業(yè)進行安全檢查時發(fā)現(xiàn)維修車間砂輪機沒有護目鏡、沒有托板、沒有吸塵裝置，需要升級

近年來，國家加大了中央企業(yè)混合所有制改革力度，在擬定改革目標(biāo)后，部分中央企業(yè)加快了收購、兼并、重組節(jié)奏，甚或是租賃工廠，以達(dá)到既定產(chǎn)能目標(biāo)。中央企業(yè)肩負(fù)利國利民的社會責(zé)任，在前述市場行為中如對安全生產(chǎn)把關(guān)不嚴(yán)而埋下事故隱患，不僅會對企業(yè)自身社會形象帶來負(fù)面影響，也會對安全生產(chǎn)形勢帶來不利影響。

誰承擔(dān)主體責(zé)任

收購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標(biāo)的經(jīng)濟行為。兼并是指通過產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟行為。重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計劃實施行為。

在收購、兼并、重組達(dá)成后，目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營主體責(zé)任應(yīng)由控制方承擔(dān)。

對于經(jīng)營租賃來說，通過租賃可以獲得工廠/倉庫的使用權(quán)，承租人為其所獲得的使用權(quán)需向出租人支付一定的費用（租金）。因此，按照《合同法》《安全生產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，租賃工廠/倉庫的生產(chǎn)經(jīng)營單位主體責(zé)任應(yīng)由承租方承擔(dān)。

根據(jù)上述分析可以看出，收購、兼并、重組、租賃行為具有安全生產(chǎn)主體責(zé)任共性。為方便表述，本文將收購、兼并、重組、租賃行為統(tǒng)一簡稱為“收購”。

兩種管控模式

2017年1月24日，中化集團收購的企業(yè)江西三美化工有限公司，在新進原料發(fā)煙硫酸卸入儲罐過程中發(fā)生中毒事故（以下簡稱“‘1·24’中毒事故”），造成2人死亡、49人入院治療，直接經(jīng)濟損失約740萬元。

事故暴露出有關(guān)企業(yè)在兼并過程中安全評估不嚴(yán)、兼并后加強管理不夠的問題。事故后國家安全監(jiān)管總局發(fā)布通報，要求中央企業(yè)牢固樹立安全發(fā)展理念，把好企業(yè)兼并過程中的安全關(guān)。

如何把好安全關(guān)？關(guān)鍵在于將工作重心前移，做好事前的盡職調(diào)查和事后的專項安全評估工作。

盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指收購方出于規(guī)避風(fēng)險的原因，在收購前，選定第三方中介機構(gòu)，由中介機構(gòu)在被收購方的配合下，對被收購方的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核。

在盡職調(diào)查過程中，主要針對市場風(fēng)險和資金風(fēng)險展開，涉及安全生產(chǎn)的內(nèi)容較少，一般包括合規(guī)性和工藝技術(shù)兩部分內(nèi)容。合規(guī)性調(diào)查包括行政許可、勞動保護、事故處理和消防安全，工藝技術(shù)調(diào)查包括重大危險源和設(shè)備設(shè)施情況。

表1 盡職調(diào)查與專項評估比較

專項評估

專項評估是指在完成收購后，為確保風(fēng)險可控，由收購方企業(yè)安全生產(chǎn)管理部門通過專項安全評估的形式，對被收購方企業(yè)安全管理狀況進行全面的排查和摸底，并系統(tǒng)植入收購方安全管理模式。

安全評估一般參照GB/T 33000-2016《企業(yè)安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化基本規(guī)范》和各行業(yè)評定標(biāo)準(zhǔn)來編制評估表，涵蓋目標(biāo)職責(zé)、制度化管理、教育培訓(xùn)、現(xiàn)場管理、安全風(fēng)險管控、隱患排查治理、應(yīng)急管理、事故查處等要素。同時結(jié)合行業(yè)特點，細(xì)化重大風(fēng)險評估指標(biāo)，如設(shè)備設(shè)施本質(zhì)安全性、危險化學(xué)品安全管理、粉塵防爆等。

為方便分析，筆者對兩種管控模式進行了比較，見表1。

從表1可以看出，對收購方企業(yè)而言，盡職調(diào)查和專項評估工作在時間節(jié)點、覆蓋面上存在互補性。

但兩種管控模式均存在不足，如盡職調(diào)查中調(diào)查人員安全生產(chǎn)專業(yè)性不強，可能導(dǎo)致其無法發(fā)現(xiàn)安全生產(chǎn)重大隱患，對收購決策造成誤導(dǎo)，從而收購或租賃存在重大安全風(fēng)險的企業(yè)。

專項評估存在的滯后性，會導(dǎo)致企業(yè)在已收購或租賃后再進行專項評估時，若發(fā)現(xiàn)影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的重大隱患，整改成本可能超出企業(yè)承受能力，得不償失。

問題與對策

在“1·24”中毒事故發(fā)生后，國家安全監(jiān)管總局要求某中央企業(yè)對其近3年來下屬企業(yè)的收購、兼并、重組、租賃工作中的盡職調(diào)查和專項評估工作進行調(diào)研摸底和抽查驗證。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，該企業(yè)下屬共18家一級經(jīng)營單位，僅3家在《投資管理指引》和《并購管理制度》中明確了盡職調(diào)查工作職責(zé)、內(nèi)容和程序。19家收購工廠中，9家工廠由第三方機構(gòu)進行了盡職調(diào)查，5家工廠由一級經(jīng)營單位安全管理部門進行專項安全評估，還有5家單位未進行盡職調(diào)查或?qū)ｍ椩u估。8家租賃工廠租賃前均未進行盡職調(diào)查或?qū)ｍ椩u估。152家重組倉儲企業(yè)，后期由一級經(jīng)營單位安全管理部門進行了專項評估。

通過抽查驗證發(fā)現(xiàn)，因安全準(zhǔn)入工作的缺失，導(dǎo)致部分存在安全重大隱患的企業(yè)進入該中央企業(yè)集團，為后續(xù)安全管理工作帶來挑戰(zhàn)。

一是安全管理軟、硬件水平差距較大，同類型企業(yè)對地理、氣候、工藝、物料等存在差異性考慮不足。二是各類隱患眾多且整改難度大，甚至存在諸如消防系統(tǒng)癱瘓、粉塵爆炸危險場所電氣設(shè)備防爆性能不足、集塵設(shè)備無泄爆口等重大隱患。三是安全管理水平距離國家要求尚有差距，存在危險源辨識不清、不全，危險作業(yè)管理不嚴(yán)格等問題。四是機構(gòu)人員不合規(guī)，或未設(shè)置安全管理部門，或未配備專職安全管理人員，或安全管理人員專業(yè)性不夠。

為解決上述問題，收購方企業(yè)需要從嚴(yán)把企業(yè)準(zhǔn)入關(guān)和提升工作專業(yè)性方面入手。

企業(yè)安全生產(chǎn)管理部門在企業(yè)收購、兼并、重組、租賃工作中要做好“看門人”和“守夜人”。各中央企業(yè)或大型企業(yè)應(yīng)逐級修訂投資管理制度，明確安全生產(chǎn)管理部門在收購、兼并、重組和租賃工作方面的職責(zé)，賦予其“一票否決”權(quán)，由其對第三方機構(gòu)的盡職調(diào)查表單和報告進行審核，或由其對收購、兼并、重組和租賃對象進行專項評估并出具報告。

盡職調(diào)查和專項評估應(yīng)設(shè)置否決項和改進項，相關(guān)報告應(yīng)說明收購、租賃對象安全生產(chǎn)風(fēng)險是否可控，并對既有隱患提出整改方案，避免“帶病接收，帶病運行”，確保風(fēng)險可控。

盡職調(diào)查應(yīng)堅持“以我為主”的原則，多維度比較選定第三方機構(gòu)。一般第三方機構(gòu)的財務(wù)、稅務(wù)、法律等專業(yè)能力較強，而其工藝、安全等專業(yè)能力較弱。企業(yè)可以要求第三方機構(gòu)外聘收購、租賃對象所在領(lǐng)域的安全生產(chǎn)專家，由其完成盡職調(diào)查中安全生產(chǎn)部分。

專項評估應(yīng)總結(jié)、借鑒行業(yè)管理經(jīng)驗，利用安全評價技術(shù)，由企業(yè)內(nèi)、外部專家組成評估團隊，確保評估工作的全面性、科學(xué)性和公正性。