黃鑫

作為一種創(chuàng)新融資工具，信貸資產(chǎn)證券化通過把間接融資形成的金融產(chǎn)品在金融市場上出售給參與直接融資的投資者，能夠有效盤活存量資產(chǎn)，改善銀行流動性，提升銀行資本充足率，已逐漸成為銀行的重要融資方式之一。但其存在的發(fā)行效率低、底層資產(chǎn)信息不透明等問題，也給銀行穩(wěn)健經(jīng)營埋下了風(fēng)險隱患。近年來迅猛發(fā)展的區(qū)塊鏈技術(shù)在降低成本、提高效率等方面優(yōu)勢顯著，其去中心化管理、鏈上數(shù)據(jù)難篡改等特性，能夠有效解決信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)存在的問題。本文針對目前銀行開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)存在的問題，利用區(qū)塊鏈技術(shù)的特性和優(yōu)勢，提出由央行主導(dǎo)搭建信貸資產(chǎn)證券化區(qū)塊鏈交易平臺的初步架構(gòu)，并針對尚需解決的問題，提出相關(guān)工作建議。

信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)存在的問題

參與機構(gòu)眾多，發(fā)行效率低

信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)以SPV為核心，涉及發(fā)起人、管理人、投資者、中介機構(gòu)等眾多參與主體，在產(chǎn)品發(fā)行過程中涉及多方面的利益訴求。雖然監(jiān)管機構(gòu)已將信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)由審批制改為備案制，但這種多對多的利益平衡關(guān)系使得發(fā)行效率仍然偏低。

信息不穿透，底層資產(chǎn)不透明

為了充分實現(xiàn)風(fēng)險分散，部分資產(chǎn)證券化產(chǎn)品將不同種類的證券組合在一起，形成資產(chǎn)池發(fā)行證券，從而更好地滿足投資者對期限、風(fēng)險及利率的偏好，但多次的資產(chǎn)證券化包裝也使監(jiān)管機構(gòu)和投資者更加難以識別底層資產(chǎn)的風(fēng)險。

存續(xù)期管理難度大

由于監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行機構(gòu)有很嚴格的合規(guī)要求，場內(nèi)市場的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在發(fā)行環(huán)節(jié)的信息披露較為充分，但在發(fā)行后的資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)，信息不對稱問題仍然較為嚴重。

區(qū)塊鏈技術(shù)的優(yōu)勢

一方面能夠連接眾多參與機構(gòu)，提高發(fā)行效率。

區(qū)塊鏈技術(shù)允許眾多參與主體同時接入，以自動化的智能合約實現(xiàn)參與主體的不同職能，改變多方利益訴求需要在線下多對多進行平衡、協(xié)調(diào)的現(xiàn)狀，從而減少摩擦成本，提高發(fā)行效率。

另一方面將信貸基礎(chǔ)資產(chǎn)直接入鏈，能夠?qū)崿F(xiàn)底層資產(chǎn)可穿透，并改變以SPV為中心的業(yè)務(wù)模式。

信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)是信貸資產(chǎn)，如以信貸基礎(chǔ)資產(chǎn)作為元素資產(chǎn)入鏈，再通過智能合約組合基礎(chǔ)資產(chǎn)形成信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，就能真正實現(xiàn)底層資產(chǎn)的穿透。同時，信貸基礎(chǔ)資產(chǎn)入鏈能夠改變以SPV為中心的業(yè)務(wù)模式，實現(xiàn)更加直接和靈活的信貸資產(chǎn)交易，降低中間環(huán)節(jié)交易成本。

央行搭建區(qū)塊鏈交易平臺的優(yōu)勢分析

基于區(qū)塊鏈技術(shù)應(yīng)用于信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的優(yōu)勢及其可觀前景，目前已有多家市場機構(gòu)探索搭建信貸資產(chǎn)證券化區(qū)塊鏈交易平臺，并已形成實際應(yīng)用投入運行。在平臺設(shè)計上，這些機構(gòu)主要采用私有鏈技術(shù)架構(gòu)，著重于對信貸資產(chǎn)信息及其產(chǎn)生的現(xiàn)金流信息的記錄，未能充分發(fā)揮區(qū)塊鏈在交易處理方面的技術(shù)優(yōu)勢，具有一定的局限性。

其他市場機構(gòu)搭建區(qū)塊鏈交易平臺的劣勢

一是私有鏈或類私有鏈的技術(shù)架構(gòu)是信息的不可篡改性以及與現(xiàn)實資產(chǎn)的錨定建立在完全信任平臺提供者的基礎(chǔ)上。私有鏈或類私有鏈的技術(shù)架構(gòu)使得平臺提供者對區(qū)塊鏈上的數(shù)據(jù)具有完全控制權(quán)，信貸資產(chǎn)的生成以及產(chǎn)生的現(xiàn)金流信息僅能由平臺提供者寫入?yún)^(qū)塊鏈，信息的不可篡改性以及與現(xiàn)實資產(chǎn)的錨定建立在信息使用者完全信任平臺提供者的基礎(chǔ)上，與目前信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，資產(chǎn)方所提供的中心化賬本式信息查詢功能本質(zhì)相同。同時，平臺提供者（目前同時為資產(chǎn)方）主觀上具有提高借款人評級以提高資產(chǎn)價格，進而獲取更高收益的動機，由其提供借款人評級信息存在道德風(fēng)險。

二是鏈上缺少其他業(yè)務(wù)參與主體，難以在平臺上實現(xiàn)信貸資產(chǎn)交易功能。信貸資產(chǎn)證券化的業(yè)務(wù)流程涉及多方參與主體，包括發(fā)起人（即資產(chǎn)方）、SPV、托管人、承銷商、投資者（即資金方）、信用增進機構(gòu)或擔(dān)保機構(gòu)、資信評級機構(gòu)及律師事務(wù)所等，但目前已有的區(qū)塊鏈交易平臺僅包含了資產(chǎn)方、資金方、SPV等有限主體，無法記錄信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)過程中其他業(yè)務(wù)參與主體產(chǎn)生的信息，難以實現(xiàn)信貸資產(chǎn)交易功能。此外，缺少其他業(yè)務(wù)參與主體也使得目前以SPV為中心的業(yè)務(wù)模式以及多對多的利益匹配方式無法得到有效改善，難以降低摩擦成本。

央行搭建區(qū)塊鏈交易平臺的優(yōu)勢

央行作為貨幣政策的制定者和執(zhí)行者、金融活動的監(jiān)督者和管理者，以及支付清算服務(wù)的提供者，建設(shè)信貸資產(chǎn)證券化區(qū)塊鏈交易平臺具有眾多先天優(yōu)勢。由央行搭建區(qū)塊鏈交易平臺，可采用聯(lián)盟鏈技術(shù)架構(gòu)，在聚合多方參與主體的基礎(chǔ)上，將提升整個金融體系的運轉(zhuǎn)效率，獲取最大的社會效益。

一是作為非直接利益相關(guān)方，央行能夠聚合資產(chǎn)方、資金方、各類中介等多方資源，并擁有協(xié)調(diào)各參與主體的能力和手段。央行能夠匯集商業(yè)銀行、消費金融公司、汽車金融公司等金融機構(gòu)的信貸資產(chǎn)，形成豐富的信貸資產(chǎn)源。同時，央行履行國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會辦公室職責(zé)，具有有效協(xié)調(diào)各參與主體的能力和手段，能夠?qū)崿F(xiàn)多方共同參與，多方共贏的格局。

二是能夠以鏈上金融機構(gòu)的聯(lián)合信用及國家公信力為基礎(chǔ)實現(xiàn)現(xiàn)實資產(chǎn)錨定。眾多金融機構(gòu)參與的聯(lián)盟鏈以聯(lián)合信用確保現(xiàn)實資產(chǎn)的錨定。同時，央行作為系統(tǒng)的建設(shè)者和維護者，能夠提供國家公信力保證，以政策、法規(guī)等強制性手段確保系統(tǒng)在政策框架內(nèi)安全平穩(wěn)運行。

央行搭建平臺尚需解決的問題

區(qū)塊鏈上各參與機構(gòu)的職能會有所調(diào)整，需要新的政策、法規(guī)進行界定和規(guī)范

新技術(shù)的應(yīng)用中，各參與機構(gòu)的職能會有所變化和調(diào)整，涉及監(jiān)管機構(gòu)眾多，協(xié)調(diào)難度大，摩擦成本高。同時，由于各國尚未建立類似的平臺和體系，缺乏可參考和研究的對象。因此，作為先行者需要審慎評估，并通過制定新的政策、法規(guī)對各參與機構(gòu)職能進行界定和規(guī)范。

信貸資產(chǎn)提供者提供借款人評級信息，存在道德風(fēng)險

借款人評級信息作為基礎(chǔ)資產(chǎn)信用風(fēng)險分析的重要依據(jù)，應(yīng)具有較強的客觀性。而信貸資產(chǎn)提供者作為原始權(quán)益人，其主觀上具有提高借款人評級以提高資產(chǎn)價格，進而獲取更高收益的動機，按照現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式，由其提供借款人評級信息存在道德風(fēng)險，借款人評級信息的客觀性易受其他參與主體的質(zhì)疑。

信貸基礎(chǔ)資產(chǎn)上鏈使借款人信息存在擴散風(fēng)險，易使借、貸雙方的合法權(quán)益受到侵害

信貸基礎(chǔ)資產(chǎn)上鏈實現(xiàn)了底層資產(chǎn)可穿透，降低了信息不對稱的風(fēng)險，但也必然使得借款信息擴散風(fēng)險增大。有效的信息權(quán)限分配和信息隔離策略能夠降低借款信息擴散的程度，但評級機構(gòu)、投資者等參與主體仍將獲取比原先更多的借款信息，從而產(chǎn)生借款信息擴散風(fēng)險，易使借、貸雙方的合法權(quán)益受到侵害。

工作建議

一是建議將信貸資產(chǎn)證券化區(qū)塊鏈交易平臺作為重要的金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。商業(yè)銀行的穩(wěn)健運營對國民經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展具有極其重要的意義，而在利率市場化、存款理財化的趨勢下，商業(yè)銀行的資金成本顯著提高，迫切需要盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，提升資產(chǎn)流動性。信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)正是解決這一問題的有效方式。搭建區(qū)塊鏈交易平臺，能夠解決信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)大部分現(xiàn)有問題和難點，緩解信息不對稱問題。因此，有必要從國家戰(zhàn)略和金融穩(wěn)定的高度考量信貸資產(chǎn)證券化區(qū)塊鏈交易平臺的建設(shè)問題，把交易平臺建設(shè)成切實可用、能夠有效解決實際問題的金融基礎(chǔ)設(shè)施。

二是建議多方協(xié)調(diào)，建立相應(yīng)的政策法規(guī)體系。信貸資產(chǎn)證券化區(qū)塊鏈交易平臺將形成新的交易體系。新體系不改變信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的實質(zhì)，但為了解決新體系下帶來的新問題，需要調(diào)整和重新界定各類機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)，并以此劃分信息邊界，制定信息隔離策略。而新體系的建設(shè)需要協(xié)調(diào)各監(jiān)管部門，建立相應(yīng)的政策法規(guī)體系，從法律層面確立體系框架，使得新體系堅實可靠，切實保障各類型參與者的合法權(quán)益。

（北京先進碳材料產(chǎn)業(yè)促進會）