楊小燕

摘要：隨著我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，多數(shù)企業(yè)希望員工與企業(yè)共同快速發(fā)展。推行員工持股，讓企業(yè)股東與員工共享企業(yè)的發(fā)展成果變得越來越重要。我國境外上市公司眾多，部分公司因在境外上市，而其主要經(jīng)營主體及員工均在境內(nèi)，該類上市公司推行員工持股計(jì)劃，與境內(nèi)上市公司存在較大差異，本文主要對該類公司員工持股計(jì)劃中的資金管理、稅務(wù)及會計(jì)處理進(jìn)行探討。

關(guān)鍵詞：境外上市公司;員工持股計(jì)劃;資金管理;稅務(wù)處理

引言

隨著我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，多數(shù)企業(yè)希望員工與企業(yè)共同快速發(fā)展。推行員工持股，讓企業(yè)股東與員工共享企業(yè)的發(fā)展成果變得越來越重要。

一、推行員工持股計(jì)劃是境外上市公司的發(fā)展趨勢

（一）境外上市公司的成因分析

境內(nèi)上市公司根據(jù)規(guī)模不同分為主板上市公司、中小板上市公司及創(chuàng)業(yè)板上市公司，其中主板及中小板上市公司對公司的營業(yè)收入及利潤規(guī)模有較高的要求，創(chuàng)業(yè)板上市公司對公司的營業(yè)收入及利潤規(guī)模要求相對放松，但要求公司業(yè)務(wù)持續(xù)增長。由于境內(nèi)上市審核機(jī)制嚴(yán)格，審核時(shí)間長，部分互聯(lián)網(wǎng)等初創(chuàng)科技型公司因財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合申請境內(nèi)上市的要求或者因業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，需要快速上市融資，只能選擇在美國等股票交易市場上市，以滿足公司發(fā)展的需求。像新浪、百度、騰訊、阿里巴巴等科技型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)均為該類企業(yè)的代表。

（二）境外上市公司的分類

根據(jù)上市主體不同，境外上市公司可以分為中國境內(nèi)成立的公司直接在境外發(fā)行股票上市即直接上市和在中國香港等地成立公司裝入企業(yè)權(quán)益后再在境外發(fā)行股票上市即間接上市兩種方式。我國境內(nèi)公司直接在境外上市，因?yàn)樯婕熬硟?nèi)外法律不同、對企業(yè)的內(nèi)部管理、股票上市發(fā)行時(shí)間及證監(jiān)會審批均有較高的要求，實(shí)際操作成功的企業(yè)不多。根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站披露截至2019年6月份，該類企業(yè)共277戶，一般為國有大型企業(yè)集團(tuán)為了擴(kuò)展融資渠道而申請的。由于操作靈活，審批要求低，速度快，大部分境外上市企業(yè)采用間接的方式在境外股票交易市場上市。本文主要討論該模式的公司員工持股財(cái)務(wù)處理問題。

（三）員工持股是企業(yè)發(fā)展的大趨勢

隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)分工越來越細(xì)，人才對企業(yè)的發(fā)展越來越重要，如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)人才與企業(yè)資本兩種關(guān)鍵資源的有機(jī)高效結(jié)合，充分調(diào)動企業(yè)員工的積極性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)員工與企業(yè)股東的價(jià)值統(tǒng)一變得越來越重要。員工持股計(jì)劃，使員工變成企業(yè)的股東，有效解決了企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的矛盾，讓企業(yè)員工與股東一起分享企業(yè)的發(fā)展成果，以調(diào)動企業(yè)員工的積極性。為了規(guī)范上市公司員工持股計(jì)劃的實(shí)施，證監(jiān)會于2014年發(fā)布了《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，意見發(fā)布以來，上市公司實(shí)施積極。僅2019年，境內(nèi)A股上市公司就發(fā)布了130份員工持股計(jì)劃實(shí)施方案，充分證明，員工持股計(jì)劃作為調(diào)動員工積極性的工具充分得到了上市公司的股東和員工的雙方認(rèn)可。

二、境外上市公司員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)處理

（一）資金管理

上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，按股票的來源不同，可以分為上市公司定向增發(fā)或直接從二級市場購買兩種情況，均需要員工出資，以一定的對價(jià)取得公司股票。境外上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，一般員工在境內(nèi)，而上市公司在境外，涉及資金出境的外匯管理。根據(jù)境外上市公司員工持股計(jì)劃的認(rèn)購資金出境方式的不同，可以分為員工認(rèn)購資金直接出資（以下簡稱“直接出資模式”），在境內(nèi)成立集合資金平臺、以持股平臺對外股權(quán)投資的方式出資（以下簡稱“ODI出資模式”），參與金融機(jī)構(gòu)的投資計(jì)劃、以金融機(jī)構(gòu)投資基金對外投資的方式出資（以下簡稱“QDII出資模式”）。

直接出資模式：根據(jù)國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2012〕7號）規(guī)定，對于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司的員工持股計(jì)劃等股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)選定一個(gè)境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)辦理專用外匯登記，設(shè)專用外匯賬戶，用于辦理境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司的員工持股計(jì)劃等股權(quán)激勵(lì)的資金出入境外匯管理手續(xù)。

ODI出資模式：部分企業(yè)為了集合境內(nèi)員工資金，方便員工持股計(jì)劃中的員工進(jìn)出，會在境內(nèi)設(shè)立員工持股平臺，通過員工持股平臺集合資金，或者通過持股平臺向銀行等金融機(jī)構(gòu)取得部分融資，最終通過持股平臺的直接對外投資的方式實(shí)現(xiàn)境外上市公司認(rèn)購資金的出資，相關(guān)的外匯登記及資金出入境外匯手續(xù)以持股平臺的名義申報(bào)。持股平臺根據(jù)企業(yè)類型的不同可以分有限公司持股平臺和有限合伙企業(yè)持股平臺。

QDII出資模式：部分企業(yè)為了爭取金融機(jī)構(gòu)的定向融資，引入金融機(jī)構(gòu)的專業(yè)管理，通過員工認(rèn)購金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的QDII投資計(jì)劃的形式參與境外上市公司的員工持股計(jì)劃。員工及金融機(jī)構(gòu)各認(rèn)購QDII基金份額，金融機(jī)構(gòu)收取一定比例的資金使用費(fèi)及基金管理費(fèi)，員工承擔(dān)基金投資的全部風(fēng)險(xiǎn)并享受超額收益。通過QDII基金認(rèn)購境外上市公司的股份參與員工持股計(jì)劃，相關(guān)外匯登記及資金出入境外匯手續(xù)以QDII基金的名義申報(bào)。

上述3種方式各有特點(diǎn)，企業(yè)需要根據(jù)員工持股計(jì)劃方案中資金安排進(jìn)行選擇。直接出資模式以員工名義辦理外匯登記，以員工名義認(rèn)購境外上市公司股票，退出后按外匯管理規(guī)定方便資金匯入境內(nèi)，但全部資金需要員工直接出資，不利于員工持股計(jì)劃的融資。ODI投資模式以持股平臺名義辦理外匯登記，以持股平臺的名義認(rèn)購境外上市公司股票，可以用持股平臺的名義向金融機(jī)構(gòu)融資，參與員工持股計(jì)劃的員工發(fā)生變化的，可以通過變更持股平臺的份額的來調(diào)整，較為方便。但ODI直接投資需要根據(jù)《境外投資管理辦法》的規(guī)定向商務(wù)部門辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)，相關(guān)流程較長，影響員工持股計(jì)劃的推行進(jìn)度。QDII出資模式以QDII基金的模式認(rèn)購境外上市公司的股票，引入專業(yè)的金融投資機(jī)構(gòu)管理，可以通過員工及金融機(jī)構(gòu)認(rèn)購不同份額進(jìn)行融資，操作及管理較為專業(yè)，但需要承擔(dān)基金的管理費(fèi)用及相對于銀行融資的較高融資成本。

（二）稅務(wù)處理

員工持股計(jì)劃的各環(huán)節(jié)的收益計(jì)算對稅務(wù)處理的影響巨大。員工持股計(jì)劃成立階段，通過二級市場直接購買境外上市公司股票一般不存在折扣，認(rèn)購環(huán)節(jié)一般無收益，通過定向增發(fā)的方式認(rèn)定境外上市公司股票的一般會取得相應(yīng)的折扣，會產(chǎn)生收益，需要根據(jù)出資方式不同來計(jì)算納稅。員工持股階段，會根據(jù)境外上市分紅情況，收到股息分紅，會產(chǎn)生收益，需要根據(jù)出資方式不同計(jì)算納稅。員工持股計(jì)劃退出階段，轉(zhuǎn)讓境外上市公司股票，如果產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓收益也會產(chǎn)生納稅義務(wù)。根據(jù)員工持股計(jì)劃的出資方式不同稅務(wù)處理如下：

在直接出資模式下，成立階段，如果認(rèn)購股票有價(jià)折，產(chǎn)生收益，需要根據(jù)《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》（財(cái)稅〔2005〕35號）規(guī)定，計(jì)算認(rèn)購境外上市公司股票產(chǎn)生的收益，按工資薪金所得計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。持有階段，收到境外上市公司股息分紅，需要按股息分紅繳納個(gè)人所得稅。退出階段，需要根據(jù)轉(zhuǎn)讓收入扣除取得股票成本，按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，繳納個(gè)人所得稅。

在ODI出資模式下，成立階段，員工持股計(jì)劃的認(rèn)購實(shí)際是由員工認(rèn)購持股平臺的出資，再由持股平臺認(rèn)購境外上市公司股票兩個(gè)環(huán)節(jié)組成，實(shí)際是員工持股平臺收到認(rèn)購資金和出資認(rèn)購股權(quán)投資的過程，該環(huán)節(jié)員工及持股平臺均不納稅。持有階段，持股平臺收到境外上市公司的股息分紅，對于有限公司型持股平臺，該收益計(jì)入投資收益，扣除平臺的融資費(fèi)用等支出計(jì)算繳納企業(yè)所得稅;對于有限合伙型企業(yè)持股平臺，該收益可以作為按股息分紅繳納個(gè)人所得稅。退出階段，對于有限公司型持股平臺，按境外上市公司股票轉(zhuǎn)讓收入扣除取得股票成本，計(jì)入企業(yè)應(yīng)稅所得，繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)有限公司向股東分紅時(shí)，需再按股息分紅繳納個(gè)人所得稅，存在重復(fù)納稅的情況;對于有限合伙型企業(yè)持股平臺，按境外上市公司股票轉(zhuǎn)讓收入扣除取得股票成本，計(jì)入合伙企業(yè)的經(jīng)營所得，再根據(jù)合伙人比例分配，按經(jīng)營所得繳納個(gè)人所得稅。

在QDII出資模式下，實(shí)際是由員工認(rèn)購QDII基金，引進(jìn)券商等專業(yè)機(jī)構(gòu)，具體操作可以分為員工認(rèn)購QDII基金、QDII封閉運(yùn)營及QDII分紅3個(gè)環(huán)節(jié)，在員工認(rèn)購階段，不涉及納稅、QDII基金運(yùn)營階段，涉及持有境外上市公司股票認(rèn)購、分紅及股票轉(zhuǎn)讓退出環(huán)節(jié)，由于基金不是增值稅及企業(yè)所得稅納稅人，該階段無須納稅。在員工收到QDII分紅環(huán)節(jié)需要按照實(shí)際收到的分紅按股息分紅繳納個(gè)人所得稅。

（三）上市公司會計(jì)處理

對于在二級市場直接購買已公開發(fā)行股票的員工持股計(jì)劃，僅涉及上市公司股東變化，上市公司無會計(jì)處理業(yè)務(wù)。對于員工持股計(jì)劃認(rèn)購定向增發(fā)股份，需要確認(rèn)增加對外發(fā)行股份，按收到的資金借記銀行存款，貸計(jì)股本增加，溢價(jià)及發(fā)行費(fèi)用計(jì)入資本公積。若定向增發(fā)涉及折價(jià)的，需要確認(rèn)股份支付，根據(jù)定向增發(fā)價(jià)格與境外上市公司的股票公允價(jià)值之差確認(rèn)股份支付費(fèi)用，借記成本費(fèi)用，貸記資本公積。

三、境外上市公司推行員工持股計(jì)劃的發(fā)展建議

隨著新的證券法的實(shí)施，境內(nèi)上市將變得更方便更快捷，但由于歷史原因，境內(nèi)仍有很多公司在境外股票市場上市。該類企業(yè)較早地實(shí)現(xiàn)了上市融資，隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，該企業(yè)已經(jīng)發(fā)展壯大，成為國內(nèi)多數(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，持續(xù)發(fā)展對于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展影響巨大。21世紀(jì)人才最重要，員工持股計(jì)劃能留住人才，讓人才與企業(yè)共同發(fā)展，相對于境內(nèi)上市公司，境外上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，仍存在融資難，稅負(fù)重等各種困難。建議國家放松該類企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃的外匯管理，方便員工持股計(jì)劃的融資，減少審批備案的影響。目前國家對于境內(nèi)上市公司分紅及股票轉(zhuǎn)讓均有免稅稅收優(yōu)惠政策，相對于境內(nèi)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，境外上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，稅務(wù)成本非常高，建議國家在稅務(wù)政策上統(tǒng)一，降低境外上市公司員工持股計(jì)劃的稅務(wù)成本，以支持其發(fā)展?？紤]到境外上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃涉及外管、投資等各種審批，建議在員工持股計(jì)劃實(shí)施之前，引入金融、稅務(wù)及券商等外部專業(yè)機(jī)構(gòu)，充分分析企業(yè)的計(jì)劃及要求，選擇合理的出資方式及持股平臺，降低實(shí)施的時(shí)間、融資及稅務(wù)成本。

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