吳冰倩

[提要] 在我國經(jīng)濟(jì)不斷深入開放的政策下，物流行業(yè)也在蓬勃發(fā)展;但是，當(dāng)前物流企業(yè)的發(fā)展仍然面臨著諸多挑戰(zhàn)，其中尤以企業(yè)公司內(nèi)部治理問題最為突出。本文以華鵬飛為例進(jìn)行案例剖析，從中思考完善企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)外資金管控，提高公司經(jīng)營效率對推動經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展具有戰(zhàn)略意義。

關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu);股權(quán)質(zhì)押;內(nèi)部控制;資金管控

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2020年6月15日

一、公司概況

（一）公司簡介。華鵬飛股份有限公司于2000年注冊成立，注冊資金5.3億元人民幣，公司不斷深入產(chǎn)業(yè)優(yōu)化、拓寬發(fā)展渠道，成功于2012年在深圳證券交易所上市（股票代碼：300350）。目前，公司主要經(jīng)營范圍是移動物聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營、綜合物流服務(wù)和地理信息測繪等。為優(yōu)化企業(yè)發(fā)展布局，提高企業(yè)經(jīng)營的協(xié)同效應(yīng)，公司近年來持續(xù)進(jìn)行并購，已搭建成基于大數(shù)據(jù)的互聯(lián)網(wǎng)物流平臺，構(gòu)建融合現(xiàn)代物流的多元化商業(yè)運(yùn)營模式。

（二）主要問題。自公司財(cái)務(wù)報(bào)告來看，華鵬飛控股股東及一致行動人不斷的減持股票，從而發(fā)現(xiàn)華鵬飛存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、資金管控不規(guī)范、對子公司控制薄弱等問題，自2016年以來，華鵬飛更是因熱衷于并購、違規(guī)減持股權(quán)頻頻收到證監(jiān)局警示，對此將上述問題進(jìn)行分析并從公司角度提出了相應(yīng)的解決措施。

二、問題識別與分析

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。截至2019年9月30日，華鵬飛十大主要股東占股數(shù)及比例如表1所示。張京豫為最大股東，其持股比例為25.01%。其中張京豫、齊昌鳳、張倩三人是直系親屬關(guān)系，其總持股為33.16%，占較大比例。前十大主要股東持股比例合計(jì)為58.43%，占總股數(shù)一半以上，這些數(shù)據(jù)說明華鵬飛公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中，且主要集中于張京豫一家人手中。同時，如表1所示，在公司的治理結(jié)構(gòu)中，張京豫既是股東大會的實(shí)質(zhì)控制人同時也擔(dān)任公司董事長和總經(jīng)理兩個重大職位，這樣的組織結(jié)構(gòu)在一定程度上使公司管理權(quán)和所有權(quán)更集中，也利于提高公司經(jīng)營決策效率。但是，公司股權(quán)的集中即權(quán)力的過于集中也容易導(dǎo)致管理層舞弊，治理層不能更好地發(fā)揮作用，也無法對管理層進(jìn)行有效監(jiān)督管控。（表1）

（二）資金管控不規(guī)范

1、股權(quán)質(zhì)押套現(xiàn)。根據(jù)表2數(shù)據(jù)可知，報(bào)告期內(nèi)公司前三大股東質(zhì)押股票數(shù)量分別占各自持股數(shù)量的97.8%、99.8%、70%，三大股東質(zhì)押股份占公司總股份的39.45%，而根據(jù)2018年年報(bào)可知，華鵬飛凈利潤為560，968，117.95元，結(jié)合之前年度年報(bào)可知華鵬飛凈利潤呈現(xiàn)持續(xù)下降趨勢。但2018年企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.48億元，投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額總和為2.03億元，由此可以看出企業(yè)現(xiàn)金凈流入不足以支撐現(xiàn)金流的支出，而在2018年，華鵬飛更是大幅收購了鴻赟通達(dá)科技有限公司、物網(wǎng)易行科技有限公司，整個收購過程所需的大量資金從何而來？結(jié)合上文股東質(zhì)押情況似乎并不令人困惑，股東通過股權(quán)質(zhì)押來獲取企業(yè)經(jīng)營所需資金。（表2）

2、股東減持套現(xiàn)。華鵬飛公司的控股股東不斷通過股權(quán)質(zhì)押、主動減持手段套取現(xiàn)金，在2016年5月至2019年9月，控股股東累計(jì)減持5.74%，持股比例也從40.03%變動至34.29%。華鵬飛的副總經(jīng)理張倩即張京豫的一致行動人也于2019年通過深交所大宗交易減持公司2%的股份。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，公司的實(shí)際控制人和一致行動人依靠頻繁的股權(quán)質(zhì)押、減持操作兩年累計(jì)變現(xiàn)超7.36億元現(xiàn)金，結(jié)合以上分析，我們認(rèn)為公司控股股東此舉存在套現(xiàn)嫌疑，且以上減持操作未及時告知公司相關(guān)人員，忽視中小股東的權(quán)利，在一定程度侵占其利益。（表3）

3、個人銀行賬戶支付成本。從公司財(cái)務(wù)報(bào)告來看，華鵬飛綜合物流服務(wù)業(yè)務(wù)存在通過個人銀行賬戶支付成本費(fèi)用情況，該現(xiàn)象自公司上市以來持續(xù)至檢查期間。其中，2015年至2017年上半年使用個人銀行支付金額分別為1.31億元、9，495.15萬元和5，200.55萬元。因此，華鵬飛有通過個人銀行賬戶支付成本的現(xiàn)象，且存在著少計(jì)成本，虛增利潤的嫌疑。

（三）對子公司控制薄弱

1、子公司博韓偉業(yè)（北京）科技有限公司。博韓偉業(yè)主營業(yè)務(wù)為企業(yè)級移動信息化、移動計(jì)算及移動終端綜合運(yùn)營服務(wù)，華鵬飛公司為實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化，于2015年以13.5億元收購博韓偉業(yè)（北京）科技有限公司100%的股權(quán)。此外，華鵬飛于博韓偉業(yè)還對公司業(yè)績進(jìn)行約定，博韓偉業(yè)承諾2014～2017年扣非凈利潤分別不低于7，500萬元、9，800萬元、13，500萬元及15，550萬元，但在此期間內(nèi)因博韓偉業(yè)與武漢大政科技有限責(zé)任公司、青島寶民現(xiàn)代醫(yī)療科技發(fā)展有限公司等相關(guān)合同主體的合作間存在一些疑點(diǎn)，且其影響對博韓偉業(yè)能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾十分關(guān)鍵，但博韓偉業(yè)未能給出合理解釋，上述問題反映華鵬飛對相關(guān)子公司的管控存在缺失，對其相關(guān)業(yè)務(wù)也未盡到審慎審核責(zé)任。

2、賽富科技。2014年華鵬飛公司初始作價1，400萬元收購賽富科技4.6667%的股份，隨后對賽富科技進(jìn)行增資認(rèn)購，合計(jì)持有16.43%的股權(quán)。雙方對賽富科技業(yè)績進(jìn)行如下約定：2014年、2015年、2016年及2017年的扣非凈利潤分別不低于2，600萬元、3，250萬元、4，000萬元及5，000萬元。但最終，賽富科技均未達(dá)到業(yè)績承諾，且2017年賽富科技已停止經(jīng)營，若賽富科技進(jìn)行破產(chǎn)清算，作為其控股公司，華鵬飛公司經(jīng)營難免會受其影響。

三、措施建議

對于上述華鵬飛公司出現(xiàn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資金管控問題，本文給出如下建議：

（一）對于股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題，公司可以通過聘請職業(yè)經(jīng)理人來緩解目前情況。張京豫作為公司的第一大股東，兼任董事長和總經(jīng)理，違背公司兩權(quán)分離的制度，容易造成“一人獨(dú)裁”現(xiàn)象，不利于企業(yè)安穩(wěn)發(fā)展。為制約公司管理層獨(dú)大問題，首先，可外聘職業(yè)經(jīng)理人，實(shí)現(xiàn)公司治理權(quán)和所有權(quán)的分離，實(shí)現(xiàn)治理層與管理層之間的有效制約和監(jiān)督;其次，充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者對公司治理的作用，加入擁有一定專業(yè)知識的機(jī)構(gòu)投資者，從而弱化大股東對公司的控制;最后，公司還應(yīng)完善董事會治理，獨(dú)立董事不能是“花瓶”，公司應(yīng)聘用具備豐富經(jīng)驗(yàn)的專家作為獨(dú)立董事，并賦予獨(dú)立董事對公司管理建設(shè)等方面具有知情權(quán)和一定的決策控制權(quán)，獨(dú)立董事對企業(yè)失誤應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）資金管控方面。一方面企業(yè)應(yīng)強(qiáng)化資金的內(nèi)部管控力度，建立以資金管理為核心的財(cái)務(wù)約束機(jī)制，嚴(yán)格履行資金審批程序，使資金管理逐漸趨向“制度化”。做到企業(yè)資金的精準(zhǔn)化管理，增加企業(yè)現(xiàn)金流量，維持公司的長久運(yùn)營。另一方面企業(yè)可以設(shè)立專門的內(nèi)控機(jī)制，建立財(cái)務(wù)預(yù)警程序并且配合崗位輪調(diào)制度，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部管理，加強(qiáng)企業(yè)財(cái)務(wù)人員的選拔，注重提升相關(guān)人員的專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)。

（三）對子公司管理方面。企業(yè)應(yīng)該加強(qiáng)對子公司的管理，對其相關(guān)業(yè)務(wù)要做到審慎審核，規(guī)范子公司定期報(bào)告制度，對其業(yè)務(wù)進(jìn)展進(jìn)行合理把控，并對其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行合理評估，降低企業(yè)的整體風(fēng)險(xiǎn)，來抵償股東對公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)要求的較高風(fēng)險(xiǎn)溢價。在必要時，企業(yè)還可聘用外部高級管理人員對子公司相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行具體工作落實(shí)，并對其進(jìn)行經(jīng)營、財(cái)務(wù)、重大投資等方面的指導(dǎo)和監(jiān)督，加強(qiáng)對子公司的整體管理，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。

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