秦晉臣

【摘要】隨著社會經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，各類新興的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)模式也陸續(xù)產(chǎn)生，其中應(yīng)收款項(xiàng)保理業(yè)務(wù)作為迅速處理不良債權(quán)的手段成為近些年較為熱門的融資形式之一，也為越來越多的公司所熟識并靈活運(yùn)用。文章旨在通過對具體案例的剖析，來分析和討論公司保理業(yè)務(wù)及其類似業(yè)務(wù)是否能出表核算，并論述此類會計(jì)核算中應(yīng)予以關(guān)注的一些論點(diǎn)及其合理性。

【關(guān)鍵詞】保理業(yè)務(wù)；企業(yè)融資；出表核算

【中圖分類號】F832.4

一、保理業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和分類

（一）保理業(yè)務(wù)的概念及特點(diǎn)

保理業(yè)務(wù)是一種新型的綜合性金融服務(wù)，是基于企業(yè)采用賒銷方式進(jìn)行銷售而產(chǎn)生的資金周轉(zhuǎn)服務(wù)。1911年出版的《牛津簡明詞典》對保理業(yè)務(wù)的定義：所謂保理，就是指從他人手中以較低的價(jià)格購買債權(quán)并通過收回債權(quán)而獲利的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，這是保理最初廣義上的定義。從目前通用的解釋來看，保理是由專業(yè)的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)作為保理方，通過收購或其他等價(jià)交易等方式，預(yù)先支付資金來獲取委托方企業(yè)的應(yīng)收款項(xiàng)等資產(chǎn)，并采取一定的手段將資產(chǎn)變現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)自身盈利的同時(shí)，兼顧為有需求的企業(yè)提供融資及其他相關(guān)服務(wù)的一種金融業(yè)務(wù)模式。

可以看出，保理業(yè)務(wù)中存在三方面的關(guān)系，即應(yīng)收款項(xiàng)的債權(quán)賣方企業(yè)（一般也是保理業(yè)務(wù)的委托方）、應(yīng)收款項(xiàng)債務(wù)方、保理機(jī)構(gòu)。其中，保理業(yè)務(wù)的媒介為債權(quán)債務(wù)雙方的應(yīng)收款項(xiàng)，在洽談保理業(yè)務(wù)時(shí)，委托方需要提供發(fā)票、合同、提單、對賬單等資料，以證實(shí)債權(quán)債務(wù)關(guān)系是確實(shí)存在的。而保理商在甄別應(yīng)收款項(xiàng)質(zhì)量及可回收性的基礎(chǔ)上，一般會向委托方提供多種保理服務(wù)，包括應(yīng)收款項(xiàng)回收、壞賬甄別、信用控制、壞賬擔(dān)保、分賬管理等。委托方將根據(jù)自己的需要來選擇執(zhí)行一項(xiàng)或多項(xiàng)保理業(yè)務(wù)。而最常見的和狹義上的保理業(yè)務(wù)，也被理解為由保理商提供的應(yīng)收款項(xiàng)直接回收業(yè)務(wù)。

（二）保理業(yè)務(wù)的分類

根據(jù)保理商提供服務(wù)的不同，保理業(yè)務(wù)常見的種類包括：1.如果保理過程中涉及融資成分，則為融資保理，不涉及融資成分則為到期保理，實(shí)務(wù)中一般以融資保理居多，本文主要討論的也是保理中涉及融資的情況；2.如保理商在無法兌現(xiàn)收回應(yīng)收款項(xiàng)的情況下，對委托人有應(yīng)收款項(xiàng)的追索權(quán)，或最終是否由保理商來承擔(dān)壞賬損失的，稱為附追索權(quán)的保理，反之則稱為無追索權(quán)的保理，常見的保理業(yè)務(wù)中上述兩種模式均普遍存在，是否具有追索權(quán)也是判斷能否做出表核算的關(guān)鍵因素；3.如果委托方將應(yīng)收款項(xiàng)已執(zhí)行保理業(yè)務(wù)的信息告知債務(wù)方企業(yè)的，稱之為明保理業(yè)務(wù)，反之則被稱作為暗保理業(yè)務(wù)，通常保理業(yè)務(wù)考慮到債務(wù)方的商業(yè)條款限制，會以暗保理為主；4.如果委托方企業(yè)是國內(nèi)企業(yè)則稱為國內(nèi)保理，反之稱為國際保理，其中國際保理由于涉及到諸多稅收法律因素，操作較為繁復(fù)，因此本文暫未考慮國際保理的情況。

綜上，本文所討論的保理后是否出表核算問題，與保理業(yè)務(wù)后是否具有融資成分、是否具有追索權(quán)、保理后是否告知買方因素等有很大的關(guān)系。

二、保理業(yè)務(wù)的流程和業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)

（一）保理業(yè)務(wù)的一般操作流程

1.賣方企業(yè)首先與保理商進(jìn)行洽談，就意向資產(chǎn)（通常是應(yīng)收款項(xiàng)包或其他有價(jià)資產(chǎn)）的權(quán)屬提供證明性材料，并允許保理公司就資產(chǎn)背景展開調(diào)查；2.保理公司開展盡調(diào)活動(dòng)，對財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬進(jìn)行核實(shí)，并對主要資產(chǎn)進(jìn)行估值，這個(gè)過程中重大資產(chǎn)往往會有第三方中介介入，如雙方對估值有重大爭議的，不排除雙方各聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核的可能；3.在洽談一致后，雙方簽訂保理協(xié)議，一般賣方需將經(jīng)保理商評判為合格的資產(chǎn)包出售給保理商，雙方討論并約定資產(chǎn)包的作價(jià)，保理的形式及各自的權(quán)責(zé)利。4.簽訂協(xié)議后，保理商按約定接管資產(chǎn)，并啟動(dòng)內(nèi)部收賬流程。其中在保理有追索權(quán)的應(yīng)收款項(xiàng)業(yè)務(wù)中，由于買方無能力付款時(shí)，保理商將向賣方追索，收回向其提供的融資，因此，追討過程往往由賣方企業(yè)輔助進(jìn)行；而對于無追索權(quán)的應(yīng)收款項(xiàng)，保理商主要依靠自身的催討工作，賣方基本不參與。

當(dāng)然，實(shí)際操作中保理業(yè)務(wù)的達(dá)成還是很復(fù)雜的，保理商的技術(shù)難點(diǎn)在于保理公司對應(yīng)收款項(xiàng)資產(chǎn)包的估值，以及后期有效的款項(xiàng)催討。而對于賣方企業(yè)而言，保理業(yè)務(wù)完成后，是否能實(shí)現(xiàn)出表核算將影響其一系列報(bào)表指標(biāo)，尤其是目前國家提倡“去杠桿”的大環(huán)境下顯得尤為重要，這也是大部分企業(yè)愿意嘗試去做保理業(yè)務(wù)的主要原因之一。

（二）保理業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)

保理業(yè)務(wù)的發(fā)起原因是委托方希望盡快將應(yīng)收款項(xiàng)兌現(xiàn)，保理商即通過提前支付資金來承購委托方的應(yīng)收款項(xiàng)等方式向委托方企業(yè)提供融資，而這種融資行為建立的基礎(chǔ)又必須是合法的債權(quán)債務(wù)關(guān)系所產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)。這一融資方式能否達(dá)成取決于委托方提供的應(yīng)收款項(xiàng)在市場上的被接受程度和其預(yù)期的可收回情況，而并非取決于委托方企業(yè)自身的資產(chǎn)負(fù)債和凈資產(chǎn)狀況，這也是保理業(yè)務(wù)不同于傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)的差異。因此，保理業(yè)務(wù)中委托方的業(yè)務(wù)處理并非一成不變的，而應(yīng)該視此項(xiàng)買受業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)是否已將賣方產(chǎn)品應(yīng)收款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)移，而加以區(qū)分。

三、保理業(yè)務(wù)是否出表核算的判定依據(jù)

（一）是否有效轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的探討

筆者認(rèn)為，保理業(yè)務(wù)是否能出表核算的關(guān)鍵在于對合同表面條文及業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的研判，其核心就在于賣方的應(yīng)收風(fēng)險(xiǎn)是否能有效的轉(zhuǎn)移給保理商，可以直接表現(xiàn)為雙方對追索權(quán)的約定，但又并不局限于名義上的追索權(quán)，下面將展開討論?！镀睋?jù)法》上的追索權(quán)，是指匯票到期被拒絕付款或其他法定原因出現(xiàn)時(shí)，持票人獲得請求其前手償還匯票金額及有關(guān)損失和費(fèi)用的權(quán)利。這種追索權(quán)可以看成是由于某種原因，票據(jù)的權(quán)利方未能按法律規(guī)定獲取預(yù)期經(jīng)濟(jì)收益后，向相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行二次經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償請求的權(quán)利。而運(yùn)用在保理業(yè)務(wù)上，更多的是指當(dāng)保理商無法向債務(wù)人收取到款項(xiàng)時(shí)，能否向委托人進(jìn)行追償?shù)臋?quán)利。

在保理業(yè)務(wù)中，如果是附有追索權(quán)的保理，則賣方企業(yè)在將應(yīng)收款項(xiàng)轉(zhuǎn)給保理商后，仍應(yīng)協(xié)助保理商對款項(xiàng)進(jìn)行追償，而保理商在得到上述收款權(quán)利之后，如果債務(wù)人拒絕或無力支付應(yīng)收款項(xiàng)，保理商有權(quán)向委托方進(jìn)行追索，要求其償還融資的款項(xiàng)。在這種情況下，可以認(rèn)為經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)仍與賣方企業(yè)有直接的關(guān)聯(lián)，經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的后續(xù)影響并未消除，因此賣方企業(yè)不適宜做出表核算。反之，無追索權(quán)的保理中，賣方企業(yè)將應(yīng)收款項(xiàng)的收款權(quán)利轉(zhuǎn)移后，不在協(xié)助后續(xù)的收款工作，也不再承擔(dān)后續(xù)債務(wù)人拒絕付款或無力付款的風(fēng)險(xiǎn)，而是由保理商來獨(dú)自承擔(dān)。賣方企業(yè)在與保理商開展了保理業(yè)務(wù)之后就等于將全部的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了保理商，也收到了對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，這種情況下，賣方企業(yè)可以考慮出表核算的可行性。

需要注意的是無追索合同的變異情況。在實(shí)際操作中，保理商為了保護(hù)其利益，雖然雙方簽訂的是無追索權(quán)的合同，仍會加上一系列的“回購條款”等保護(hù)性條款，例如某無追索權(quán)的保理協(xié)議中形成“回購條款”的內(nèi)容列舉如下：

1.因貨物損失或其他任何原因致使購貨方（債務(wù)方）對本合同項(xiàng)下應(yīng)收賬款的償還提出異議，進(jìn)而拒付或少付應(yīng)收賬款的。

2.未經(jīng)保理商書面同意，委托方和購貨方對購銷或服務(wù)合同下的債權(quán)內(nèi)容進(jìn)行修改、變更、解除、撤銷或終止的。

3.本合同簽署后，保理商發(fā)現(xiàn)購銷或服務(wù)合同或應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓存在任何商務(wù)、法律瑕疵，包括但不限于虛假、欺詐，或其他可能導(dǎo)致購銷或服務(wù)合同或應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓無效、部分無效的。

4.委托方將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給其他方后，又將應(yīng)收賬款全部或部分轉(zhuǎn)讓給保理商的；或委托方將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商之后，又將應(yīng)收賬款全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他方的。

5.委托方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表等財(cái)務(wù)資料、購銷或服務(wù)合同和應(yīng)收賬款的其他資料，以及委托方作出的陳述和保證隱瞞重要事實(shí)、存在虛假、欺詐的，或委托方拒絕提供保理商要求的上述任何資料的。

6.構(gòu)成違約事件或其他非信用風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致保理商要求回購的。

（二）能否出表的探討

委托方是否能出表，則需對上述條款中的關(guān)鍵部分進(jìn)行分析。引用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移（2017年修訂）》第七條原文規(guī)定：“企業(yè)在發(fā)生金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)，應(yīng)當(dāng)評估其保留金融資產(chǎn)所有權(quán)上的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的程度，并分別下列情形處理：（一）企業(yè)轉(zhuǎn)移了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的，應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)，并將轉(zhuǎn)移中產(chǎn)生或保留的權(quán)利和義務(wù)單獨(dú)確認(rèn)為資產(chǎn)或負(fù)債。（二）企業(yè)保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)確認(rèn)該金融資產(chǎn)。（三）……”

通過研讀準(zhǔn)則可以發(fā)現(xiàn)，在判斷金融資產(chǎn)是否終止確認(rèn)的問題上，準(zhǔn)則中條件明確為“金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移”。即使采用附追索權(quán)方式出售的金融資產(chǎn)，如果經(jīng)過判斷企業(yè)已將該金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方的，仍舊應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)。

如上例，此單無追索權(quán)的保理業(yè)務(wù)，作為一種類似于買斷式的業(yè)務(wù)，實(shí)質(zhì)上已經(jīng)完成了風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移。而其中的“回購條款”并非導(dǎo)致保理申請人不能終止確認(rèn)相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性條款，而是可以理解為一項(xiàng)“一般保護(hù)條款”。因?yàn)檫@種情況下，保理商僅是向賣方企業(yè)提供了融資，最終影響保理商融資本金安全的是債務(wù)人的財(cái)務(wù)狀況。在絕大多數(shù)情況下，賣方企業(yè)自身的信用狀況與銀行的融資本金的安全沒有直接聯(lián)系。

經(jīng)抽樣分析，在應(yīng)收款項(xiàng)的保理合同中通常都會有如上的約定，以作為對自身利益的一種保護(hù)手段。當(dāng)商務(wù)合同項(xiàng)下出現(xiàn)履約糾紛等情況，導(dǎo)致標(biāo)的應(yīng)收款項(xiàng)不能成為法律上具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)時(shí)，保理商有權(quán)將應(yīng)收款項(xiàng)反售給賣方企業(yè)，而保理商設(shè)置此類條款的主要目的，是防止履約過程中萬一出現(xiàn)賣方因其在商務(wù)合同項(xiàng)下發(fā)生履約瑕疵，導(dǎo)致標(biāo)的應(yīng)收款項(xiàng)不能成為法律上具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)的情況，從而導(dǎo)致保理商承擔(dān)商務(wù)合同項(xiàng)下的履約風(fēng)險(xiǎn)。因此，該類條款更多地是一項(xiàng)與標(biāo)的應(yīng)收款項(xiàng)的信用質(zhì)量無直接關(guān)系的一般保護(hù)條款。如果我們判斷賣方企業(yè)可以合理估計(jì)在保理期間發(fā)生此類情況的可能性很低，那么一般上述保護(hù)條款不會構(gòu)成不能終止確認(rèn)標(biāo)的應(yīng)收款項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性障礙。

相反的，如果條文中有其他類似于在協(xié)議簽訂后“因債務(wù)人經(jīng)營業(yè)績不佳”或者“因債務(wù)人履約能力下降”等因素而設(shè)置的回購或保全條款，則應(yīng)視為對應(yīng)收款項(xiàng)的信用質(zhì)量有直接關(guān)系，賣方企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)無法得到徹底的轉(zhuǎn)移，因此并不適合出表核算。

當(dāng)然，保理的形式多種多樣，也還需要具體分析和對待。比如按照是否通知債務(wù)人保理業(yè)務(wù)，可以將保理行為分為明保理和暗保理。一般我們國內(nèi)銀行類機(jī)構(gòu)所做的都是明保理業(yè)務(wù)居多，而其他部分保理商也會經(jīng)營暗保理業(yè)務(wù)，即保理業(yè)務(wù)簽訂時(shí)并不通知債務(wù)人，在到期后由賣方企業(yè)出面進(jìn)行款項(xiàng)的催討，收回之后再交給保理商。賣方企業(yè)往往通過此類暗保理來隱瞞自己資金狀況不佳的狀況，以確保其社會形象或與債務(wù)人的經(jīng)營關(guān)系能長久穩(wěn)定的得以保持。但相應(yīng)的，這種情況下，哪怕是采用了無追索權(quán)的保理形式，由于對債務(wù)人沒有公開信息，賣方企業(yè)往往仍具有一定的收款風(fēng)險(xiǎn)未能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移。同時(shí)，根據(jù)我國《合同法》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)收款項(xiàng)轉(zhuǎn)讓時(shí)，須在買賣雙方的購銷合同中提前約定，且必須通知買方。因此，在暗保理業(yè)務(wù)的情況下，賣方企業(yè)存在相關(guān)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)仍是以融資為主的，財(cái)務(wù)上在判斷此時(shí)業(yè)務(wù)是否能出表核算則需要非常謹(jǐn)慎。

四、類似的業(yè)務(wù)形態(tài)及處理方式

目前類似保理的企業(yè)融資手段也是多種多樣，如票據(jù)貼現(xiàn)、信用證福費(fèi)廷等。筆者認(rèn)為，各類業(yè)務(wù)是否能出表的判斷原理與文所述商業(yè)保理基本是一致的，只是說變換了金融工具和業(yè)務(wù)模式而已。判斷賣方企業(yè)是否能出表，無論哪種業(yè)務(wù)或者形式，關(guān)鍵點(diǎn)有兩個(gè)：一是看金融機(jī)構(gòu)決定開展這項(xiàng)業(yè)務(wù)時(shí)，是否以委托方的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和今后發(fā)展測算為決定性的參考指標(biāo)；二是看這項(xiàng)業(yè)務(wù)在執(zhí)行后，相關(guān)的媒介資產(chǎn)是否與企業(yè)仍保有直接的聯(lián)系，也就是這項(xiàng)業(yè)務(wù)是否會對企業(yè)今后的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生持續(xù)性的影響。判斷的主要依據(jù)可以從合同是否含有追索權(quán)條款、分析銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的追索保障性條款、以及判斷后期賣方企業(yè)會被銀行追索的可能性入手。企業(yè)及外部審計(jì)機(jī)構(gòu)可以根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況判斷這些保障性條款所產(chǎn)生的實(shí)質(zhì)性影響，必要時(shí)也可以咨詢律師的專業(yè)意見，如果覺得追索事項(xiàng)基本不會發(fā)生，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已完全轉(zhuǎn)移，則可以按出表來處理。

五、結(jié)語

保理業(yè)務(wù)及其類似的形態(tài)是一種新型的融資模式，因具有融資速度快、保證性強(qiáng)、易操作、買賣雙方均可獲利等特點(diǎn)，而被廣泛的運(yùn)用。在判斷賣方企業(yè)是否可以出表核算時(shí)，需要仔細(xì)研讀合同和業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)，重點(diǎn)聚焦未來應(yīng)收款項(xiàng)的損失可能性以及該部分損失風(fēng)險(xiǎn)是否已得到充分的轉(zhuǎn)移，據(jù)此判斷今后的經(jīng)濟(jì)行為是否與賣方企業(yè)仍有直接的關(guān)聯(lián)，結(jié)合諸多因素后予以綜合考慮。

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